KKO:2020:34

Osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen - Yhtiökokouksen päätöksen moite - Osakassopimus

Diaarinumero: S2019/269
Taltionumero: 633
Antopäivä: 12.5.2020 ECLI:FI:KKO:2020:34

Osakassopimuksen mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli velvollisuus tarjota omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Yhtiöllä oli osakassopimuksen mukaan viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet.

Osakkeenomistajan A työsuhteen yhtiöön päätyttyä yhtiö oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta hinnalla, jonka A oli ennen lunastamispäätöstä riitauttanut. Yhtiön mukaan A oli sitoutumalla osakassopimukseen antanut ennalta suostumuksensa osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen.

Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, ettei osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut osakassopimuksen perusteella A:n osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentissa ja 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua suostumusta.

OYL 5 luku 29 § 2 mom
OYL 15 luku 6 § 2 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

X Oy:n osakkeenomistajien välillä oli 31.3.2004 tehty osakassopimus, jonka mukaan osakas oli velvollinen tarjoamaan omistamansa yhtiön osakkeet muiden lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Osakkaan joutuessa luopumaan osakkeistaan oli X Oy velvollinen lunastamaan hänen osakkeensa, elleivät muut osakkaat niitä ostaneet tai lunastaneet. Sopimusehdon mukaan lunastushinta määräytyi yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaan kaikki sitä koskevat erimielisyydet oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi.

X Oy:n yhtiöjärjestykseen sisältyi osakkeen siirtotilanteessa sovellettavaa lunastusmenettelyä koskeva määräys, jossa oli määrätty myös muun ohella lunastushinnan määräytymisperusteesta. Yhtiöjärjestykseen sisältyvän välityslausekkeen mukaan lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi.

Osakassopimusta oli 26.5.2015 muutettu sisällyttämällä siihen osakassopimuksessa mainituissa lunastustilanteissa käytettävän lunastushinnan määräytymisperusteita koskeva ehto. Osakassopimuksen osaksi tulleen muutossopimuksen mukaan siinä oli sovittu ainoastaan osakkeiden lunastushinnasta eikä sillä ollut poikettu osakassopimuksen lunastustilanteista tai lunastusmenettelyä koskevista määräyksistä eikä muutettu osakassopimusta muiltakaan osin.

X Oy:n osakkeenomistajan A:n työsuhde yhtiöön oli päättynyt 9.12.2016. A oli 23.12.2016 tarjonnut osakkeitaan lunastettavaksi muille osakkeenomistajille, jotka eivät ilmoituksensa 27.12.2016 mukaisesti olleet käyttäneet lunastusoikeuttaan. X Oy oli 3.1.2017 tarjonnut A:lle lunastushintana 94,14 euroa osakkeelta, mitä tarjousta tämä ei ollut hyväksynyt. A:n ja X Oy:n välillä oli siten ollut erimielisyys osakassopimuksen mukaisesta lunastushinnan määräytymisperusteesta ja yhtiö oli käynnistänyt tätä kysymystä koskevan välimiesmenettelyn 7.2.2017. Välimiesmenettelyn vireillä ollessa X Oy oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.4.2017 päättänyt A:n omistamien yhtiön osakkeiden suunnatusta lunastamisesta 94,14 eurolla osakkeelta. Yhtiökokouksen pöytäkirjaan oli kirjattu, että kaikki osakkeenomistajat olivat antaneet osakkeiden suunnattuun lunastamiseen suostumuksensa etukäteen osakkeenomistajien välisessä osakassopimuksessa. Yhtiökokoukseen 19.4.2017 osallistuivat yhtiön osakkeenomistajat lukuun ottamatta A:ta ja B:tä.

A oli yhtiön hallitukselle ennen yhtiökokousta osoittamassaan kirjeessä ilmoittanut, ettei hän ollut osakassopimuksella tai muutoinkaan antanut suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastamiseen, ja viitannut tässä yhteydessä muun ohella lunastushintaa koskevaan erimielisyyteen.

Kanne ja vastaus Pirkanmaan käräjäoikeudessa

A vaati kanteessaan, että yhtiökokouksen päätös 19.4.2017 osakkeiden suunnatusta lunastamisesta julistetaan mitättömäksi tai pätemättömäksi.

A vetosi yhtiökokouksen päätöksen ensisijaisena moiteperusteena siihen, etteivät kaikki osakkeenomistajat olleet antaneet suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastamiseen. Osakeyhtiölaissa tarkoitetun osakkaiden suostumuksen osakkeiden suunnattuun lunastamiseen tuli olla nimenomainen. Suostumusta ei voitu päätellä osakassopimuksesta, jossa X Oy:lle oli asetettu ainoastaan velvollisuus osakkeiden lunastamiseen. X Oy:n ja A:n välinen erimielisyys koski yksinomaan lunastushintaa, jota koskeva päätösvalta oli välimiehillä. Osakassopimuksella ei ollut annettu X Oy:lle oikeutta lunastushintaa koskevassa erimielisyystilanteessa yksipuolisesti määritellä lunastettavien osakkeiden hintaa yhtiökokouksen lunastuspäätöksessä.

Toissijaisena moiteperusteena A vetosi siihen, että yhtiökokouksen päätöksellä oli sivuutettu yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa olleet välityslausekkeet. Määritellessään päätöksessä osakkeiden hinnan yhtiökokous oli käyttänyt välimiehille kuuluvaa toimivaltaa.

X Oy vaati vastauksessaan, että kanne hylätään. Osakkeenomistajat olivat antaneet osakkeiden suunnattuun lunastamiseen suostumuksensa, kun he olivat osakassopimuksessa sitoutuneet osakkeiden lunastamiseen työsuhteen päättyessä sekä lunastushinnan määräytymismekanismiin. X Oy:n mukaan A:n esittämä lunastushinta ei ollut yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukainen. Kun asiasta ei ollut päästy yhteisymmärrykseen, oli yhtiökokous päättänyt osakkeiden lunastamisesta. A:n osakkuus X Oy:ssä oli päättynyt osakkeiden lunastamiseen. Ollessaan eri mieltä lunastushinnasta olisi A:n tullut saattaa asia välimiesoikeuden ratkaistavaksi.

Käräjäoikeuden tuomio 14.12.2017 nro 17/43243

Käräjäoikeus totesi, että osakassopimuksen mukaan päätoimisen työskentelyn X Oy:ssä päättyessä osakas oli velvollinen tarjoamaan omistamansa osakkeet muiden lunastettavaksi. Osakkaan joutuessa luopumaan osakkeistaan oli X Oy velvollinen lunastamaan hänen osakkeensa, elleivät muut osakkaat niitä ostaneet tai lunastaneet. A oli allekirjoittanut osakassopimuksen ja sitoutunut siihen yhtiön osakkaana. Käräjäoikeus katsoi A:n näin ollen antaneen suostumuksensa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.

Siltä osin kuin moiteperusteena oli vedottu välityslausekkeen sivuuttamiseen käräjäoikeus totesi A:lla olleen yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen perusteella mahdollisuus välimiesmenettelyn käynnistämiseen, mikäli hän oli X Oy:n kanssa eri mieltä lunastusoikeudesta tai lunastushinnan määrästä. Yhtiökokouksen päätös oli tarkoittanut yhtiön kannanmuodostusta lunastusta koskevassa asiassa, mikä ei ollut estänyt A:ta käyttämästä yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen sisältyviä oikeussuojakeinoja.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Antti Tapanila ja Arto Lintunen sekä käräjänotaari Johanna Pihlajamaa.

Turun hovioikeuden tuomio 20.3.2019 nro 242

A valitti hovioikeuteen ja vaati, että yhtiökokouksen päätös 19.4.2017 julistetaan mitättömäksi tai pätemättömäksi. Valituksessaan A vetosi muun ohella siihen, että hän ja osakkeenomistaja B eivät olleet antaneet suostumustaan suunnattuun lunastukseen.

X Oy vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Hovioikeus totesi, että osakassopimuksessa oli selvästi ilmaistu tarkoitus siitä, että X Oy:n päätoimiset työntekijät omistavat yhtiön ja että X Oy:stä lähtiessään työntekijä on velvollinen luopumaan omistamistaan osakkeista. Tätä A ei ollut myöskään kiistänyt. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden johtopäätöksen siitä, että A oli osakassopimuksen allekirjoittamalla antanut suostumuksensa X Oy:n viime kädessä tekemään hänen osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen.

Hovioikeus katsoi, että myös ylimääräisestä yhtiökokouksesta pois jäänyt osakkeenomistaja B oli allekirjoittamalla osakassopimuksen antanut suostumuksensa yhtiön omien osakkeiden suunnattuun lunastamiseen tilanteessa, jossa hänen päätoiminen työsuhteensa X Oy:ssä päättyisi. Tämä oli kuitenkin eri asia kuin suostumuksen antaminen toisen osakkeenomistajan eli tässä tapauksessa A:n osakkeiden lunastamiseen.

Hovioikeus totesi, että päätös yhtiön omien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta tarkoitti yhtiön varojen jakamista. Osakkeiden suunnattua lunastamista koskeva päätös voitiin siten tehdä vain, mikäli osakeyhtiölaissa tältä osin asetetut, yhtiön maksukykyisyyttä koskevat edellytykset täyttyivät. Varojen jakoa koskevien taloudellisten edellytysten täyttymistä koskevaa harkintaa ei ollut mahdollista tehdä ennakollisesti osakassopimusta allekirjoitettaessa. Kyse oli velkojiensuojasääntelystä, jota ei voitu myöskään osakassopimuksella ohittaa. Omien osakkeiden lunastaminen ei näin ollen ollut osakassopimuksen tätä koskevasta velvoitteesta huolimatta mahdollista, mikäli maksukykyisyyttä koskevat edellytykset eivät täyttyneet.

Hovioikeus katsoi edellä todettuihin syihin viitaten, ettei A:n omistamien osakkeiden lunastamiseen ollut osakassopimuksen perusteella ollut osakkeenomistaja B:n suostumusta. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös 19.4.2017 osakkeiden suunnatusta lunastamisesta oli siten julistettava osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:ssä todetuin tavoin pätemättömäksi.

Välityslausekkeen sivuuttamiseen perustuvan moiteperusteen osalta hovioikeus totesi, että yhtiökokouksen päätöksessä lunastaa A:n omistamat osakkeet X Oy:n yksipuolisesti päättämällä hinnalla ei yhtiön esittämin tavoin ollut kyse pelkästään X Oy:n sisäisestä kannanmuodostuksesta osakkeiden lunastushintaan. Kyse oli sen sijaan päätöksestä, jonka lainvoimaiseksi tuleminen tarkoittaisi sitä, että osakkeiden omistaja olisi X Oy. X Oy oli myös pannut lunastuspäätöksen täytäntöön epäämällä A:lta osakkeisiin liittyvät oikeudet osakkeiden lunastushetken jälkeen.

Hovioikeus totesi, että osakkeiden lunastusoikeutta ja hintaa koskevat päätökset oli erimielisyystilanteissa yhtiöjärjestykseen otetulla välityslausekkeella siirretty välimiesoikeuden ratkaistavaksi. Erimielisyystilanteissa välimiesoikeudella oli siten yhtiöjärjestyksen nojalla yksinomainen toimivalta määrätä osakkeiden lunastushinnasta. Hovioikeus katsoi, että moitekanteen kohteena oleva yhtiökokouksen päätös oli siten lunastushinnan osalta pätemätön myös tällä perusteella.

Hovioikeus julisti pätemättömäksi ylimääräisen yhtiökokouksen 19.4.2017 tekemän päätöksen lunastaa A:n osakkeet.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Asko Nurmi, Leena Mikkonen ja Vilja Hahto.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

X Oy:lle myönnettiin valituslupa. X Oy vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

A vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. X Oy:n (yhtiö) osakkeita omistaneen ja yhtiössä työsuhteessa työskennelleen A:n työsuhde yhtiössä on päättynyt joulukuussa 2016. A:n ja muiden osakkeenomistajien 31.3.2004 tekemään osakassopimukseen on sisältynyt osakkeista luopumista koskeva ehto, jonka mukaan osakas on velvollinen tarjoamaan omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkaiden lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Osakkaan joutuessa luopumaan osakkeistaan on yhtiö osakassopimuksen ehdon mukaan velvollinen lunastamaan hänen osakkeensa, elleivät muut osakkaat niitä osta tai lunasta. Osakkeiden lunastushinta määräytyy ehdon mukaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaan kaikki sitä koskevat erimielisyydet on tullut siirtää välimiesten ratkaistavaksi.

2. Yhtiön yhtiöjärjestykseen ei ole sisältynyt määräyksiä osakkeiden lunastamisesta osakkeenomistajan työsuhteen päättyessä. Osakkeiden siirtotilanteita koskevaan yhtiöjärjestyksen lunastusmääräykseen on kuitenkin sisältynyt muun ohella lunastushinnan laskentatapaa koskeva määräys sekä välityslauseke.

3. Osakassopimusta on muutettu osakkeenomistajien 26.5.2015 tekemällä sopimuksella, jota myös yhtiö on sitoutunut noudattamaan. Muutos on koskenut sitä, että muutossopimuksessa määritellyn laskentatavan mukainen lunastushinta on tullut käytettäväksi kaikissa yhtiön osakkeita koskevissa ja osakassopimuksessa mainituissa lunastustilanteissa yhtiön osakkeiden lunastus- tai luovutushintana. Muutossopimuksen mukaan siinä on sovittu ainoastaan yhtiön osakkeiden lunastushinnasta eikä sillä ole poikettu osakassopimuksen tai yhtiöjärjestyksen lunastustilanteita tai lunastusmenettelyä koskevista määräyksistä eikä muutettu osakassopimusta muiltakaan osin.

4. A on työsuhteensa päättymisen jälkeen tarjonnut osakkeitaan muiden osakkaiden lunastettaviksi. Muut osakkaat ovat ilmoittaneet, etteivät he käytä lunastusoikeuttaan A:n omistamiin osakkeisiin. Yhtiö on 3.1.2017 tehnyt A:lle tarjouksen osakkeiden lunastamisesta 94,14 eurolla osakkeelta. A ei ole hyväksynyt tarjousta. Yhtiö on 7.2.2017 käynnistänyt sen ja A:n välillä välimiesmenettelyn, joka on koskenut A:n osakassopimuksen mukaista velvollisuutta luopua osakkeista, osakassopimuksen mukaista lunastushintaa sekä osakassopimuksen rikkomiseen perustuvaa korvausvelvollisuutta.

5. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.4.2017 yhtiö on päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta. Päätöksen mukainen lunastushinta on ollut 94,14 euroa osakkeelta ja osakkeiden lunastuspäivä 20.4.2017. Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkitty todetuksi, että kaikki osakkeenomistajat olivat antaneet menettelyyn suostumuksensa etukäteen osakkeenomistajien välisessä osakassopimuksessa ja että edellytykset lunastamiselle olivat siten olemassa.

6. Osakkeenomistajista A ja B eivät ole osallistuneet ylimääräiseen yhtiökokoukseen. A ja B eivät myöskään olleet allekirjoittaneet yhtiökokousta varten osakkeenomistajilta kerättyjä valtakirjoja, joihin sisältyneen maininnan mukaan allekirjoittaja oli muiden osakkeenomistajien tavoin antanut osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin mukaisen suostumuksen suunnattuun lunastamiseen 31.3.2004 päivätyssä osakassopimuksessa ja 26.5.2015 tehdyssä osakassopimuksen muutossopimuksessa. A on ylimääräistä yhtiökokousta edeltävänä päivänä ilmoittanut yhtiön hallitukselle osoitetussa kirjeessä, ettei hallituksen esittämään osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut A:n suostumusta osakassopimuksen tai muullakaan perusteella. A on kirjeessä viitannut muun ohella osapuolten väliseen erimielisyyteen lunastushinnan laskutavasta sekä vireillä olleeseen välimiesmenettelyyn.

7. A on yhtiöön kohdistamassaan kanteessa vaatinut, että ylimääräisen yhtiökokouksen päätös julistetaan ensisijaisesti mitättömäksi sillä perusteella, että osakkeiden lunastamiseen ei ollut ollut A:n suostumusta. Toissijaisesti A on vaatinut, että yhtiökokouksen päätös julistetaan pätemättömäksi sillä perusteella, että päätös oli lain ja yhtiöjärjestyksen vastainen, kun sillä oli sivuutettu yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa sovittu välityslauseke.

8. Käräjäoikeus on hylännyt kanteen katsoen, että A oli osakassopimuksessa antanut suostumuksensa osakkeiden lunastamiseen. Hovioikeus on puolestaan julistanut ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen osakkeiden suunnatusta lunastamisesta pätemättömäksi sillä perusteella, ettei lunastamiseen ollut ollut kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Hovioikeus on tosin katsonut, että A oli osakassopimuksen allekirjoittamalla antanut suostumuksensa omistuksessaan olevien osakkeiden suunnattuun lunastamiseen. Hovioikeus on kuitenkin katsonut, ettei osakkeenomistaja B, jonka suostumuksen puutteeseen A oli hovioikeudessa vedonnut, ollut osakassopimuksessa antanut suostumustaan toisen osakkeenomistajan eli A:n omistamien osakkeiden lunastamiseen.

9. Hovioikeus on vielä toissijaisen kanneperusteen osalta katsonut, että yhtiökokouksen päätös on lunastushinnan osalta ollut yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain vastaisena pätemätön myös sillä perusteella, että toimivalta osakkeiden lunastushinnan määräämiseen on yhtiöjärjestykseen sisältyneen välityslausekkeen perusteella ollut yksinomaan välimiesoikeudella.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

10. Asiassa on ensisijaisen kanneperusteen osalta kysymys siitä, onko ylimääräisen yhtiökokouksen päätös A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta julistettava pätemättömäksi sillä perusteella, ettei lunastamiseen ole ollut kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. A:n vedottua vastauksessaan siihen, että suunnattuun lunastamiseen ei ole ollut hänen eikä myöskään B:n suostumusta, on asiassa ensin arvioitava A:n suostumusta ja tämän jälkeen mahdollisesti B:n suostumusta sekä toissijaista moiteperustetta.

Sovellettavat säännökset

11. Yhtiön omista osakkeista ja niiden lunastamisesta säädetään osakeyhtiölain 15 luvussa, jonka 1 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan yhtiö voi luvussa säädetyllä tavalla päättää, että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen). Omien osakkeiden lunastamisesta päätetään luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokouksessa.

12. Luvun 6 §:n 2 momentin mukaan omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Myös yhtiökokouksen päätöksentekovaatimuksia koskeviin säännöksiin lukeutuvan osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistajalta on saatava suostumus, kun osakkeita lunastetaan 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti.

13. Lunastamispäätöksen sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä, jonka mukaan lunastamispäätöksessä on mainittava muun ohella, keneltä osakkeita lunastetaan (kohta 3), päivä, jona osakkeet lunastetaan (kohta 4) sekä osakkeista maksettava vastike ja perusteet sen määrittämiselle (kohta 5). Osakeyhtiölain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä on mainittua pykälää koskevissa perusteluissa todettu, että perustelut vastikkeen määrittämiselle ovat tärkeitä osakkeiden suunnatun hankinnan osalta, kun taas suunnatussa lunastuksessa vastikkeen määrästä ei yleensä syntyne erimielisyyttä, koska päätös on tehtävä yksimielisesti (HE 109/2005 vp s. 140).

14. Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella muun ohella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen (kohta 2). Luvun 4 §:n 1 momentin mukaan moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Yhtiökokouksen päätös voidaan myös moitekannetta koskevasta kannemääräajasta riippumatta julistaa lain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdan nojalla mitättömäksi, jos suunnattuun osakkeiden lunastamiseen ei ole saatu kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Osakkeenomistajien suostumusta koskevan arvioinnin lähtökohdat

15. Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettu yhtiön omien osakkeiden suunnattu lunastaminen edellyttää edellä todetun mukaisesti kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Korkein oikeus toteaa, että osakkeiden suunnattu lunastaminen edellyttää siten osakkeenomistajien yksimielisyyttä lunastamispäätöksestä ja näin ollen muun ohella lunastettavista osakkeista maksettavasta vastikkeesta.

16. Osakeyhtiölaissa tai muuallakaan lainsäädännössä ei säädetä siitä, miten suostumus tulee antaa. Mikäli osakkeenomistaja lunastamispäätöksen tekemisen jälkeen päätöksen mitättömyyttä tai moitetta koskevassa kanteessa riitauttaa suostumuksen olemassaolon, on yhtiöllä näyttötaakka siitä, että suostumus päätöksen mukaiseen lunastamiseen on ollut olemassa.

17. Suostumus suunnattuun lunastamiseen voidaan antaa ennen lunastamismenettelyn käynnistymistä ja siten esimerkiksi osakassopimuksessa. Arvioitaessa osakassopimuksen merkitystä tässä suhteessa on kuitenkin erotettava toisistaan yhtäältä yhtiöoikeudellisesti merkitsevän suostumuksen edellytykset ja toisaalta osakassopimuksen sopimusoikeudelliset vaikutukset sopimusosapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Osakassopimuksen vaikutukset tyypillisesti koskevat ensisijaisesti sen sopimusoikeudellisia ulottuvuuksia. Esimerkiksi sopimukseen perustuvalla velvollisuudella myötävaikuttaa suunnatun lunastamisen toteuttamiseen ei sellaisenaan ole yhtiöoikeudellista vaikutusta, jos sopimusosapuolet eivät kuitenkaan menettele osakassopimuksessa sovitun mukaisesti.

18. Sen arvioiminen, voidaanko osakassopimuksen ehtoihin sitoutumista edes lähtökohtaisesti pitää myös yhtiöoikeudellisesti merkityksellisenä suostumuksena, on suoritettava tapauskohtaisesti osakassopimusta tulkitsemalla. Arvioinnissa merkityksellisenä seikkana voidaan muun ohella pitää sitä, kuinka yksilöidyin määräyksin lunastamismenettelystä ja sen ehdoista, kuten esimerkiksi yhtiön lunastamisoikeuden syntymisestä ja vastikkeen määräytymisestä on sovittu. Mahdollisesti useita vuosia osakassopimuksen tekemisen jälkeen toteutuvan lunastamistilanteen konkreettiset olosuhteet eivät yleensä ole osakassopimusta laadittaessa osapuolten tiedossa, ja lunastamispäätöksen sisältö täsmentyykin yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle tekemässä esityksessä. Tässä vaiheessa myös osakkeenomistajilla on mahdollisuus arvioida, kattaako aiemmin annettu suostumus esityksen mukaisen suunnatun lunastamisen. Lisäksi on otettava huomioon, että osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeiden suunnattuun lunastamiseen myös voidaan yhtiöoikeudellisesti vaikutuksellisella tavalla peruuttaa lunastamispäätöksen tekemiseen saakka.

19. Jos osakassopimuksessa ei voida katsoa annetun riittävän yksilöityä suostumusta päätöksen mukaiseen lunastamiseen, ei osakkeiden suunnatulle lunastamiselle ole osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin ja 5 luvun 29 §:n 2 momentin mukaisia edellytyksiä. Sama koskee tilannetta, jossa osakassopimuksessa annettua suostumusta voitaisiin kyllä pitää yhtiöoikeudellisestikin riittävänä, mutta osakkeenomistaja on ennen lunastamispäätöksen tekemistä peruuttanut antamansa suostumuksen tai muuten ilmaissut, ettei hän suostu osakkeiden lunastamiseen esitetyn päätöksen mukaisin ehdoin. Sillä, merkitseekö viimeksi mainituissa tilanteissa osakassopimuksessa annetun suostumuksen myöhempi epääminen tai peruuttaminen samalla esimerkiksi sopimusrikkomusta, ei ole merkitystä arvioitaessa osakkeiden suunnatulle lunastamiselle osakeyhtiölaissa asetettuja edellytyksiä.

A:n suostumusta koskeva arviointi

20. A on sitoutunut osakassopimukseen, jolla yhtiön osakkeenomistajat ovat sitoutuneet käyttämään yhtiöjärjestyksen mukaista osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan päätösvaltaa ja toimimaan muutoinkin osakassopimuksen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaan yhtiössä työskentelynsä päättänyt osakas on ollut velvollinen luopumaan omistamistaan yhtiön osakkeista. Yhtiö on vedonnut siihen, että kaikki osakkaat olivat osakassopimukseen sitoutumalla antaneet suostumuksensa A:n osakkeiden suunnattuun lunastamiseen siten kuin moitekanteen kohteena olevassa päätöksessä on tehty. A on kiistänyt antaneensa osakassopimuksessa suostumusta ja vedonnut muun ohella siihen, ettei yhtiö ollut osakassopimuksen perusteella voinut lunastaa A:n osakkeita yksipuolisesti määrittelemällään hinnalla, jonka A oli riitauttanut katsoen sen olevan osakassopimuksen vastainen. A:n mukaan lunastushinnan määrittämistä koskeva riita olisi sen sijaan tullut osakassopimuksen mukaan ratkaista välimiesmenettelyssä.

21. Edellä kohdassa 15 todetuin tavoin suunnatun lunastamisen edellytykseksi osakeyhtiölaissa asetetun osakkeenomistajan suostumuksen on ulotuttava koko lunastuspäätökseen, jossa on määrättävä muun ohella osakkeista maksettavasta vastikkeesta. A:n ja yhtiön välillä on kuitenkin lunastamispäätöstä tehtäessä ollut vireillä välimiesmenettely, joka on koskenut muun ohella osakassopimuksen mukaista lunastushintaa. A on lisäksi osakkeiden lunastamista koskevan yhtiön hallituksen esityksen jälkeen ennen ylimääräistä yhtiökokousta nimenomaisesti ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut antanut suostumusta osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen, sekä riitauttanut esitetyn lunastushinnan laskentatavan.

22. Yhtiön osakkeenomistajat eivät siten lunastamispäätöstä tehtäessä ole olleet yksimielisiä ainakaan siitä, että päätöksen mukainen lunastushinta olisi määritetty osakassopimuksen mukaisesti.

Korkeimman oikeuden johtopäätös

23. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo, että A:n osakkeiden suunnattuun lunastamiseen päätöksen mukaiseen lunastushintaan ei ole päätöstä tehtäessä ollut A:n suostumusta.

24. Korkein oikeus katsoo, että moitekanteen kohteena oleva ylimääräisen yhtiökokouksen päätös on jo A:n suostumuksen puuttumisen perusteella ollut osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentin sekä 15 luvun 6 §:n 2 momentin vastainen. Osakkeenomistajan suostumuksen puuttuminen on lähtökohtaisesti yhtiökokouksen päätöksen mitättömyysperuste. Hovioikeuden katsottua kysymyksessä olleen yhtiökokouksen päätöksen moiteperuste Korkeimmassa oikeudessa ei enää yhtiön valituksen perusteella ole arvioitavana, tulisiko päätös julistaa mitättömäksi. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös on siten mainitun suostumuksen puuttumisen seurauksena pätemätön.

25. Koska ylimääräisen yhtiökokouksen päätös on jo A:n suostumuksen puuttumisen perusteella pätemätön, asiassa ei ole tarvetta ottaa kantaa toisen osakkeenomistajan suostumuksen puuttumiseen eikä myöskään A:n vetoamaan toissijaiseen moiteperusteeseen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Tuomo Antila, Päivi Hirvelä, Asko Välimaa ja Timo Ojala. Esittelijä Sanna Holkeri.

 
Julkaistu 12.5.2020