KKO:2019:111

Välimiesmenettely - Välitystuomion kumoaminen
Välityssopimus - Takaus

Diaarinumero: S2018/745
Taltionumero: 2188
Antopäivä: 19.12.2019 ECLI:FI:KKO:2019:111

Suomalainen lainanantajayhtiö oli välimiesoikeudessa vaatinut lainasopimuksessa tarkoitetun lainan takaisinmaksua intialaisilta, samaan konserniin kuuluneilta velallisyhtiöltä ja lainan takaisinmaksun vakuudeksi takaussitoumuksen antaneelta yhtiöltä. Lainasopimuksessa oli välityslauseke.

Korkeimman oikeuden ratkaisusta tarkemmin ilmenevillä perusteilla katsottiin, että lainasopimuksen mukainen välityssopimus sitoi takaussitoumuksen antanutta yhtiötä, eikä välimies ollut mennyt välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi katsoessaan olevansa toimivaltainen ratkaisemaan pääasian myös takaussitoumuksen antaneen yhtiön osalta.

L välimiesmenettelystä 41 § 1 mom 1 kohta

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Helsingin käräjäoikeuden tuomio 10.3.2017 nro 17/13191 ja Helsingin hovioikeuden tuomio 16.10.2018 nro 1335 selostetaan tarpeellisilta osin Korkeimman oikeuden ratkaisussa.

Asian ovat ratkaisseet käräjäoikeudessa käräjätuomari Lauri Länsman ja hovioikeudessa hovioikeuden presidentti Mikko Könkkölä sekä hovioikeudenneuvokset Birgitta Lemström ja Pia Sandvik. Esittelijä Laura Nordberg.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Takaussitoumuksen antaneelle yhtiölle C myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna koskemaan sitä kysymystä, onko välitystuomio kumottava sillä perusteella, että välimies oli mennyt välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi katsoessaan olevansa toimivaltainen ratkaisemaan pääasian myös takaussitoumuksen antaneen yhtiön C osalta.

Yhtiö C vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio ja välitystuomio kumotaan.

Lainanantajayhtiö A vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. A rahoitti kehitysmaihin perustettavia ja niissä toimivia yhteisiä yrityksiä.

2. B oli intialainen yhtiö, joka valmisti betonielementtejä rakennusteollisuudelle. C oli puolestaan intialainen kiinteistöyhtiö. Yhtiöt kuuluivat samaan Y-suvun omistamaan yrityskonserniin. Sekä B:n että C:n toimitusjohtajana toimi XY niminen henkilö.

3. A ja B olivat 6.6.2009 allekirjoittaneet Loan Agreement nimisen lainasopimuksen (lainasopimus). Lainasopimuksen 16.2 artiklassa oli välityslauseke, jonka mukaan osapuolten väliset lainasopimuksesta johtuvat ja siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti välimiesmenettelyssä, jossa on yksi välimies.

4. Lainasopimusta oli muutettu 7.7.2009, 26.8.2009 ja 15.10.2012 allekirjoitetuilla sopimuksilla (muutossopimukset). Kaikissa muutossopimuksissa oli lauseke, jonka mukaan muutossopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti lainasopimuksessa sovitun riidanratkaisumenettelyn mukaisesti.

5. C oli 27.8.2009 antanut Guarantee-nimisen sitoumuksen (takaussitoumus), jossa se oli sitoutunut maksamaan A:lle lainasopimuksen mukaisen B:n erääntyneen velan kuin oman velkansa.

6. Takaussitoumuksessa oli oikeuspaikkaa koskeva ehto, jonka mukaan A:lla oli oikeus saattaa takaussitoumukseen perustuvat vaatimukset ja siitä johtuvat erimielisyydet suomalaisten tuomioistuinten, ensimmäisessä asteessa Helsingin käräjäoikeuden ratkaistaviksi.

7. Edellä viitatussa kolmannessa, 15.10.2012 päivätyssä A:n ja B:n välisessä muutossopimuksessa C ilmoitti hyväksyvänsä muutossopimuksen ja siinä muutetun lainasopimuksen mukaisen lainan määrän. Muutossopimuksessa oli muutettu lainan takaisinmaksuaikataulua ja pääomitettu 10.9.2012 lainapääomalle kertynyt korko.

8. Toimitusjohtaja XY oli allekirjoittanut B:n puolesta lainasopimuksen sekä C:n puolesta takaussitoumuksen ja kolmannen muutossopimuksen. Lainasopimukseen, takaussitoumukseen ja kolmanteen muutossopimukseen sovellettiin niiden ehtojen perusteella Suomen lakia. Takaussitoumuksessa oli kuitenkin nimenomainen ehto, jonka mukaan siihen ei sovelleta takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annettua lakia (361/1999, takauslaki).

Asian aikaisempi käsittely

9. A on aloittanut Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti B:tä ja C:tä vastaan välimiesmenettelyn lainan takaisinmaksusta. A on välimiesmenettelyssä vaatinut yhtiöiltä yhteisvastuullisesti lainasopimuksen ja muutossopimusten mukaista suoritusta viivästyskorkoineen. C on kiistänyt välimiesoikeuden toimivallan muun ohella sillä perustella, ettei sen ja A:n välillä ollut välityssopimusta ja että takaussitoumukseen perustuvat vaatimukset olisi tullut ratkaista takaussitoumuksen oikeuspaikkaa koskevan ehdon mukaisesti Helsingin käräjäoikeudessa.

10. Välimiesoikeus on ratkaissut toimivaltaa koskevan kysymyksen 16.3.2015 antamassaan toisessa prosessimääräyksessä ja katsonut sillä olevan toimivalta ratkaista kaikki asianosaisten välimiesmenettelyssä esittämät vaatimukset. Ratkaisun mukaan C oli tullut lainasopimuksen välityslausekkeen sitomaksi, koska se oli takaussitoumuksen antaessaan ollut tietoinen lainasopimuksen välityslausekkeesta. Lisäksi se oli allekirjoittanut kolme vuotta takaussitoumuksen antamisen jälkeen kolmannen muutossopimuksen, jossa nimenomaisesti korostettiin, että siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lainasopimuksen riidanratkaisumenettelyn mukaisesti. Takaussitoumus oli annettu lainasopimuksen mukaisen lainan takaisinmaksun vakuudeksi. C oli lisäksi tosiasiassa osallistunut lainasopimuksen täytäntöönpanoon.

11. Välimiesoikeus on 16.9.2015 antamassaan välitystuomiossa velvoittanut B:n ja C:n yhteisvastuullisesti maksamaan A:lle kannevaatimusten mukaisesti muutetun lainasopimuksen pääoman korkoineen.

12. C on kanteessaan käräjäoikeudessa vaatinut, että välitystuomio kumotaan. Välimiesoikeus oli mennyt toimivaltaansa ulommaksi, kun se oli käsitellyt ja ratkaissut asian, jossa C oli ollut vastaajana, vaikka C ei ollut sitoutunut A:n ja B:n välisessä lainasopimuksessa olevaan välityslausekkeeseen.

13. Käräjäoikeus on 10.3.2017 antamallaan tuomiolla hylännyt C:n kanteen. Käräjäoikeus on katsonut, että C oli tullut A:n ja B:n väliseen lainasopimukseen sisältyneen välityslausekkeen sitomaksi antamansa takaussitoumuksen perusteella tai viimeistään hyväksymänsä lainasopimuksen kolmannen muutossopimuksen perusteella. Välimies oli siten pysynyt toimivaltansa puitteissa.

14. Hovioikeus ei ole C:n valituksen perusteella muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Kysymys välityslausekkeen sitovuudesta takaajaa kohtaan on ollut hovioikeuden mukaan tulkinnallinen. Vahvat syyt ovat kuitenkin puoltaneet sitä, että C:n katsotaan olevan takaajana sidoksissa välityslausekkeeseen, jonka osapuolena on ollut sen läheisyhtiö päävelallisena. Lainasopimuksen ja takaussopimuksen olivat allekirjoittaneet sama henkilö. Takaaja olisi joka tapauksessa joutunut alistumaan oikeudenkäyntiin Suomessa, koska A olisi voinut nostaa kanteen suomalaisessa tuomioistuimessa. Mitkään asialliset, erityisesti takaajan suojaamista koskevat syyt, eivät tässä asiassa puhuneet toisenlaisen tulkinnan puolesta.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

15. Korkeimmassa oikeudessa kysymys on siitä, onko välimies mennyt toimivaltaansa ulommaksi katsoessaan lainasopimukseen sisältyvän välityslausekkeen perusteella olevansa toimivaltainen ratkaisemaan pääasian myös takaussitoumuksen antaneen C:n osalta ja onko välitystuomio tällä perusteella kumottava.

Välitystuomion kumoamisen edellytykset

16. Välitystuomio on tarkoitettu asian lopulliseksi, asianosaisia sitovaksi ratkaisuksi. Välitystuomioon ei voi hakea muutosta säännönmukaisin muutoksenhakukeinoin ja se voidaan moitekanteen johdosta kumota vain välimiesmenettelystä annetun lain (välimiesmenettelylain) 41 §:n 1 momentissa säädetyillä perusteilla.

17. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2008:77 todennut (kohta 10), että välimiesmenettelyn käyttökelpoisuus kaupallisten erimielisyyksien ratkaisemisessa riippuu olennaisesti välitystuomion sitovuudesta ja täytäntöönpantavuudesta. Niin välimiesmenettelyn kansallisessa kuin kansainvälisessäkin sääntelyssä on sen vuoksi pyritty rajoittamaan niitä perusteita, joilla välitystuomion pätevyys voidaan riitauttaa. Vain laissa nimenomaisesti yksilöidyt selvät muotovirheet sekä verraten karkeat menettelyvirheet voivat johtaa välitystuomion mitättömyyteen tai kumoamiseen.

18. Välimiesmenettelylain 41 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan välitystuomio voidaan kumota, jos välimiehet ovat menneet toimivaltaansa ulommaksi. Välimiesten voidaan katsoa menneen toimivaltaansa ulommaksi esimerkiksi silloin, kun he ovat ratkaisseet riidan, josta ei ole asianosaisten välillä voimassa olevaa välityssopimusta (KKO 2008:77, kohta 11).

Välityssopimus ja sen sitovuus takaajaan nähden

Säännökset ja lainvalmisteluaineisto

19. Välimiesmenettelylain 2 §:n mukaan yksityisoikeudellinen riitakysymys, josta voidaan tehdä sovinto, saadaan määrätä asianosaisten välisin sopimuksin välimiesten lopullisesti ratkaistavaksi. Samalla tavoin ratkaistavaksi voidaan määrätä myös sopimuksessa ilmaistusta oikeussuhteesta vastaisuudessa aiheutuvat mainitunlaiset riitakysymykset, jollei laissa ole toisin säädetty.

20. Välimiesmenettelylain 3 §:n 1 momentin mukaan välityssopimus on tehtävä kirjallisesti. Pykälän 2 momentin mukaan välityssopimusta pidetään kirjallisesti tehtynä, jos sopimus on otettu asianosaisten allekirjoittamaan asiakirjaan tai jos se sisältyy asianosaisten väliseen kirjeenvaihtoon. Pykälän 3 momentin mukaan välityssopimus on katsottava tehdyksi kirjallisesti myös, jos 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tehdyssä sopimuksessa on viitattu muuhun asiakirjaan, johon sisältyy määräys välimiesmenettelystä.

21. Viimeksi mainittua säännöstä koskevan hallituksen esityksen mukaan viittaus asiakirjaan, johon sisältyy määräys välimiesmenettelystä, ei kuitenkaan merkitse sitä, että asianosaisten viittaamiin yleisiin sopimusehtoihin tai muihin määräyksiin sisältyvä välityslauseke yksittäistapauksissa tulisi ilman muuta asianosaisten välisen sopimuksen osaksi. Tämän takia on erotettava toisistaan yhtäältä kysymys siitä, estääkö välityssopimukselle asetettu kirjallista muotoa koskeva vaatimus sen, että välityssopimus voi syntyä puheena olevalla tavalla ja toisaalta kysymys siitä, millä edellytyksillä tällainen viittaus saa aikaan sen, että yleisiin sopimusehtoihin tai muihin määräyksiin sisältyvä välityslauseke tulee asianosaisten välisen sopimuksen osaksi (HE 202/1991 vp s. 12).

22. Suomen oikeudessa ei ole säännelty, miten velallisen välityssopimus sitoo muuta kuin yksityistakaajaa. Takauslain 37 §:n mukaan yksityistakaajaa ei sido ennen riidan syntymistä sovittu ehto, jonka mukaan takausta koskeva riita-asia on ratkaistava välimiesmenettelyssä. Pykälää koskevan hallituksen esityksen (HE 189/1998 vp s. 72–73) mukaan selvää on, ettei myöskään pääsopimuksessa oleva välityslauseke sido yksityistakaajaa, vaikka hän on tiennyt välityslausekkeesta ja takaus on esimerkiksi merkitty kyseiseen pääsopimukseen. Takaaja voi sitä vastoin niin halutessaan itse vedota välityssopimukseen. Kuten edellä kohdasta 8 ilmenee, takauslakia ei kuitenkaan nimenomaisen sopimusehdon vuoksi sovelleta C:n antamaan takaussitoumukseen, eikä C:tä muutoinkaan ole pidettävä takauslain tarkoittamana yksityistakaajana.

Oikeuskäytäntö

23. Korkeimman oikeuden vanhemmassa oikeuskäytännössä on katsottu yhtäältä, että takaaja on voinut vedota velkojan ja velallisen väliseen välityssopimukseen (KKO 1930 II 555, 1939 II 424 ja 1953 II 103) ja toisaalta, että päävelan osalta tehty välityssopimus ei estänyt kanteen ajamista takaajaa vastaan yleisessä tuomioistuimessa (KKO 1933 I 58 ja 1936 II 507).

24. Oikeuskäytännössä ei ole nimenomaisesti otettu kantaa kysymykseen, voiko velkoja vedota päävelan välityssopimukseen takaajaa vastaan. Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1990:106 on ollut kyse tilanteesta, jossa osapuolten välillä oli tehty kaksi samaan sopimuskokonaisuuteen liittyvää erillistä sopimusta ja vain toisessa oli välityslauseke. Tulkinnanvaraisen välityslausekkeen ei katsottu estävän kanteen ajamista toisen sopimuksen osalta tuomioistuimessa, kun sopimusten katsottiin olevan toisiinsa verrattuina itsenäisiä ja kun kanne ei välittömästi perustunut välityssopimuksen sisältävän sopimuksen ehtojen rikkomiseen.

25. Ratkaisussa KKO 1992:155 takaajien katsottiin sitoutuneen myös sopimuksen oikeuspaikkaehtoon, kun takaus oli kirjoitettu heti sopimuksen erityisten ehtojen ja allekirjoitusten jälkeen ja takaajat olivat takauksen tekstin mukaan perehtyneet sopimusehtoihin liitteineen. Ratkaisussa KKO 1997:200 pankki vaati kanteella yhtiöltä irtisanotun valuuttaluoton suorittamista. Kannetta ei voitu ajaa yleisessä tuomioistuimessa, koska valuuttaluoton ottamisen jälkeen tehdyssä, pankin ja yhtiön välisten velkasuhteiden kokonaisjärjestelyn sisältävässä luottosopimuksessa oli välityssopimus, joka kattoi sopimuksesta ja sen tulkinnasta aiheutuvat riitaisuudet.

26. Ratkaisussa KKO 2007:18 on ollut kysymys määräalan kaupasta ja välityslausekkeen sisältävään kauppakirjaan perustuvan lunastusoikeuden käytöstä. Myyjän läheinen, joka ei ollut kauppakirjan sopijapuoli, vaati kanteella tuomioistuimessa lunastusoikeutensa vahvistamista. Korkein oikeus katsoi kauppakirjan välityslausekkeen sitovan kanteen nostanutta läheistä siitä huolimatta, että tämä oli väittänyt, ettei hänen ja kiinteistön ostajan välillä ollut välityssopimusta ja ettei häntä ollut sidottu välityslausekkeeseen. Kantajalla oli kauppakirjan sopimusehdon mukainen etuoikeus kiinteistöön ja hän perusti vaatimuksensa tuohon kauppakirjaan. Lunastusoikeuden toteuttaminen perustui asianosaisten väliseen sopimukseen ja kysymys oli siitä, olivatko sopimusehdon mukaiset lunastusoikeuden edellytykset olemassa.

27. Ratkaisussa KKO 2013:84 on ollut puolestaan kysymys kahden yhtiön välisestä välityslausekkeen sisältävästä osakassopimuksesta, jossa oli sovittu myös kohdeyhtiön osakkeenomistajana olleen yksityishenkilön oikeudesta lunastaa kohdeyhtiön osakkeita. Korkein oikeus katsoi osakassopimuksen välityslausekkeen sitovan myös sanottua yksityishenkilöä eikä hänen kannettaan voitu ottaa yleisessä tuomioistuimessa tutkittavaksi. Korkein oikeus totesi (kohdat 14–15), ettei yksityishenkilö ollut välityslausekkeen sisältävän osakassopimuksen osapuoli ja ettei hän myöskään ollut tehnyt välimiesmenettelystä annetun lain 3 §:ssä tarkoitettua riitakysymystä koskevaa kirjallista välityssopimusta. Yksityishenkilö ei ollut myöskään tullut siirronsaajana tai suoraan lain nojalla sopijapuolen sijaan sopimuksen osapuoleksi. Kysymys ei ollut ollut myöskään lain 4 §:ssä tarkoitetusta tilanteesta. Nämä seikat puolsivat näkemystä, ettei yksityishenkilö ollut sidottu välityslausekkeeseen. Korkein oikeus katsoi kuitenkin, että yksityishenkilön vahingonkorvauskanne perustui siihen seikkaan, että hänellä on ollut osakassopimuksen perusteella oikeus ostaa yhtiön osakkeet ja että sopimusta oli rikottu, koska osakkeita ei ollut myyty hänelle. Kanne perustui siten sopimuksessa olevan ehdon väitettyyn rikkomiseen. Vahingonkorvauksen arvioiminen edellytti sopimuksen ja siinä olevan osakkeiden osto-oikeutta koskevan ehdon soveltamista ja tulkintaa. Kysymys oli näin ollen sopimuksesta aiheutuvasta riidasta, joka välityslausekkeen mukaan ratkaistaan välimiesmenettelyssä.

Oikeuskirjallisuus

28. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on esitetty erilaisia kantoja velkojan oikeudesta vedota päävelan välityssopimukseen takaajaa vastaan. Varsin yksimielisiä oikeuskirjaisuudessa ollaan siitä, että takaaja on voinut vedota päävelan sopimuksessa olevaan välityslausekkeeseen, ainakin jos hän tiesi tai hänen piti tietää siitä takauksen antaessaan. Sen sijaan velkojan ei ole osassa kannanotoista katsottu voivan vedota välityssopimukseen takaajaa vastaan ilman takaajan nimenomaista hyväksyvää tahdonilmaisua. Osassa kannanottoja on katsottu myös velkojan voivan vedota välityssopimukseen, jos takaaja oli tiennyt tai hänen olisi pitänyt tietää ennen takauksen antamista tehdystä päävelan välityssopimuksesta (O. HJ Granfelt, JFT 1934, s. 238; Matti Ylöstalo, Takauksesta, 1968, s. 182–183; Tauno Tirkkonen Suomen siviiliprosessioikeus II, 1977, s. 529; Gustaf Möller, Välimiesmenettelyn perusteet, 1997, s. 24–25; Sakari Wuolijoki – Mika Hemmo, Pankkioikeus, 2013, s. 440–441.)

Yhteenveto

29. Korkein oikeus toteaa yhteenvetona, että oikeustila Suomessa päävelan välityssopimuksen sitovuudesta takaajaa kohtaan ei ole muiden kuin yksityistakaajien osalta vakiintunut. Takauslaissa yksityistakaajan osalta säädettyä ei voida myöskään sellaisenaan ottaa tulkinnan lähtökohdaksi, kun muiden takaajien suojan tarve voi olennaisesti poiketa yksityistakaajista. Takauslain säännöstä on esitöissä perusteltu yksityistakaajan suojan tarpeella, koska yksityistakaajien ei voida olettaa olevan selvillä välimiesmenettelyn merkityksestä ja siitä aiheutuvista kustannuksista (HE 189/1998 vp s. 72).

30. Yritykset voivat keskinäisissä sopimusjärjestelyissään sitoutua toisen velasta omavelkaiseen takaukseen tilanteissa, jotka voivat vaihdella asetelmaltaan ja olosuhteiltaan merkittävästi. Tämän vuoksi Korkein oikeus toteaa, että päävelan välityssopimuksen sitovuuden arviointi takaajaa kohtaan on tehtävä tapauskohtaisesti. Arvioinnissa on tällöin otettava yhtäältä huomioon edellä selostetusta oikeuskäytännöstä ilmenevät yleiset sopimusoikeudelliset tulkintaperiaatteet, välimiesmenettelyn erityispiirteet ja käytännön tarpeet sekä toisaalta takaajan suoja.

Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa

31. C:n mukaan välimies on mennyt toimivaltaansa ulommaksi tutkimalla ja ratkaisemalla takaussitoumukseen liittyvän vaatimuksen, vaikka C ei ollut välityssopimuksen osapuoli. Kolmannen muutossopimuksen hyväksyntä koski vain lainapääomaa ja sen liitännäiskustannuksia, ei välityssopimusta. Takaussitoumuksessa oli oikeuspaikkaa koskeva ehto, jonka perusteella kanne olisi pitänyt ratkaista Helsingin käräjäoikeudessa. Kyse oli tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012 (uudelleenlaadittu Bryssel I asetus) 25 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta yksinomaisesta yleisen tuomioistuimen toimivaltaa koskevasta ehdosta, jonka vuoksi välimiesoikeus ei ollut ollut toimivaltainen ratkaisemaan asiaa.

32. Korkein oikeus toteaa, että C ei ole välityslausekkeen sisältävän lainasopimuksen osapuoli, eikä takaussitoumuksessa ole nimenomaisesti viitattu välityssopimukseen. Takaussitoumuksen sanamuoto tai kolmannen muutossopimuksen mukaisen lainamäärän lisäyksen hyväksyminen ei myöskään osoita C:n sitoutuneen nimenomaisesti välityssopimukseen. Takaussitoumuksessa on lisäksi ollut erillinen oikeuspaikkaa koskeva ehto. Asiassa ei siten ole mahdollista tehdä pitkälle meneviä johtopäätöksiä C:n tarkoituksesta sitoutua takaussitoumuksen osalta välityssopimukseen.

33. Takaussitoumus on kuitenkin annettu siten, että se koskee yksinomaan A:n ja B:n välistä lainasopimusta ja sitoumuksessa on viitattu kyseiseen asiakirjaan. C on takaussitoumuksessa sitoutunut vastaamaan A:lle lainasopimuksen mukaisista velvoitteista kuin omasta velastaan. Korkein oikeus katsoo, että lainasopimus, sen muutossopimukset ja takaussitoumus muodostavat päävelkaan liittyvän sopimuskokonaisuuden.

34. Takaussitoumus on annettu C:n läheisyhtiön B:n veloista lainasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Lainasopimuksen ja takaussitoumuksen on allekirjoittanut sama henkilö, kummankin yhtiön toimitusjohtajana toiminut XY. C:n on siten jo tämän vuoksi katsottava takaussitoumusta antaessaan olleen tietoinen välityssopimuksesta. Lisäksi C:n on katsottava olleen tietoinen lainasopimuksen muutoksista ja niihin sovellettavasta lainasopimuksen välityslausekkeesta, kun se on hyväksynyt kolmannen muutossopimuksen, joka on sisältänyt nimenomaisen viittauksen lainasopimuksen mukaiseen riidanratkaisumenettelyyn.

35. Korkein oikeus toteaa edelleen, että takaussitoumuksen ehdoissa on oikeuspaikkana mainittu ainoastaan Helsingin käräjäoikeus, mutta siinä ei kuitenkaan ole sovittu, että mainitun tuomioistuimen toimivalta olisi yksinomainen. Oikeuspaikkaa koskevan ehdon mukaan A:lla on ollut oikeus valita, nostaako se takaussitoumukseen perustuvan kanteen Helsingin käräjäoikeudessa vai muussa toimivaltaisessa forumissa. Näin ollen takaussitoumuksen oikeuspaikkaa koskeva ehto ei ole esteenä asian ratkaisemiselle välimiesmenettelyssä lainasopimuksen välityslausekkeen perusteella myös takaussitoumuksen osalta. Oikeuspaikkaehto osoittaa myös osaltaan, että C on ollut takaussitoumuksen osalta valmis Suomessa käytävään oikeudenkäyntiin eikä välityslausekkeen sitovuutta ole ainakaan tässä suhteessa pidettävä sen näkökulmasta yllätyksellisenä.

36. Korkein oikeus toteaa johtopäätöksenään, että asiassa voidaan esittää edellä selostetulla tavalla useita välityslausekkeen sitovuuden puolesta puhuvia seikkoja. Tällaisia seikkoja ovat läheisyhtiöiden välinen päävelkaan liittyvä sopimuskokonaisuus, C:n tietoisuus päävelan välityssopimuksesta sekä takaussitoumuksen kohdistuminen yksinomaan lainasopimukseen. Kuvatuissa olosuhteissa ei ole myöskään esitetty erityisiä perusteita suojata C:tä takaajana. Tulkintaa, jonka mukaan välityslauseke sitoo C:tä, tukee myös käytännön tarve saada kaupallisissa suhteissa samaan taloudelliseen kokonaisuuteen kuuluvat riidat ratkaistua keskitetysti yhdessä riidanratkaisumenettelyssä.

37. A:n kanne on koskenut lainasopimuksen ja sen muutossopimusten mukaisen erääntyneen velan maksamista korkoineen, jonka suorittamiseen C on sitoutunut takaussitoumuksessa kuin omasta velastaan. Kun A:n ja B:n välisen välityssopimuksen mukaan lainasopimuksesta johtuvat ja siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä, välimies ei ole mennyt välimiesmenettelystä annetun lain 41 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla toimivaltaansa ulommaksi katsoessaan olevansa toimivaltainen ratkaisemaan pääasian myös C:n osalta. C:n valitus on sen vuoksi hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Ari Kantor, Mika Huovila, Asko Välimaa ja Jussi Tapani. Esittelijä Saini Siitarinen.

 
Julkaistu 19.12.2019