KKO:2019:38

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Yhdistys vaati, että yhtiökokouksen päätös ottaa yhdistyksen omistama huoneisto A kiinteistöyhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi kumotaan pätemättömänä.

Perusteinaan yhdistys esitti, ettei huoneistoa ollut käytetty olennaisesti kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen vastaiseen tarkoitukseen. Kiinteistöyhtiö oli vuonna 1983 hyväksynyt huoneiston A käyttötarkoituksen muutoksen kokoustilasta näyttely- ja liiketilaksi. Huoneistot A ja yhtiöjärjestyksessä myymäläksi merkitty huoneisto I muodostivat jakamattoman kokonaisuuden, eikä päätös voinut kohdistua vain osaan siitä. Kiinteistöyhtiö oli antanut luvan huoneistojen yhdistämiseen. Kiinteistöyhtiö oli lisäksi valtuuttanut yhdistyksen hakemaan rakennuslupaa käyttötarkoituksen muuttamiseksi. Kiinteistöyhtiö oli sallinut huoneiston käyttämisen näyttely- ja liiketilana yli kolmen vuosikymmenen ajan ja sen nykyinen käyttötarkoitus aiheutti kiinteistöyhtiölle vähemmän haittaa ja rasitti kiinteistöä vähemmän kuin kokouskäyttö aiheuttaisi.

Vastaus

Kiinteistöyhtiö vaati kanteen hylkäämistä.

Perusteinaan se esitti, ettei se ollut tehnyt päätöstä käyttötarkoituksen muuttamisesta. Huoneiston A käyttötarkoitus oli yhtiöjärjestyksen mukaan kokoushuoneisto. Huoneistoa A käytettiin kuitenkin myymälänä, ja siten oleellisesti muuhun, kuin yhtiöjärjestyksen mukaiseen käyttötarkoitukseen. Rikkomus ei ollut vähäinen. Huoneistot A ja I eivät muodostaneet jakamatonta kokonaisuutta. Tilojen nykyinen käyttö ei vastannut myöskään tiloihin vuonna 1984 haettua rakennusoikeudellista käyttötarkoitusta.

Kiinteistöyhtiö hyväksyi, että tila oli alkuperäisessä tarkoituksessaan hengellisen harjoituksen tilana vastikkeeton. Tilaa ei ollut kuitenkaan vuosikymmeniin käytetty tähän tarkoitukseen. Yhdistys harjoitti vastikkeettomassa tilassa liiketoimintaa yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Toimintaan oli tullut puuttua osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun vuoksi.

Käräjäoikeuden tuomio 9.10.2015 nro 41969

Käräjäoikeus katsoi, että kiinteistöyhtiön hallituksessa oli vuonna 1983 keskusteltu käyttötarkoituksen muuttamisesta, mutta hallitus ei ollut tehnyt sitä koskevaa päätöstä. Yhtiökokous ei ollut käsitellyt eikä tehnyt päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Kiinteistöyhtiö oli kuitenkin hakenut ja sille oli myönnetty rakennuslupa käyttötarkoituksen muuttamiseksi myyntinäyttelytilaksi.

Käräjäoikeus arvioi huoneiston A käyttöä suhteessa rakennusluvan mukaiseen käyttötarkoitukseen, ja katsoi, ettei myyntinäyttelytilan käyttäminen myymälänä merkinnyt olennaista poikkeamista rakennusluvan mukaisesta käyttötarkoituksesta. Poikkeamalla oli lisäksi katsottava olevan vain vähäinen merkitys, koska kiinteistöyhtiö ei ollut puuttunut huoneiston A käyttöön eikä siitä aiheutunut kiinteistöyhtiölle tai sen osakkeenomistajalle lisähaittaa verrattuna siihen, että huoneistoa A käytettäisiin myyntinäyttelytilana.

Käräjäoikeus julisti kiinteistöyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen huoneiston hallintaan ottamista koskevan päätöksen pätemättömäksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jussi Sippola.

Helsingin hovioikeuden tuomio 3.3.2017 nro 267

Kiinteistöyhtiö valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen mukainen huoneiston käyttötarkoitus oli edelleen sitova, koska määräysvalta kuului yhtiöjärjestyksen osalta osakkeenomistajille. Hallitus ei voinut sivuuttaa osakkeenomistajien määräysvaltaa siten, että yhtiöjärjestyksen sisältö tulisi muutetuksi rakennuslupaa hakemalla. Huoneiston A käyttö myymälänä oli poikennut oleellisesti yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta.

Huoneiston A käyttäminen myymälähuoneistona tuotti yhdistykselle taloudellista etua tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä kokoushuoneistoksi määrätty huoneisto A oli vapautettu yhtiövastikkeen ja lämmityskulujen maksuvelvollisuudesta. Huoneiston A käyttäminen yhtiöjärjestyksen mukaisen käyttötarkoituksen vastaisesti oli osakkaiden yhdenvertaisuuden kannalta ongelmallista.

Näyttämättä jäi, että huoneiston käytöstä myymälänä olisi aiheutunut kokouskäyttöön verrattuna kiinteistöyhtiölle merkittävämpää haittaa tai vahinkoa. Rikkomusta ei voitu pitää vähäisenä vain sen vuoksi, että käyttötarkoituksen vastainen käyttö oli jatkunut pitkään. Myymäläkäyttö ei mitenkään vastannut kokoushuonekäyttöä, eikä rikkomus näin ollen ollut vähäinen.

Asiassa ei ollut ilmennyt, etteikö huoneistojen A ja I erottaminen uudelleen olisi mahdollista. Kysymys ei näin ollen ollut jakamattomasta kokonaisuudesta, joten päätöksen kohteena oli voinut olla vain huoneisto A.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi yhdistyksen kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Elisabeth Bygglin (eri mieltä), Ari Siltama ja Pirjo Keisu. Esittelijä Laura Törnqvist.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Yhdistykselle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan yhdistys vaati, että kiinteistöyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen huoneiston hallintaan ottamista koskeva päätös julistetaan pätemättömäksi.

Kiinteistöyhtiö vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Tausta ja kysymyksenasettelu

1. Yhdistys on omistanut kiinteistöyhtiön perustamisesta vuonna 1957 alkaen osakkeet, jotka oikeuttavat kiinteistöyhtiön huoneistojen A ja I hallintaan. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan huoneiston A laatu on kokoushuoneisto ja huoneiston I myymälä.

2. Huoneiston A käyttötarkoituksen muutosta on 15.12.1983 käsitelty kiinteistöyhtiön hallituksen kokouksessa. Kokouksen pöytäkirjan mukaan hallitukselle selostettiin yhdistykseltä vapautuvien ja sen omistamien seurakuntatilojen jatkokäyttöä. Pöytäkirjan mukaan hallituksella ei ole mitään sitä vastaan, että yhdistys vuokraa seurakuntatilansa, jos tilojen käyttötarkoitus muuttuisi ehdolla olevaksi pysyväksi rakennusainenäyttelytilaksi. Kiinteistöyhtiön 28.12.1983 pidetyn syyskokouksen pöytäkirjan mukaan yhtiökokouksen puheenjohtaja on tiedotusluonteisena asiana ilmoittanut yhdistyksen tulevista mahdollisista vuokralaisista. Pöytäkirjan mukaan yhtiökokous on suhtautunut myönteisesti yhdistyksen ilmoittamiin tilojen mahdollisiin vuokralaisiin ja periaatteisiin, joita yhdistys noudattaa vuokralaisen valinnassa.

3. Kiinteistöyhtiö on vuonna 1984 hakenut Helsingin kaupungin rakennusvalvontavirastolta lupaa huoneiston A käyttötarkoituksen muuttamiseksi myyntinäyttelytilaksi. Helsingin kaupungin kaupunkisuunnitteluvirasto on 24.4.1984 päivätyssä lausunnossaan puoltanut haetun rakennusluvan myöntämistä. Rakennusvalvontaviraston virastopäällikkö on vuonna 1989 vahvistanut muutospiirustukset, joissa on hyväksytty väliseinä purettavaksi ja uuden väliseinän rakentaminen siten, että huoneistot A ja I yhdistyvät yhdeksi tilaksi. Käräjäoikeus on asiassa esitetyn selvityksen perusteella katsonut, että kiinteistöyhtiölle on myönnetty rakennuslupa muuttaa kokoushuoneisto A myyntinäyttelytilaksi.

4. Huoneistot A ja I on yhdistetty poistamalla niiden välinen väliseinä. Seurakuntasalitoiminnan päätyttyä tiloissa on toiminut ensin rakennustarvikenäyttely, sittemmin kirjakauppa ja ainakin 2000-luvun alkuvuosista alkaen nykyinen askartelutarvikemyymälä. Tilat on vuokrattu yhdessä yhdelle vuokralaiselle.

5. Kiinteistöyhtiö on ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 25.11.2014 päättänyt ottaa yhdistyksen huoneiston A kiinteistöyhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi. Hallintaan ottamisen perusteena oli yhtiöjärjestyksen vastainen käyttö. Päätöksen mukaan tilaa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mitä yhtiöjärjestyksessä on säädetty. Yhdistys oli saanut varoituksen, ja yhtiökokouksen päätös on 18.12.2014 annettu sille tiedoksi.

6. Yhdistys on moitekanteessaan vaatinut edellä mainitun yhtiökokouksen päätöksen kumoamista pätemättömänä.

7. Korkeimman oikeuden ratkaistavana on kysymys siitä, onko yhtiökokouksen päätös ottaa huoneisto kiinteistöyhtiön hallintaan pätemätön sillä perusteella, että sille ei ole ollut yhtiöjärjestyksessä määrättyjä perusteita.

Yhtiöjärjestys ja sovellettavat säännökset

8. Yhtiökokouksen mainittu päätös perustuu kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 §:ään. Sen mukaan, jos erääntynyttä vastiketta ei makseta tahi jos osakkeenomistajan huoneistoa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu, tai huoneistoa hoidetaan niin huonosti, että yhtiölle tai toisille osakkeenomistajille tulee siitä haittaa, tahi jos huoneistossa vietetään pahantapaista elämää taikka jos osakkeenomistaja muuten jättää noudattamatta mitä järjestyksen säilymiseksi talossa on tarpeellista, eikä ota ojentuakseen yhtiön hallituksen antamasta varoituksesta, voi yhtiökokous, ellei rikkomus ole vähäinen, päättää, että huoneisto määrätyksi ajaksi on luovutettava yhtiön hallintaan.

9. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä määrätään, että osakkeet numerot 1–575 oikeuttavat huoneiston A hallintaan ja osakkeet numerot 576–1100 huoneiston B hallintaan, joiden kummankin huoneiston laatu on merkitty kokoushuoneistoksi. Osakkeet numerot 1101–1300 puolestaan oikeuttavat huoneiston I hallintaan, jonka huoneiston laatu on merkitty myymäläksi. Kiinteistöyhtiön 78 osakehuoneistosta valtaosa on yhtiöjärjestyksen mukaan laadultaan konttorihuoneistoja ja asuinhuoneistoksi merkittyjä on vain kaksi.

10. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n 1 momentissa määrätään muun ohella, että yhtiön osakkaat ovat oikeutetut toiselle vuokraamaan huoneistoja. Pykälän 2 momentin mukaan osakkaan on hallitsemastaan huoneistosta suoritettava yhtiölle sellainen yhtiökokouksen määräämä vastike, joka on tarpeellinen yhtiön kaikkien menojen peittämiseksi. Vuokravastikkeen vahvistaa yhtiökokous noudattamalla 4 §:ssä mainitun vastikeindeksin osoittamaa suhdetta. Mainitun pykälän 3 momentin mukaan huonetilat, joihin osakeryhmät numerot 1–1100 oikeuttavat, ovat vapautetut suorittamasta paitsi vuokravastiketta myös korvausta lämmityskustannuksista eikä mainitulle osakeryhmälle numerot 1–1100 ole määrätty indeksiä. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä puolestaan huoneistoille, joiden laatu on merkitty myymäläksi, kuten huoneistolle I, on määrätty vastikeindeksi, joka on kaksinkertainen sekä konttori- että asuinhuoneistoihin verrattuna. Edellä mainituille osakeryhmän numerot 1–1100 huoneistoille on 4 §:ssä indeksin kohdalle merkitty viiva.

11. Edelleen yhtiöjärjestyksen 7 §:n 2 momentissa määrätään, että osakeryhmien 1–1100 haltijoilla on aina oleva oikeus määrätä yhteisesti yksi jäsen hallitukseen. Yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä asetetaan lisäksi kielto luovuttaa tai vuokrata tiloja sellaiselle liikkeelle tai yksityiselle henkilölle, joka huoneistossaan myy tai anniskelee väkijuomia. Yhtiöjärjestyksen 19 §:ssä puolestaan määrätään, että mainittuja 4 §:ää, 6 §:n 3 momenttia, 7 §:n 2 momenttia, 14 §:ää ja 19 §:ää koskevat yhtiöjärjestyksen muutokset edellyttävät kaikkien osakkaiden yksimielistä päätöstä, kun muut muutokset yhtiöjärjestykseen voidaan tehdä määräenemmistöpäätöksellä.

12. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan niissä tapauksissa, joista yhtiöjärjestyksessä ei määrätä, noudatetaan voimassa olevaa osakeyhtiölakia.

13. Voimassa olevalla asunto-osakeyhtiölailla (1599/2009, vuoden 2009 asunto-osakeyhtiölaki) on kumottu asunto-osake-yhtiölaki (809/1991, vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölaki). Sillä puolestaan on kumottu laki asunto-osakeyhtiöistä (30/1926, vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölaki). Kaikkien näiden lakien soveltamisalaa koskevissa säännöksissä on määrätty, että lakeja sovelletaan osakeyhtiöihin, joiden tarkoituksena on omistaa ja hallita rakennuksia, joissa huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet on osakkeenomistajien hallussa olevia asuinhuoneistoja. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 1 momentin mukaan lakia sovelletaan tietyin edellytyksin myös kiinteistöosakeyhtiöön, ellei sen yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Viimeksi mainitun lain 92 §:n 2 momentin mukaan lakia ei kuitenkaan sovelleta 2 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakeyhtiöön, jos sen perustamista koskeva ilmoitus on tehty ennen lain voimaantuloa, ellei sen yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Edelleen voimassa olevan vuoden 2009 asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 3 momentin ja 28 luvun 1 §:n 3 momentin mukaan, jos keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä koskeva perusilmoitus on tehty ennen 1 päivää tammikuuta 1992, lakia kuitenkin sovelletaan yhtiöön vain, jos soveltamisesta määrätään yhtiöjärjestyksessä.

14. Ottaen huomioon edellä selostettu kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 18 §:ssä oleva määräys sovellettavasta laista ja se, ettei kiinteistöyhtiön huoneistoista kuin hyvin vähäinen määrä ole asuinhuoneistoja, eivät vuoden 2009, vuoden 1991 tai vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölaki sovellu kiinteistöyhtiöön. Sen sijaan voimassa oleva osakeyhtiölaki (624/2006) soveltuu siltä osin kuin yhtiöjärjestyksessä ei ole asiasta määrätty. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa ei ole kuitenkaan huoneiston hallintaan ottamista koskevia säännöksiä.

Haltuunoton edellytysten arvioinnin lähtökohdista

15. Kiinteistöyhtiön osakehuoneiston ottamisessa yhtiön hallintaan, tässä tapauksessa ilman nimenomaista lain säännöstä, on kyse merkittävästä puuttumisesta osakkeenomistajan perustuslain 15 §:ssä turvattuun omaisuuden suojaan, josta syystä toimenpiteeseen oikeuttavaa yhtiöjärjestyksen määräystä on tulkittava suppeasti ja osakkeenomistajan oikeussuojaa korostaen. Toisaalta kiinteistöyhtiöillä on oltava mahdollisuus puuttua osakkeenomistajan yhtiöjärjestyksestä ilmenevien velvoitteiden vakaviin laiminlyönteihin, jotka aiheuttavat haittaa yhtiölle tai muille osakkeenomistajille.

16. Haltuunoton arvioinnissa on lisäksi otettava huomioon osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:stä ilmenevä yhdenvertaisuusperiaate, jonka mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

17. Korkein oikeus toteaa, että kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen huoneiston hallintaan ottamista koskeva 15 § vastaa sanamuodoltaan vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 16 §:n 1 momenttia. Myös vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:ssä on vastaavan sisältöinen säännös, kuitenkin sillä erotuksella, että sen 1 momentin 3 kohdassa haltuunoton edellytyksenä on oleellisesti muun tarkoituksen lisäksi mainittu käyttö muuten yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain esitöissä on tältä osin todettu, että varsinkaan vanhempien yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä ei aina yksiselitteisesti ole määrätty huoneistojen käyttötarkoituksia (HE 216/1990 vp s. 61). Vastaavasti vuoden 2009 asunto-osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa säädetään haltuunoton edellytyksenä, että osakehuoneistoa käytetään oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta tai muuta yhtiöjärjestyksen määräystä taikka, jos osakehuoneiston käyttötarkoituksesta ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, vastoin yhtiön hyväksymää tai muuten vakiintunutta käyttötarkoitusta.

18. Kun osakeyhtiölaissa ei ole lainkaan säännelty huoneiston ottamista kiinteistöyhtiön hallintaan ja kun yhtiökokouksen haltuunottopäätös perustuu siten yksinomaan yhtiöjärjestyksen edellä mainittuun määräykseen, on haltuunoton edellytyksiä arvioitava ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen perusteella. Arvioinnissa voidaan kuitenkin ottaa huomioon niitä periaatteita, jotka ilmenevät edellä mainituista asunto-osakeyhtiön huoneiston haltuunottoa koskevista säännöksistä, niiden esitöistä ja niitä koskevasta oikeuskäytännöstä, kuten asianosaisetkin ovat asiassa esittäneet. Asumisen suojalla ei tosin ole kiinteistöyhtiössä vastaavaa painoarvoa kuin asunto-osakeyhtiöissä.

19. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:n esitöiden mukaan säännös voisi tulla sovellettavaksi, jos esimerkiksi asuinhuoneistoksi tarkoitettu huoneisto on kokonaisuudessaan otettu muuhun käyttöön. Arvioitaessa sitä, milloin huoneiston osan käyttäminen toiseen tarkoitukseen voisi olla oleellisesti alkuperäisen tarkoituksen tai yhtiöjärjestyksen vastaista, voidaan kiinnittää huomiota muun muassa siihen, kuinka paljon huoneistossa harjoitettavaan toimintaan on palkattu ulkopuolista työvoimaa tai missä määrin toiminnasta aiheutuu häiriötä talon muille asukkaille tai lisäkustannuksia yhtiölle. Se, milloin muuhun kuin asumiseen tarkoitetun huoneiston käyttäminen on yhtiöjärjestyksen vastaista, riippuu osaltaan siitä, kuinka yksityiskohtaisesti käyttötarkoitus on yhtiöjärjestyksessä määritelty. Esimerkiksi liikehuoneiston käsite kattaa laajasti erilaista toimintaa, kun taas varastotiloissa ei voitane harjoittaa esimerkiksi myymälätoimintaa (HE 216/1990 vp s. 61).

20. Hallituksen esityksessä todetaan lisäksi, että vähäisyyttä arvioitaessa on otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Huoneiston käyttämisellä oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu lienee tavallisesti vähäistä suurempi merkitys. Tosin yhtiöjärjestyksen vastainen käyttökin voi olla sen luontoista, että siitä ei aiheudu muille osakkeenomistajille minkäänlaista häiriötä tai yhtiölle vahinkoa, jolloin menettelyllä olisi vain vähäinen merkitys. Menettelyn merkityksen vähäisyys voidaan arvioida vain tapauskohtaisesti. Asiaan saattaa tällöin vaikuttaa esimerkiksi se, häiritseekö elämä tosiasiallisesti talon muita asukkaita tai onko se toistuvaa (HE 216/1990 vp s. 62).

21. Voimassa olevan vuoden 2009 asunto-osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ssä säädettyjen huoneiston haltuunoton edellytysten todetaan säännöksen esitöissä vastaavan vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain mukaisia edellytyksiä (HE 24/2009 vp s. 167).

Onko huoneistoa käytetty oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu?

22. Arvioitaessa yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaisten haltuunoton edellytysten täyttymistä nyt käsillä olevassa tapauksessa on ensin ratkaistava kysymys siitä, onko huoneistoa A käytetty oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu, kun yhdistetyissä huoneistoissa A ja I on toiminut askarteluliike, ja kun sitä on siten käytetty myymälätilana yhtiöjärjestyksen 4 §:ään merkityn kokoushuoneiston sijasta.

23. Yhdistys on katsonut, ettei huoneistoa A ollut käytetty oleellisesti yhtiöjärjestyksen vastaiseen käyttötarkoitukseen. Se on myös vedonnut edellä kohdissa 2–4 selostettuun tapahtumainkulkuun, jonka perusteella se katsoo kiinteistöyhtiön nimenomaisesti ja myös konkludenttisesti hyväksyneen käyttötarkoituksen muutoksen sallimalla huoneiston A käyttämisen näyttely- ja liiketilana yli kolmen vuosikymmenen ajan. Kiinteistöyhtiön suostumuksella ja rakennusluvan mukaisella käyttötarkoituksella on yhdistyksen mukaan katsottava voitavan poiketa yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta eikä poikkeamaa ainakaan voida pitää oleellisena.

24. Kiinteistöyhtiö on puolestaan katsonut, että huoneiston A käyttö oli oleellisesti poikennut aiotusta tarkoituksesta, joka määräytyi vain ja ainoastaan yhtiöjärjestyksen perusteella. Kiinteistöyhtiön hallitus ei ole voinut pätevästi päättää yhtiöjärjestyksessä määrätystä käyttötarkoituksesta, vaan se on ollut yhtiökokouksen tehtävä eikä tällaista päätöstä ole tehty. Rakennusluvan mukaisella käyttötarkoituksella, jolla on vain julkisoikeudellinen tehtävä, ei voi olla merkitystä yhtiökokouksen päätösvallassa olevalle, osakkeenomistajien keskinäistä sekä osakkeenomistajien ja yhtiön välistä oikeussuhdetta määrittelevälle yhtiöjärjestyksen mukaiselle käyttötarkoitukselle.

25. Korkein oikeus toteaa, ettei yhtiöjärjestyksen 15 §:n sanamuoto, eikä myöskään sen ilmeisenä esikuvana ollut vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 16 §:n 1 momentin säännös suoranaisesti kytke huoneiston aiottua tarkoitusta yhtiöjärjestyksessä määriteltyyn käyttötarkoitukseen, kuten myöhemmät asunto-osakeyhtiölakien vastaavat säännökset tekevät. Edellä kohdassa 19 selostetulla tavalla vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:n esitöissä poikkeavan käytön oleellisuutta arvioidaan vertaamalla sitä alkuperäiseen tai yhtiöjärjestyksen mukaiseen käyttöön. Tällaisen alkuperäisen käytön on esityölausumien ja myöhemmän lainsäädäntökehityksen perusteella katsottava kuitenkin viittaavan lähinnä sellaisiin tilanteisiin, joissa yhtiöjärjestyksessä ei ole yksiselitteisesti määritelty käyttötarkoitusta.

26. Yhtiöjärjestys on lain ohella osakeyhtiön toiminnan keskeisin normilähde. Silloin, kun yhtiöjärjestykseen sisältyy yksiselitteinen määräys huoneiston käyttötarkoituksesta, eikä tilannetta ole säännelty laissa, ei muuta lähtökohtaa käytön poikkeavuuden arvioimiseksi voida ottaa kuin yhtiöjärjestyksen määräykset. Kiinteistöyhtiön myötävaikutuksella rakennusluvan saamiseen tai edes hallituksen hyväksymispäätöksellä ei voida katsoa olevan tässä tarkastelussa merkitystä, kun kiinteistöyhtiön osakkeenomistajien yksimielinenkään päätös tai sopimus ei välttämättä myöhemmin sido yhtiötä ja sen tulevia osakkeenomistajia, jos yhtiöjärjestystä ei muuteta vastaavasti (ks. KKO 2012:88, kohta 9). Edelleen oikeuskäytännössä ei ole katsottu vuosienkaan yhtiöjärjestyksen vastaisen käytännön luoneen osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksestä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (ks. KKO 2017:22, kohta 11 ja siinä viitattu oikeuskäytäntö). Näin ollen yhdistyksen vetoamille seikoille kiinteistöyhtiön myötävaikutuksesta ja pitkään jatkuneesta myymäläkäytöstä ei voida antaa tässä tarkastelussa merkitystä.

27. Oikeuskäytännössä on oleellisuuden arvioinnissa asunto-osakeyhtiöiden osalta katsottu, että huoneistoa ei ollut käytetty oleellisesti muuhun kuin aiottuun tarkoitukseen, kun kunta oli käyttänyt asuinhuoneistoa perhepäivähoidon järjestämiseksi siten, että kaksi hoitajaa oli arkipäivisin hoitanut huoneistossa enintään kahdeksaa lasta (KKO 1992:9). Tapauksessa KKO 1974 II 10 asuinhuoneistoksi tarkoitettua huoneistoa ei yksin sillä perusteella, että sitä oli käytetty myös asunnonhaltijan hammaslääkärin ammatin harjoittamiseen, voitu katsoa käytetyn oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin huoneisto oli aiottu. Tapauksessa KKO 2017:22 puolestaan katsottiin, että huoneistoa oli käytetty oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksen määräystä, kun asuinhuoneistossa oli asunut alle 30-vuotias henkilö, kun yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön asunnoissa saivat asua sellaiset henkilöt, jotka olivat täyttäneet 55 vuotta.

28. Korkein oikeus toteaa, että lähtökohtaisesti huoneiston A käytön osana myymälätilaa voidaan katsoa oleellisesti poikkeavan yhtiöjärjestyksen mukaisesta kokoushuoneistosta. Yhtiöjärjestyksessä huoneiston laatu on määritelty täsmällisin ilmaisuin, eikä kokoushuoneiston ja myymälän käyttötarkoituksia voida pitää samansisältöisinä. Kun kysymys on ollut ilmeisestä ja pitkäaikaisesta poikkeamisesta yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta, Korkein oikeus katsoo, että huoneiston A käyttö osana myymälää eroaa oleellisesti aiotusta käytöstä.

Onko rikkomus ollut vähäinen?

29. Asiassa on vielä arvioitava, onko edellä kuvattua oleellisesti poikkeavaa huoneiston A käyttöä pidettävä vain vähäisenä rikkomuksena, jolloin haltuunoton edellytykset eivät yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan täyttyisi.

30. Tältä osin asianosaiset ovat pääasiallisesti vedonneet edellä kohdissa 23 ja 24 selostettuihin seikkoihin. Kiinteistöyhtiö on lisäksi katsonut hovioikeuden tavoin, että huoneiston käyttämisellä oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu, on tavallisesti vähäistä suurempi merkitys, eikä sen vuoksi sillä, aiheutuuko käytöstä haitallisia vaikutuksia vai ei, tulisi olla merkitystä. Menettely ei ole vähäistä myöskään siksi, että se loukkaa osakkaiden yhdenvertaista kohtelua ja on vastoin alkuperäistä tarkoitusta, että vastikkeettomuus on kytketty huoneiston käyttötarkoitukseen kokoushuoneistona. Myymälähuoneistoille on määrätty kaksinkertainen vastike konttorihuoneistoihin verrattuna. Yhdistys on puolestaan tältä osin katsonut, ettei menettely ole yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista, koska huoneiston A vastikkeettomuutta ei ole sidottu käyttötarkoitukseen. Vastikkeettomuuden taustalla on ollut vuonna 1957 tehty kiinteistökauppa, jossa yhdistys myi erään toisen hengellisen yhdistyksen kanssa tontin perustettavalle kiinteistöyhtiölle. Kaupan ehtona oli ollut, että yhdistykselle kauppahintana tulevat seurakuntasalit ovat vastikkeettomia.

31. Korkein oikeus toteaa, että rikkomuksen vähäisyyttä arvioitaessa huomioon voidaan ottaa kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Siten huomioon voidaan ottaa, ettei asiassa ole ilmennyt huoneiston poikkeavasta käytöstä aiheutuneen muille osakkeenomistajille tai yhtiölle haittaa tai lisäkustannuksia, että kiinteistöyhtiö oli myötävaikuttanut ja hallituksen päätöksin hyväksynyt huoneiston muutostöitä koskevan rakennusluvan hakemisen ja sen mukaisten muutostöiden toteuttamisen, ja että yhtiö on sietänyt huoneiston poikkeavaa käyttöä useiden vuosien, jopa vuosikymmenten ajan, jotka kaikki seikat puhuvat rikkomuksen vähäisyyden puolesta.

32. Tilanne, jossa huoneistoa A käytetään ilman vastikkeen suoritusvelvollisuutta osana myymälätilaa, kun muut myymälätilojen osakkeenomistajat ovat yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisia suorittamaan yhtiölle kaksinkertaista vastiketta, voi olla edellä kohdassa 16 selostetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Oikeuskäytännössä yhdenvertaisen kohtelun loukkauksen on katsottu olevan kyseessä silloin, jos samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan eri tavalla myöntämällä jollekin epäoikeutettua etua muiden osakkeenomistajien tai yhtiön kustannuksella (KKO 2016:43, kohta 23). Periaate merkitsee myös sitä, että osakkeenomistajalla on oikeus luottaa yhtiöjärjestysmääräyksestä johtuvien erilaisten osakeoikeuksien pysyvyyteen. Yhdenvertaisuusperiaate kieltää epäoikeutetun edun antamisen osakkeenomistajalle tai muulle yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Tällainen etu voi olla esimerkiksi tiettyä osakkeenomistajaa hyödyttävä yhtiön tilojen käyttöoikeuden luovutus käypää korvausta alhaisemmalla hinnalla (HE 24/2009 vp s. 54).

33. Tältä osin Korkein oikeus toteaa, että vaikka vastikkeesta vapautetut huoneistot on yhtiöjärjestyksessä merkitty edellä kohdassa 9 selostetulla tavalla käyttötarkoitukseltaan kokoushuoneistoiksi, on vastikkeettomuus yhtiöjärjestyksen 6 §:n 3 momentissa kytketty nimenomaisesti niiden hallintaan oikeuttaviin osakeryhmiin eikä käyttötarkoitukseen. Tätä tulkintaa tukevat myös muut edellä selostetut yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti kyseisiin osakeryhmiin liitetyt etuudet, joiden muuttaminen on yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukaisesti muista poiketen vielä sidottu kaikkien osakkeenomistajien suostumukseen. Tarkoituksena on siten ollut turvata mainittujen osakeryhmien haltijoiden erityisasema kiinteistöyhtiössä. Vastikkeettomuuden liittymättömyyttä käyttötarkoitukseen tukee osaltaan myös se, että alun perin seurakuntasaleina käyttöönotettujen kokoushuoneistojen edelleen vuokrausta ei ole rajoitettu muutoin kuin kaikkia osakkeita koskevassa yhtiöjärjestyksen 14 §:ssä määrätyllä, edellä kohdassa 11 selostetulla tavalla. Edellä mainitut seikat ovat myös johdonmukaisia yhdistyksen ja kiinteistöyhtiön välisen kiinteistökaupan taustoista ja tavoitteista esitetyn selvityksen kanssa. Kun huoneistojen vastikkeettomuus on perustunut nimenomaisen yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella mainittuihin osakeryhmiin, ovat yhtiön muut osakkeenomistajat voineet siihen varautua eikä yhdenvertaisuutta voida katsoa asiassa loukatun.

34. Sinänsä huoneiston käyttöä oleellisesti yhtiöjärjestyksessä määrätyn käyttötarkoituksen vastaisesti, varsinkin kun se on tässä tapauksessa jatkunut erityisen pitkään, on lähtökohtaisesti pidettävä vähäistä merkityksellisempänä rikkomuksena. Edellä esitettyjä seikkoja punnitessaan Korkein oikeus pitää rikkomuksen vähäisyyttä puoltavia seikkoja kuitenkin painavampina kuin rikkomuksen vähäistä suurempaa merkitystä puoltavia seikkoja. Korkein oikeus siten katsoo, että rikkomusta on pidettävä vähäisenä, eivätkä yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä asetetut edellytykset huoneiston A ottamiseksi kiinteistöyhtiön hallintaan tapauksessa täyty.

Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys

35. Osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

36. Korkein oikeus on edellä katsonut, ettei kiinteistöyhtiön yhtiökokouksella ole ollut yhtiöjärjestyksen 15 §:ssä määrättyjä edellytyksiä yhdistyksen omistaman huoneiston A ottamiseksi yhtiön hallintaan. Yhtiökokouksen päätös on siten ollut yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi yhtiökokouksen 25.11.2014 tekemä päätös on yhdistyksen moitekanteen johdosta julistettava pätemättömäksi.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia jää käräjäoikeuden tuomiolauselman varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Ari Kantor, Mika Huovila (eri mieltä), Tatu Leppänen ja Lena Engstrand. Esittelijä Saini Siitarinen (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Määräaikainen oikeussihteeri Siitarinen: Esittelijän mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen kohtien 1–21 osalta ja siltä osin kuin Korkein oikeus on katsonut, että huoneiston A käyttö osana myymälätilaa poikkeaa oleellisesti yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta kokoushuoneistona. Rikkomuksen vähäisyyden osalta esittelijä esitti seuraavan mietinnön.

Korkein oikeus katsonee jäljempänä mainituin perustein, että vastikkeen maksuvelvollisuudesta vapauttaminen kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksessä on yhteydessä huoneiston A käyttötarkoitukseen kokoushuoneistona. Huomioon ottaen osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun periaatteen tätä seikkaa on pidettävä painavimpana perusteena sille näkemykselle, ettei huoneiston käyttämistä myymälätilana voida pitää vähäisenä rikkomuksena.

Kuten Korkein oikeus on aikaisemmissa ratkaisuissaan todennut, yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on sen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2001:57 ja 2017:2). Tulkittaessa yhtiöjärjestysmääräystä sanamuodon mukaan huomioon on otettava muutkin samaa kysymystä koskevat määräykset, koska sanojen ja lauseiden merkitys riippuu myös asiayhteydestä. Sitä vastoin esimerkiksi historialliselle tapahtumainkululle, jonka seurauksena yhtiöjärjestyksen määräys on saanut sisältönsä, tai yhtiöjärjestyksen laatineiden henkilöiden subjektiivisille tarkoituksille tai tavoitteille ei voitane antaa merkitystä kuin poikkeuksellisesti, koska tieto osakkeiden omistukseen liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista on voitava saada yhtiöjärjestyksestä ja muista yleisesti saatavilla olevista lähteistä.

Kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n huoneistoluettelon mukaan yhtiössä on kaksi kokoushuoneistoa, kaksi asuinhuoneistoa, kolme myymälää, varasto ja lukuisia konttorihuoneistoja. Luetteloon on merkitty kunkin huoneiston kohdalla sen käyttötarkoitus, huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden numerot, osakkeiden lukumäärä ja vuokravastikeindeksi. Varaston, asuinhuoneistojen ja konttorihuoneistojen osalta vuokravastikeindeksi vastaa osakkeiden lukumäärää, myymälöiden osalta indeksi on kaksinkertainen osakkeiden lukumäärään nähden ja kokoushuoneistojen kohdalla indeksisarakkeessa on pelkkä viiva.

Vuokravastikkeesta määrätään yhtiöjärjestyksen 6 §:n 2 kappaleessa, johon sisältyvän määräyksen mukaan yhtiökokous vahvistaa vastikkeen noudattamalla 4 §:ssä mainitun vastikeindeksin osoittamaa suhdetta. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n 3 kappaleen mukaan huonetilat, joihin osakeryhmät numerot 1–1100 oikeuttavat, on vapautettu suorittamasta paitsi vuokravastiketta myös korvausta lämmityskustannuksista. Mainituista osakkeista numerot 1–575 oikeuttavat tässä asiassa kysymyksessä olevan kokoushuoneiston hallintaan ja numerot 576–1100 toisen kokoushuoneiston hallintaan.

Johtopäätöksenään Korkein oikeus todennee, että 4 §:n huoneistoluettelossa huoneistojen indeksiluku on määrätty poikkeuksetta sen mukaisesti, mikä huoneiston käyttötarkoitus on. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n 2 kappaleessa vastikkeen maksuvelvollisuus on puolestaan sidottu edellä todetuin tavoin vastikeindeksiin. Luettaessa yhdessä näitä määräyksiä on vaikea päätyä muuhun johtopäätöksen kuin siihen, että vastikkeenmaksuvelvollisuus on yhteydessä huoneistojen käyttötarkoituksiin. Kokoushuoneistojen vastikkeettomuuden liittymistä niiden käyttötarkoitukseen tukee jossain määrin myös lämmityskustannuksia koskevan 6 §:n 3 kappaleen sanamuoto, jonka mukaan nämä huonetilat, joiden käyttötarkoitus on aikaisemmin yhtiöjärjestyksessä määritelty kokoustiloiksi, eivätkä siis esimerkiksi osakeryhmät 1–1100, on vapautettu suorittamasta paitsi vastiketta myös korvausta lämmityskustannuksista. Tulkintaa, jonka mukaan vastikevapautus ei liittyisi huoneistojen käyttötarkoitukseen, ei voida pitää perusteltuna, kun vastikemääräyksiä arvioidaan kokonaisuutena.

Aikaisemmin mainituilla perusteilla vuonna 1957 yhdistyksen ja kiinteistöyhtiön välillä tehdyn kiinteistökaupan taustoilla ja tavoitteilla ei voi olla merkitystä yhtiöjärjestyksen tulkinnassa. Kokoushuoneita koskeviin osakeryhmiin 1–1100 liittyvillä muilla etuuksilla tai yhtiöjärjestysmääräyksellä yhtiön kaikkien huoneistojen vuokrattavuudesta ei myöskään ole sellaista yhteyttä vastikevelvollisuutta koskeviin määräyksiin, että niistä voitaisiin tehdä johtopäätöksiä viimeksi mainittujen suhteen.

Kun kokoushuoneistot on edeltä ilmenevin tavoin vapautettu vastikkeenmaksusta, osakkaiden yhdenvertaisuuden kannalta on lähtökohtaisesti erittäin ongelmallista, jos kokoushuoneistoa sallitaan käytettävän osana myymälätilaa samalla kun muut myymälätilojen osakkeenomistajat ovat velvollisia suorittamaan yhtiölle yhtiöjärjestyksen mukaista kaksinkertaista vastiketta. Oikeuskäytännössä yhdenvertaisen kohtelun loukkauksen on katsottu olevan kyseessä silloin, kun samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan eri tavalla myöntämällä jollekin epäoikeutettua etua muiden osakkeenomistajien tai yhtiön kustannuksella (KKO 2016:43, kohta 23).

Toisaalta asiassa on ilmennyt olevan poikkeuksellisen painavia perusteita katsoa yhtiöjärjestyksen käyttötarkoituksen vastainen huoneiston käyttö vähäiseksi. Huoneistoa on Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevän mukaisesti käytetty kiinteistöyhtiön myötävaikutuksella jo noin kolmen vuosikymmenen ajan muuhun tarkoitukseen kuin kokoushuoneistona ja liiketilanakin hyvin pitkään. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan kiinteistöyhtiö on vuonna 1984 hakenut huoneiston käyttötarkoituksen muuttamista myyntinäyttelytilaksi, jota koskeva rakennuslupa on sittemmin myönnetty. Rakennusvalvontaviranomainen on lisäksi vuonna 1989 hyväksynyt yhtiön hakemuksen myyntinäyttelytilan yhdistämiseksi toiminnalliseksi kokonaisuudeksi myymälähuoneiston I kanssa. Huoneiston käyttötarkoituksen muuttamiseen liittyen huoneiston A vuokralaisia ja näiden valintaa on myös käsitelty yhtiökokouksen yhteydessä vuonna 1983, ja pöytäkirjamerkinnän mukaan kokoukseen osallistuneet ovat suhtautuneet asiaan myönteisesti. Yhtiöjärjestyksen muuttamista ei kuitenkaan ole käsitelty kokouksessa.

Rikkomuksen vähäisyyttä arvioitaessa on otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Kysymyksessä olevan huoneiston käytön muuhun kuin yhtiöjärjestyksen osoittamaan tarkoitukseen on katsottava vakiintuneen yhtiön edellä selostettujen toimien ja sen johdosta, ettei kaikkien osapuolten tiedossa olleeseen yhtiöjärjestyksen vastaiseen huoneiston käyttöön ole vuosikymmenten aikana puututtu. Asiassa ei ole myöskään ilmennyt, että huoneiston nykyisestä käytöstä aiheutuisi yhtiölle tai muille osakkaille suurempia kustannuksia tai muita velvoitteita taikka haittoja kuin yhtiöjärjestyksen mukaisesta käytöstä. Huomioon ottaen epäselvä ja ristiriitainen tilanne yhtäältä rakennusluvan ja toisaalta yhtiöjärjestyksen mukaisen käyttötarkoituksen välillä merkitystä voidaan kokonaisarviossa antaa myös sille, ettei yhtiöllä ole edes oikeutta vaatia osakkeenomistajaa käyttämään huoneistoa rakennusluvan vastaiseen tarkoitukseen. Näiden seikkojen valossa huoneiston ottamista yhtiön hallintaan voidaan pitää kohtuuttoman ankarana toimenpiteenä.

Punnittaessa edellä mainittuja eri ratkaisuvaihtoehtoja puoltavia seikkoja on perusteltua päätyä siihen, että oleellisesti yhtiöjärjestyksen määräyksestä poikkeavaa huoneiston käyttöä voidaan tässä tapauksessa pitää vähäisenä.

Näillä perusteilla esittelijän mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun tuomiolauselmassa lausutun mukainen.

Oikeusneuvos Huovila: Hyväksyn esittelijän mietinnön.