KKO:2023:38

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A, B ja C Oy olivat allekirjoittaneet osakassopimuksen D Oy:n osakkeenomistajina. Sopimuksessa oli välityslauseke, jonka mukaan sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhden välimiehen toimesta, mikäli osapuolet eivät pääse asiassa ratkaisuun keskinäisin neuvotteluin. Välityslausekkeen mukaan välimiesmenettely toimitetaan Hämeen kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti, ja Hämeen kauppakamarin välityslautakunta nimeää välimiehen, mikäli osapuolet eivät pääse välimiehestä yksimielisyyteen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiehen on annettava ratkaisunsa 30 vuorokauden kuluessa nimittämisestään. Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa D Oy.

Hakemus ja lausuma Kanta-Hämeen käräjäoikeudessa

A vaati, että käräjäoikeus nimeää välimiehen hänen sekä B:n ja C Oy:n välisen, osakassopimusta koskevan riitaisuuden ratkaisemiseksi. Riidatonta oli, ettei Hämeen kauppakamarilla ollut välityslautakuntaa eikä välityslautakunnan sääntöjä. A:n mukaan osapuolten yksimielisenä tahtona kuitenkin oli käsitellä osakassopimuksen riitaisuudet välimiesmenettelyssä Helsingissä.

B ja C Oy vastustivat vaatimusta välimiehen nimittämisestä. Käräjäoikeus ei ollut toimivaltainen määräämään välimiestä, koska osapuolet olivat välityssopimuksessa sopineet, että he valitsevat välimiehen ja ellei yksimielisyyteen päästä, Hämeen kauppakamarin välityslautakunta nimeää välimiehen. Pyyntöä välimiehen nimeämisestä ei ollut koskaan edes toimitettu Hämeen kauppakamarin välityslautakunnalle. Lisäksi B ja C Oy vetosivat välityslausekkeen pätemättömyyteen.

Käräjäoikeuden päätös 29.12.2020 nro 20/2628

Käräjäoikeus totesi, että toissijaiseksi välimiehen nimittäjäksi oli sovittu Hämeen kauppakamari, jolla ei kuitenkaan ollut välityslautakuntaa. Siksi A oli pyytänyt välimiehen nimittämistä Keskuskauppakamarin välityslautakunnalta, joka oli päätöksellään hylännyt sille osoitetun pyynnön. Käräjäoikeus katsoi, ettei sillä ollut toimivaltaa muuttaa Keskuskauppakamarin ratkaisua. Edelleen käräjäoikeus lausui, että virhe välimiehen määräämistä koskevassa sopimuskohdassa johti siihen, ettei välimiesmenettelylle ollut laillisia edellytyksiä.

Käräjäoikeus hylkäsi hakemuksen ja antoi A:lle muutoksenhakuohjeet.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jari Kirmo.

Turun hovioikeuden päätös 1.2.2022 nro 68

A valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden päätös kumotaan ja hovioikeus nimeää välimiehen. B ja C Oy vaativat ensisijaisesti, että valitus jätetään muutoksenhakukiellon vuoksi tutkimatta. Toissijaisesti he vaativat valituksen hylkäämistä.

Hovioikeus katsoi, että kysymys välimiesmenettelystä annetun lain (välimiesmenettelylain) 17 §:n 3 momentin muutoksenhakukiellon soveltumisesta käräjäoikeuden päätökseen, jolla hakemus välimiehen määräämisestä on hylätty, on tulkinnanvarainen. Suomen perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa, ja lainkohdan 2 momentin mukaan oikeus hakea muutosta turvataan lailla. Muutoksenhakukielto oli poikkeus pääsäännöstä, ja esityöt viittasivat siihen, ettei muutoksenhakukieltoa ollut tarkoitus laajentaa siitä, mikä se oli aiemmassa laissa. Muutoksenhakukielto olisi myös osapuolten oikeusturvan kannalta ongelmallinen tässä tapauksessa. Hovioikeus katsoi, että käräjäoikeuden päätökseen sai hakea muutosta, ja tutki valituksen.

Pääasiakysymyksestä hovioikeus totesi ensinnäkin olevan ilmeistä, että osapuolet olivat tarkoittaneet, että riidat ratkaistaan nimenomaan välimiesmenettelyssä, koska sopimukseen oli sisällytetty välityslauseke. Hovioikeus katsoi, ettei asiassa ollut välimiesmenettelylain 17 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ilmeistä, ettei välimiesmenettelylle olisi laillisia edellytyksiä. Hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen välimiehen määräämistä varten.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha Karvinen, Katariina Sorvari ja Atso Sinervo.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B:lle ja C Oy:lle myönnettiin valituslupa. B ja C Oy vaativat valituksessaan, että hovioikeuden päätös kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

A vaati vastauksessaan valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

1. Asiassa on kysymys ensin siitä, saako tuomioistuimen päätökseen, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty, hakea muutosta. Mikäli tähän kysymykseen vastataan myöntävästi, ratkaistavaksi tulee, onko tässä asiassa ilmeistä, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä, ja onko välimies siten jätettävä määräämättä.

Muutoksenhakuoikeus päätökseen, jolla hakemus välimiehen määräämisestä on hylätty

Sovellettava säännös

2. Välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentin mukaan tuomioistuimen päätökseen välimiehen määräämistä koskevassa asiassa ei saa hakea muutosta.

3. Aiemmin voimassa olleen välimiesmenettelystä annetun lain (46/1928) 25 §:n 2 momentin mukaan oikeuden päätökseen tai toimenpiteeseen sai hakea muutosta valituksella. Sellaiseen päätökseen, jolla oikeus oli määrännyt välimiehen tai välimiesten puheenjohtajan, ei kuitenkaan saanut hakea muutosta.

4. Nykyiseen välimiesmenettelylakiin ei alun perin sisältynyt lainkaan muutoksenhakua koskevaa säännöstä, vaan 3 momentti lisättiin 17 §:ään 1.7.1993 voimaan tulleella lainmuutoksella (601/1993). Muutoksen perusteluissa on todettu, että lain 17 §:ään ehdotetaan otettavaksi aikaisemman lain 25 §:n 2 momenttia vastaava uusi 3 momentti, jonka mukaan tuomioistuimen päätökseen välimiehen määräämistä koskevassa asiassa ei saa hakea muutosta (HE 79/1993 vp s. 30).

Perusoikeusmyönteinen laintulkinta

5. Perustuslain 21 §:n 2 momentin mukaan oikeus hakea muutosta turvataan lailla. Oikeudenkäymiskaaren 25 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan käräjäoikeuden tuomioon ja lopulliseen päätökseen saakin hakea muutosta valittamalla, jollei muutoksenhakua ole erikseen kielletty.

6. Perustuslain 22 §:n mukaan julkisen vallan on turvattava perusoikeuksien ja ihmisoikeuksien toteutuminen. Säännös velvoittaa tuomioistuimen valitsemaan mahdollisista lain tulkintavaihtoehdoista ihmis- ja perusoikeudet parhaiten turvaavan vaihtoehdon. Toisaalta tulkinnassa kiellettyä on ainakin lain sanamuodon vastainen tulkinta, joka muuttaa säännöksen keskeisen sisällön lainsäätäjän ilmaisemasta tarkoituksesta poikkeavaksi. (KKO 2021:42, kohta 8 ja siinä viitatut ratkaisut.)

Korkeimman oikeuden arviointi

7. Välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentissa säädetään perusoikeuksia rajoittaen valituskiellosta. Tällaista poikkeusta on tulkittava suppeasti.

8. Välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentin sanamuoto vaikuttaisi mahdollistavan tulkinnan, jonka mukaan muutoksenhakukielto koskisi sekä päätöstä, jolla välimies on määrätty, että päätöstä, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty.

9. Edellä kohdassa 4 todetulla tavalla lainsäätäjän tarkoituksena oli säätää muutoksenhakukiellosta aiempaa lakia vastaavalla tavalla. Aiemman lain muutoksenhakusäännös rajoituksineen oli kohdasta 3 ilmenevällä tavalla sanamuodoltaan yksiselitteinen. Säännöksen perustelut viittaavat siten siihen, että tarkoitus on ollut säätää suppeasta muutoksenhakukiellosta eli rajaten se koskemaan vain päätöstä, jolla välimies on määrätty. Tällaiseen tarkoitukseen viittaa myös säännöksen ruotsinkielinen sanamuoto (”I domstolens beslut som gäller utseende av skiljeman får ändring inte sökas”).

10. Korkein oikeus katsoo, että välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momentin sanamuoto ei ole täysin yksiselitteinen. Sanamuoto ei ole esteenä sellaiselle lainsäätäjän tarkoitusta vastaavalle tulkinnalle, että muutoksenhakukielto koskee vain päätöstä, jolla välimies on määrätty. Lainsäätäjän tarkoitusta vastaava tulkintavaihtoehto edistää myös parhaalla tavalla perustuslaissa turvatun muutoksenhakuoikeuden toteutumista.

11. B ja C Oy ovat valituksessaan esittäneet, ettei muutoksenhakukielto vaarantaisi asianosaisten oikeusturvaa, koska tuomioistuimen hylkäävä päätös ei estä asianosaista saattamasta pääasiaa toimivaltaisen tuomioistuimen käsiteltäväksi. Tältä osin Korkein oikeus toteaa, että välimiehen määräämisen ja välimiesmenettelyn suhteen ratkaisu olisi lopullinen, vaikka pääasia voidaan saattaa yleisen tuomioistuimen käsiteltäväksi. Välimiesmenettelystä sopineille asianosaisille on keskeinen merkitys sillä, käsitelläänkö asia välimiesmenettelyssä vai yleisessä tuomioistuimessa. Siten mahdollisuus pääasiakysymyksen saattamiseen tuomioistuimen käsiteltäväksi ei riittävällä tavalla turvaa oikeussuojatien valintaan liittyvää asianosaisen oikeusturvan tarvetta.

12. Edellä esitetyillä perusteilla välimiesmenettelylain 17 §:n 3 momenttia on tulkittava siten, ettei muutoksenhakukielto koske päätöstä, jolla välimiehen määräämistä koskeva hakemus on hylätty. Näin ollen A:lla on ollut oikeus hakea muutosta käräjäoikeuden päätökseen.

Välimiesmenettelyn lailliset edellytykset

Sovellettavat säännökset

13. Välimiesmenettelylain 16 §:n mukaan asianosainen voi pyytää tuomioistuinta määräämään välimiehen, jos riita on yhden välimiehen ratkaistava mutta asianosaiset eivät ole päässeet sopimukseen välimiehestä 30 päivän kuluessa siitä, kun asianosainen on saanut toiselta asianosaiselta 12 §:n 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen. Lain 17 §:n 1 momentin mukaan kun asianosainen on 16 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa pyytänyt tuomioistuinta määräämään välimiehen, tuomioistuimen on nimettävä välimies, jollei ole ilmeistä, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä. Välimiesmenettelylain 20 §:n mukaan mitä 12 §:ssä ja 14–18 §:ssä säädetään, on noudatettava ainoastaan, jolleivät asianosaiset ole toisin sopineet.

14. Välimiesmenettelylain 17 §:n 1 momentin perustelujen mukaan välimiesmenettelylle ei ole laillisia edellytyksiä esimerkiksi silloin, kun välimiesten ratkaistavaksi jätettyä riitaa ei lainkaan voida käsitellä välimiesmenettelyssä. Välimiesmenettely ei tule kysymykseen myöskään, jos sen perusteeksi esitetty välityssopimus ei koske välimiesten ratkaistavaksi jätettyä erimielisyyttä. Ilmeistä on, ettei välimiesmenettelylle ole laillisia edellytyksiä, jos ei voida esittää muodon puolesta pätevää välityssopimusta. Kun tuomioistuin voi jättää välimiehen määräämättä vasta silloin, kun on ilmeistä, ettei välimiesmenettelyyn ole laillisia edellytyksiä, ei hakemuksen hylkääminen käy päinsä vain sillä perusteella, että tuomioistuin katsoo menettelyn edellytysten puuttumisen mahdolliseksi tai jopa todennäköiseksi. Hakemusmenettelyssä tehty ratkaisu ei missään tapauksessa ratkaise kysymystä välityssopimuksen voimassaolosta lopullisesti. (HE 202/1991 vp s. 18.)

Korkeimman oikeuden arviointi

15. Ratkaistavana olevassa tapauksessa asianosaisten osakassopimukseen sisältyneen välityslausekkeen mukaan välimiehen nimeää Hämeen kauppakamarin välityslautakunta, mikäli osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehestä. Riidatonta on, ettei Hämeen kauppakamarilla ole välityslautakuntaa. Korkein oikeus katsoo hovioikeuden tavoin välityslausekkeen virheen merkitsevän sitä, ettei asianosaisten voida katsoa pätevästi sopineen välimiehen määräämisestä siinä tapauksessa, etteivät he ole saavuttaneet asiasta yksimielisyyttä. Näin ollen A on välimiesmenettelylain 16 §:n nojalla ja lain 20 §:n estämättä voinut pyytää tuomioistuinta määräämään välimiehen.

16. Välimiesmenettelylain 17 §:n 1 momentin mukaan selvänä pääsääntönä on, että tuomioistuimen on nimettävä välimies lainkohdassa tarkoitetuissa tapauksissa. Välimies voidaan jättää nimeämättä vain siinä tapauksessa, että välimiesmenettelyn laillisten edellytysten puuttuminen on ilmeistä. Hallituksen esityksessä mainitut soveltamisesimerkit viittaavatkin muun muassa tilanteisiin, joissa välityssopimus ei täytä välimiesmenettelylain 3 §:ssä säädettyjä muotomääräyksiä taikka välitystuomiota olisi pidettävä lain 40 §:ssä tarkoitetulla tavalla mitättömänä. Siten myös esityölausumista ilmenee, että kynnys välimiehen määräämättä jättämiseen menettelyn edellytysten puuttumisen perusteella on tarkoitettu hyvin korkeaksi.

17. Korkein oikeus toteaa, että välityssopimuksen pätevyys ei ole yleensä tuomioistuimen tutkittavana välimiestä määrättäessä, vaan tämä kysymys tulee pääsääntöisesti ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä. Muunlainen tulkinta olisi omiaan viivästyttämään välityssopimuksella tavoiteltua tehokasta ja nopeaa riidanratkaisua ja saattaisi johtaa siihen, että välityssopimuksen pätevyyttä arvioitaisiin kahdessa vaiheessa, sekä välimiestä määrättäessä että myöhemmin välimiesmenettelyssä tai tuomioistuimessa.

18. Ratkaistavana olevassa asiassa välityssopimuksessa ilmaistaan selvästi asianosaisten tarkoitus osoittaa riita välimiesmenettelyyn ja siten heidän halunsa syrjäyttää valtiollinen lainkäyttö. Välityssopimus liittyy yksilöityyn riitakysymykseen eli osakassopimusta koskeviin erimielisyyksiin, ja riitakysymys on luonteeltaan yksityisoikeudellinen ja sellainen, jossa sovinto on sallittu.

19. B ja C Oy ovat valituksessaan katsoneet, että välimiesmenettelylle ei ole laillisia edellytyksiä, koska sitä ei voida toteuttaa välityssopimuksessa viitattujen sääntöjen mukaisena, välitystuomiota ei voida antaa välityssopimuksessa sovitussa määräajassa eikä välimiesmenettelyn kustannuksia voida jakaa sovitulla tavalla. Korkein oikeus katsoo, että näitä välityslausekkeessa mainittuja määräyksiä ei ole pidettävä sellaisina seikkoina, että niiden mahdollisen toteutumatta jäämisen voitaisiin katsoa merkitsevän välimiesmenettelyn laillisten edellytysten ilmeistä puuttumista, vaikka välimiesmenettelyä ei kaikilta osin ole mahdollista toteuttaa välityssopimuksen ehtojen mukaisena.

20. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei asiassa ole aihetta muuttaa hovioikeuden ratkaisun lopputulosta.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Lena Engstrand, Juha Mäkelä, Jussi Tapani ja Pekka Pulkkinen. Esittelijä Paula Klami-Wetterstein.