KKO:2026:9

Rakennusalalla toimiva osakeyhtiö oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja. Osa kauppahinnasta oli jäänyt velaksi. Yhtiö oli kaupan jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa yhtiötä, oli sittemmin ottanut pankista yhtiölle 3,7 miljoonan euron suuruisen lyhytaikaisen lainan ja pantannut kyseiset asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Lainalla yhtiö oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan. Yhtiö oli maksanut lainan takaisin pankille myytyään huoneistojen valmistuttua asunto-osakkeet edelleen.

Kysymys toimitusjohtajan kelpoisuudesta ja toimivallasta ottaa laina ja pantata osakkeet.

OYL 6 luku 17 §
OYL 6 luku 26 §
OYL 6 luku 28 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Oulun käräjäoikeudessa

A Oyj:n konkurssipesä vaati kanteessaan, että A Oyj:n pankille 10.5.2019 tekemä 3 700 000 euron suuruinen velan maksu määrätään peräytymään konkurssipesään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 10 §:n nojalla ja että pankki velvoitetaan palauttamaan maksun määrä konkurssipesälle.

Kanteen mukaan kyseisen niin sanottuna kriittisenä aikana tehdyn maksun määrä oli ollut pesän varoihin nähden huomattava eikä maksua voitu olosuhteet huomioon ottaen pitää tavanomaisena. Maksulla oli loukattu yhtiön muita velkojia.

A Oyj:n toimitusjohtaja B oli 5.3.2019 ottanut pankista yhtiölle 3,7 miljoonan euron lainan ja pantannut velan vakuudeksi yhtiön omistamat asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat neljän osakehuoneiston hallintaan. Kysymys oli ollut yhtiön toiminnan laajuuteen nähden erittäin huomattavista liiketoimista. Toimitusjohtajalla ei ollut ollut kelpoisuutta eikä toimivaltaa lainan ottamiseen ja osakkeiden panttaamiseen. A Oyj:n hallitus, jolle toimista päättäminen olisi kuulunut, ei ollut päättänyt niistä eikä myöskään valtuuttanut toimitusjohtajaa ryhtymään toimiin. Pankki oli laiminlyönyt toimitusjohtajan kelpoisuuteen ja toimivaltaan liittyvän selonottovelvollisuutensa. Lainan ottaminen ja panttaus olivat siten A Oyj:tä ja sen konkurssipesää sitomattomia. Kun pankilla ei ollut ollut pätevää ja yleistä velkojatahoa sitovaa vakuutta saatavalleen, 10.5.2019 tehdyllä maksulla ei ollut suoritettu vakuusvelkaa.

Pankki vaati vastauksessaan, että kanne hylätään.

Pankin mukaan sillä oli ollut saatavalleen pätevä vakuus eikä maksua voitu siten peräyttää. Toimitusjohtaja B:llä, jolla oli ollut A Oyj:n yhtiöjärjestyksessä todettu nimenkirjoitusoikeus, oli ollut kelpoisuus ja toimivalta lainan ottamiseen ja osakkeiden panttaamiseen. Asunto-osakkeet oli pantattu A Oyj:n oman lainan vakuudeksi. Lainan ottaminen ja panttaus olivat liittyneet kyseisten asunto-osakkeiden kauppaan ja siitä jääneeseen velkaan. Asunto-osakkeet olivat olleet jo ennen 5.3.2019 tehtyjä toimia pankin hallussa asunto-osakkeet yhtiölle myyneen tahon lainan vakuutena. Lainalla oli maksettu yhtiön velka myyjälle, ja käytännössä kysymys oli ollut lainakonversiosta. Oikeustoimissa oli ollut kysymys A Oyj:n tavanomaisesta liiketoiminnasta, joka vastasi sitä, mitä kaupparekisteriin oli kirjattu A Oyj:n toimialaksi. Toimet olivat kuuluneet toimitusjohtajan juoksevaan hallintoon, eikä B ollut tarvinnut hallituksen valtuutusta.

Käräjäoikeuden tuomio 27.1.2023 nro 23/2261

Käräjäoikeus katsoi, että toimitusjohtaja B:n edustamisoikeus rajoittui asioihin, jotka kuuluivat osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n nojalla hänen tehtäviinsä. Asunto-osakkeiden ostamista varten otetun lainan ottaminen ja siitä vakuuden antaminen olivat riidattomasti kuuluneet kaupparekisteristä ilmenevään A Oyj:n toimialaan. Käräjäoikeus kuitenkin katsoi, että 3,7 miljoonan euron suuruisen lainan ottaminen ja yhtiön omaisuuden antaminen sen vakuudeksi oli ollut yhtiön liikevaihtoon nähden olennainen rahoitusta koskeva päätös ja siten epätavallinen ja laajakantoinen toimi, joka olisi edellyttänyt hallituksen antamaa valtuutusta. Kun valtuutusta ei ollut annettu, B oli toiminut vastoin osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:ssä säädettyä kelpoisuuden rajoitusta. Toimitusjohtajan kelpoisuutensa rajoituksen vastaisesti tekemä oikeustoimi ei sitonut A Oyj:tä tai sen konkurssipesää. Pankin tietoisuudella asiasta ei ollut merkitystä.

Pankilla ei näin ollen ollut ollut pätevää vakuutta saatavalleen. Asiassa oli riidatonta, että maksu oli tehty kriittisenä aikana. Vakuudettoman velan maksua ei voitu pitää tavanomaisena, ja sen oli katsottava loukanneen muiden velkojien etuja. Maksun peräyttämiselle oli siten takaisinsaantilain 10 §:n mukaiset perusteet.

Käräjäoikeus määräsi A Oyj:n pankille tekemän maksun peräytymään konkurssipesään ja velvoitti pankin palauttamaan maksun määrän konkurssipesälle.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Minna Leikas.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 19.4.2024 nro 128

Pankki valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että B:llä oli ollut toimitusjohtajan asemaan ja tehtäviin perustuvan edustamisoikeuden lisäksi yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi yksin. Näin ollen hänellä oli ollut ulkopuolisiin tahoihin nähden laaja edustamisoikeus ja hänen kelpoisuutensa oli ylittänyt sen, mikä hänellä olisi ollut pelkästään osakeyhtiölain nojalla. Oikeustoimi ei ollut ollut selvästi lain pakottavien säännösten vastainen. Asiassa ei ollut ilmennyt muutakaan ulkopuolisen havaittavissa olevaa syytä, minkä vuoksi oikeustoimen tekemisen ei olisi katsottava kuuluneen B:n kelpoisuuden piiriin. B ei siten ollut ylittänyt kelpoisuuttaan luovuttaessaan osakkeet lainan vakuudeksi.

Asiassa ei ollut ilmennyt, että B:n toimivaltaa yhtiössä olisi millään tavoin rajoitettu. Hän oli toimitusjohtajana ollut oikeutettu yksin hoitamaan yhtiön juoksevaa hallintoa. B oli yhtiön puolesta yksin allekirjoittanut asunto-osakkeiden ostamiseen ja tuossa yhteydessä toteutettuun vakuuden asettamiseen liittyvät asiakirjat. Asiassa ei ollut väitettykään, että hallitus ei olisi ollut tältä osin tietoinen järjestelystä ja myötävaikuttanut siihen tai että B olisi tältä osin ylittänyt toimivaltansa. Kysymys oli ollut yhtiön toimialaan kuuluvaan toimintaan liittyneestä lyhytaikaisesta lainasta. Lainan vakuudeksi annetut osakkeet olivat olleet jo ennestään vakuutena A Oyj:n velasta osakkeet sille myyneelle taholle. Mainitut seikat puhuivat sen puolesta, että toimi ei ollut yhtiön vakiintuneet toimintatavat ja järjestelyn kokonaisuus huomioon ottaen epätavanomainen.

A Oyj:n hallituksen jäseniä oli ainakin alkuvaiheessa ollut mukana myötävaikuttamassa kokonaisjärjestelyn toteutumiseen. Lainan ottamiselle ja vakuuden antamiselle oli myös ollut selvä liiketaloudellinen peruste, koska lainan saaminen oli ollut edellytyksenä järjestelyn loppuun saattamiselle ja asuntojen myymiselle, mistä A Oyj oli saanut huomattavan voiton.

Hovioikeus katsoi, että B:llä oli ollut oikeus yhtiön puolesta luovuttaa asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Hän ei siten ollut ylittänyt toimivaltaansa ja oikeustoimi sitoi yhtiötä. Koska pankilla oli ollut saatavansa turvaava vakuus, velan maksu ei loukannut muiden velkojien oikeuksia. Maksun peräyttäminen ei siten tullut kysymykseen.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pasi Oikkonen, Suvi Hannula ja Kirsi Erkkilä.

Muutoksenhaku korkeimmassa oikeudessa

Konkurssipesälle myönnettiin valituslupa.

Konkurssipesä vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja käräjäoikeuden tuomion lopputulos pysytetään voimassa.

Pankki vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. A Oyj:n kaupparekisteriin merkittynä toimialana on ollut harjoittaa asuntojen ja kiinteistöjen rakennuttamis- ja vuokraustoimintaa ja tätä toimintaansa varten muun ohella hankkia omistukseensa sekä omistaa ja hallita asuin- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita.

2. A Oyj on 2.8.2018 ostanut X Oy:ltä (myyjä) noin 4,5 miljoonalla eurolla asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttavat neljän osakehuoneiston hallintaan. Kysymys on ollut kaupantekohetkellä rakenteilla olleista ullakkohuoneistoista, joiden rakennustöitä A Oyj oli ennen kauppaa tehnyt urakoitsijana. Osa kauppahinnasta on maksettu elokuussa 2018 ja loppuosa oli sovittu maksettavaksi myöhemmin. Mainitut osakkeet ovat olleet pankilla myyjän lainojen vakuutena. A Oyj on kaupanteon yhteydessä jälkipantannut pankin hallussa olleet osakkeet myyjälle maksamattoman loppukauppahinnan vakuudeksi. A Oyj on kaupanteon jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi.

3. B on toiminut A Oyj:n toimitusjohtajana. Hän on 5.3.2019 ottanut pankista A Oyj:lle 3,7 miljoonan euron lainan, joka tuli velkakirjan ehtojen mukaan maksaa kokonaisuudessaan takaisin 5.5.2019. Samalla B on pantannut edellä mainitut asunto-osakkeet pankille lainan vakuudeksi. Laina on käytetty osakkeiden loppukauppahinnan maksamiseen.

4. A Oyj on huoneistojen valmistuttua keväällä 2019 myynyt osakkeet noin 6,5 miljoonalla eurolla ja 10.5.2019 maksanut lainan takaisin pankille. A Oyj on 22.7.2019 tehdyn hakemuksen perusteella asetettu konkurssiin 24.1.2020.

5. Konkurssipesä on kanteessaan vaatinut, että A Oyj:n niin sanottuna kriittisenä aikana 10.5.2019 tekemä velan maksu pankille määrätään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n nojalla peräytymään konkurssipesään. Kanne on perustunut keskeisesti siihen, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen 5.3.2019 ovat A Oyj:tä ja sen konkurssipesää sitomattomia, koska yhtiön toimitusjohtaja B oli lainan ottaessaan ja osakkeet pantatessaan ylittänyt kelpoisuutensa ja toimivaltansa. Konkurssipesän mukaan B olisi tarvinnut toimiinsa hallituksen valtuutuksen, jollaista ei ollut annettu. Konkurssipesä on katsonut lisäksi, että pankin olisi tullut tietää toimivallan ylityksestä. Kysymys ei ollut siten vakuusvelasta. Asiassa on riidatonta, että mikäli 5.3.2019 otetulle lainalle on ollut pätevä vakuus, velan maksu 10.5.2019 ei peräydy.

6. Käräjäoikeus on katsonut, että B:llä ei ollut ollut kelpoisuutta lainan ottamiseen ja vakuuden antamiseen, ja hyväksynyt kanteen. Hovioikeus on katsonut, että B:llä oli ollut kelpoisuus ja toimivalta sanottuihin toimiin. Hovioikeus on kumonnut käräjäoikeuden tuomion ja hylännyt kanteen.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

7. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, onko B:llä A Oyj:n toimitusjohtajana ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä 5.3.2019 tapahtuneessa lainan ottamisessa ja osakkeiden panttaamisessa lainan vakuudeksi. Mikäli B:n katsotaan toimineen kelpoisuutensa rajoissa, asiassa on ratkaistavana, onko B tällöin ylittänyt toimivaltansa sekä, jos näin katsotaan tapahtuneen, olisiko pankin tullut tietää toimivallan ylityksestä.

Onko B:llä ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä?

Sovellettavat oikeusohjeet ja tulkinta

8. Osakeyhtiölain 6 luvun 25 §:n mukaan hallitus edustaa yhtiötä. Toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka saman luvun 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä. Luvun 26 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muun ohella, että toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä.

9. Osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:n 1 momentin 1 kohdassa säädetään, että yhtiön osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta.

10. Korkein oikeus toteaa, että edustajan kelpoisuudessa on kysymys tämän oikeudesta edustaa osakeyhtiötä suhteessa kolmanteen esimerkiksi oikeustoimia tehtäessä. Osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n perusteluista (HE 109/2005 vp s. 89) ilmenevästi edustamisoikeus ei sellaisenaan muodosta edustajalle varsinaista itsenäistä päätöksenteko-oikeutta. Kuten aiemmin voimassa olleen osakeyhtiölain esitöissä (HE 27/1977 vp s. 56) on todettu, edustajalle annettu yleinen edustamisoikeus (toiminimenkirjoitusoikeus) muodostaa tälle saman kelpoisuuden kuin mikä osakeyhtiön hallituksella on.

11. Hallituksen ja siten myös osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetun edustajan kelpoisuutta rajoittavat oikeuskäytännössäkin todetun mukaisesti osakeyhtiölain säännökset osakeyhtiön toimielinten välisestä tehtävien jaosta. Vailla kelpoisuutta toimimisesta voi olla kysymys myös, jos oikeustoimi on osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena kokonaan kielletty. (KKO 2024:15, kohta 11 ja KKO 2014:65, kohdat 13–14.)

Korkeimman oikeuden arviointi toimitusjohtajan kelpoisuudesta tässä asiassa

12. Toimitusjohtaja B:llä on ollut yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus yksin edustaa A Oyj:tä. Lainan ottamisessa ja panttauksessa 5.3.2019 ei ole ollut kysymys asiasta, joka olisi kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi. Kysymys ei ole ollut myöskään osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisista oikeustoimista. Näin ollen B:llä on ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja panttauksessa.

Onko B ylittänyt toimivaltansa?

Sovellettavat oikeusohjeet ja tulkinta

13. Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

14. Osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Pykälän 2 momentissa säädetään, että toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista. Luvun 27 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

15. Osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

16. Korkein oikeus toteaa, että osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n 1 ja 2 momentin säännöksistä ilmenee, että toimitusjohtajan toimivaltaan eivät kuulu epätavalliset tai laajakantoiset toimet. Niihin toimitusjohtaja saa vain poikkeustapauksissa ryhtyä ilman hallituksen valtuutusta.

17. Voimassa oleva hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan jakoa koskeva sääntely vastaa asiallisesti aiemmin voimassa olleen osakeyhtiölain (734/1978) 8 luvun 6 §:ssä säädettyä, minkä vuoksi toimivaltasäännösten tulkinnassa voidaan kiinnittää huomiota myös viimeksi mainitun pykälän perusteluihin. Niissä (HE 27/1977 vp s. 52) on todettu, että hallituksella on velvollisuus pitää huolta yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestelystä, kun taas toimitusjohtajan asiana on tehdä organisaation päälinjoja koskevia ehdotuksia sekä huolehtia yksityiskohtaisista järjestelyistä. Perusteluissa on lisäksi todettu, että juoksevan hallinnon rajat riippuvat muun ohella yrityksen laadusta ja laajuudesta sekä liike-elämässä muodostuneesta käytännöstä. Juoksevaan hallintoon kuuluu yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen ja näin ollen sopimusten solmiminen hankkijoiden ja asiakkaiden kanssa sekä ainakin alemman henkilökunnan työhönotto ja ylempien toimielinten päätösten täytäntöönpanosta huolehtiminen. Juoksevaan hallintoon eivät kuulu toimet, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Epätavallisuutta ja laajakantoisuutta on arvioitava yhtiön liikkeen koon ja tavoitteiden pohjalta.

18. Oikeuskäytännössä on useissa tapauksissa arvioitu hallituksen ja toimitusjohtajan toimivaltaa. Ratkaisussa KKO 1986 II 136 on katsottu, että vierasvelkavakuuden asettamisesta päättäminen ei ollut kuulunut edes hallituksen toimivaltaan, kun vastuuseen sitoutuminen oli ollut osakeyhtiön tarkoituksen vastaista ja toimialaan kuulumatonta. Ratkaisussa KKO 2006:90 on vastaavasti katsottu, että hallituksella ei ollut ollut oikeutta pantin antamiseen, kun panttausta oli tapauksen olosuhteissa pidettävä osakeyhtiölain vastaisena yhtiön varojen käyttämisenä.

19. Ratkaisussa KKO 1988:31 on ollut kysymys tilanteesta, jossa osakeyhtiön omistama patentti oli pantattu osakeyhtiön ja sen tytäryhtiöiden velkojen vakuudeksi. Osakeyhtiön liikevaihdosta huomattava osa oli perustunut patentin käyttöön. Osakeyhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen panttausta pidettiin laajakantoisena toimena, johon ei ollut saanut ryhtyä ilman hallituksen päätöstä.

20. Ratkaisussa KKO 1996:18 on ollut kysymys tilanteesta, jossa osakeyhtiön toimitusjohtaja, jolla oli oikeus yksin kirjoittaa yhtiön toiminimi, oli luovuttanut osakeyhtiön kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat vakuudeksi sellaisen kommandiittiyhtiön veloista, jonka vastuunalainen yhtiömies hän oli. Panttauksen ei ollut näytetty liittyneen osakeyhtiön liiketoimintaan. Toimitusjohtajan katsottiin panttaussitoumuksen antaessaan ylittäneen toimivaltansa.

21. Korkein oikeus toteaa, että selostetut Korkeimman oikeuden ratkaisut eivät suoraan rinnastu nyt käsillä olevaan asiaan. Kysymys siitä, kuuluuko jokin oikeustoimi toimitusjohtajan toimivallan piiriin, on ratkaistava tapauskohtaisten olosuhteiden perusteella. Toimitusjohtajan toimivallan laajuutta arvioitaessa voidaan lähtökohtana pitää sitä, että toimitusjohtajalla on oikeus yksin päättää osakeyhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, jos niillä ei ole laajakantoisia vaikutuksia. Merkitystä voidaan tapauskohtaisesti antaa sille, kuinka osakeyhtiön hallitus on toimillaan määrittänyt sen ja toimitusjohtajan välistä toimivallanjakoa ja millaisia käytäntöjä yhtiössä on tämän myötä muodostunut. Arvioitaessa sitä, onko kysymys epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta, voidaan ottaa huomioon myös oikeustoimen luonne sekä oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Arvioinnissa voidaan antaa merkitystä myös sille, liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko siinä kysymys kokonaan uudesta liiketoiminnallisesta ratkaisusta.

Korkeimman oikeuden arviointi toimitusjohtajan toimivallasta tässä asiassa

22. Arvioitaessa toimitusjohtajan toimivaltaa tässä asiassa on perusteltua tarkastella ensinnäkin lainan ottamisen ja panttauksen taloudellista merkittävyyttä suhteessa yhtiön toiminnan laajuuteen. A Oyj:n liikevaihto on ollut tilikaudella 1.1.–31.12.2017 jonkin verran yli 5 miljoonaa euroa ja tilikaudella 1.1.2018–30.6.2019 hieman alle 13 miljoonaa euroa. A Oyj on myynyt pantatut asunto-osakkeet keväällä 2019 noin 6,5 miljoonalla eurolla. Yhtiön ottaman 3,7 miljoonan euron lainan määrää sekä asetetun vakuuden arvoa on pidettävä A Oyj:n liikevaihtoon ja erityistarkastuskertomuksesta ilmenevään yhtiön varojen määrään nähden huomattavina. Tämä puoltaa sitä, että lainan nostamista ja panttausta voitaisiin pitää epätavanomaisina ja laajakantoisina toimina.

23. Korkein oikeus katsoo, että toimitusjohtajan toimivaltaa ei kuitenkaan voida arvioida yksinomaan vertaamalla toteutettujen toimien merkittävyyttä suhteessa yhtiön liikevaihtoon ja muuhun varallisuuteen, vaan asiassa on perusteltua ottaa huomioon yhtiössä toteutettu kokonaisjärjestely, johon lainan ottaminen ja panttaus ovat liittyneet. Mainitut toimet ovat liittyneet 2.8.2018 tehtyyn asunto-osakkeiden kauppaan ja osakkeiden myöhempään myymiseen. Pankin lainaamilla varoilla on maksettu A Oyj:n velaksi jäänyt loppukauppahinta osakkeiden myyjälle. Kokonaisjärjestely on riidattomasti ollut A Oyj:n toimialamääräyksen mukainen.

24. Konkurssipesä ei ole edes väittänyt, että 2.8.2018 tehty asunto-osakkeiden kauppa ei sitoisi A Oyj:tä. A Oyj on jäänyt osakekaupasta myyjälle velkaa, joka sen on tullut maksaa. Lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen ovat siten perustuneet A Oyj:n aiemmin tekemään investointipäätökseen. Loppukauppahinnan maksamatta jättämisestä olisi voinut aiheutua A Oyj:lle taloudellisesti merkittäviä haitallisia vaikutuksia.

25. A Oyj:n hallituksen jäsenen pankille 1.11.2018 lähettämästä sähköpostiviestistä ilmenee, että asunto-osakkeille on jo tuolloin ollut tiedossa ostajat ja että A Oyj on tarvinnut rahoitusta voidakseen saattaa rakentamisprojektin loppuun ja myydä asunto-osakkeet.

26. Edellä selostetusta on pääteltävissä, että rahoituksen saaminen kauppahintavelan maksamiseksi on ollut A Oyj:n liiketaloudellisten tavoitteiden mukaista. Lainan saaminen hankkeen loppuun saattamisen ja asunto-osakkeiden myynnin mahdollistamiseksi on edellyttänyt vakuuden asettamista. Vakuudeksi annetut asunto-osakkeet ovat olleet A Oyj:n vaihto-omaisuutta. Osakkeet ovat olleet 5.3.2019 jo ennestään pankin saamisen vakuutena ja tämän hallussa samaan rakennusprojektiin liittyneessä rahoitusjärjestelyssä. Kysymys on ollut lyhytaikaisesta ja luonteeltaan väliaikaisesta rahoituksesta, jossa 5.3.2019 nostetuilla varoilla on maksettu osakekauppaan liittynyt velka. Laina ja panttaus eivät ole näin ollen kasvattaneet A Oyj:n kokonaisvelan tai sen asettamien vakuuksien määrää. Asiassa ei ole myöskään tullut ilmi, että laina- tai vakuusehtoihin liittyisi mitään tavanomaisesta poikkeavaa. Ottaen huomioon edelleen, että osakkeiden hankkimista koskeva investointipäätös oli tehty jo aiemmin, lainan ottamista ja vakuuden asettamista on kerrotuissa olosuhteissa pidettävä luonteeltaan osakekaupan loppukauppahinnan maksamisen ja osakkeiden edelleenmyynnin edellyttämänä käytännön toimenpiteenä.

27. Korkein oikeus katsoo edellä mainituilla perusteilla, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen 5.3.2019 ovat kuuluneet A Oyj:n toimitusjohtaja B:n toimivaltaan. B ei ole siten tarvinnut hallituksen valtuutusta oikeustoimiin.

Asian lopputulos

28. Asiassa on riidatonta, että velan maksu 10.5.2019 ei peräydy, mikäli pankin saatavalle on ollut pätevä vakuus. Koska toimitusjohtaja B:llä on ollut kelpoisuus ja toimivalta edustaa yhtiötä vakuuden asettamisessa, A Oyj:n ottamalle lainalle on ollut pätevä vakuus. Asiassa ei siten ole aihetta muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Ari Kantor, Tuomo Antila, Juha Mäkelä, Timo Ojala ja Tuija Turpeinen. Esittelijä Juha Pihlamaa.