KKO:2026:13

A Oy oli asetettu konkurssiin 22.6.2021. A Oy:n konkurssipesä oli vaatinut 9.9.2022 vireille panemassaan kanteessa, että A Oy:n B Oy:lle tekemät vastikkeettomat varojen luovutukset peräytetään konkurssipesään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 6 §:n nojalla ja B Oy:ltä varat edelleen saaneet C Oyj ja D velvoitetaan lain 20 §:n nojalla palauttamaan konkurssipesälle saamansa osuudet näistä varoista.

Korkein oikeus katsoi, että konkurssipesä sai panna takaisinsaantikanteen vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun sen havaittavissa oli ollut riittävät perusteet vaatimustensa tueksi. C Oyj:n lakimies oli 21.6.2022 ilmoittanut konkurssipesälle, että A Oy:n luovutukset B Oy:lle eivät olleet lainaa, vaan ne olivat liittyneet B Oy:n ja D:n väliseen osakekauppaan, jossa B Oy oli maksanut C Oyj:stä otetulla lainalla osakkeet, jonka jälkeen A Oy oli jakanut kassansa osinkona B Oy:lle. B Oy oli maksanut näillä varoilla velkansa C Oyj:lle. Sanotusta selvityksestä ilmenneet uudet seikat huomioon ottaen takaisinsaantikanne katsottiin nostetuksi määräajassa.

TakSL 24 § 1 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaukset Helsingin käräjäoikeudessa

Konkurssiin 22.6.2021 asetetun A Oy:n konkurssipesä pani 9.9.2022 vireille kanteen, jolla se vaati A Oy:n B Oy:lle 3. ja 7.10.2019 tekemien ja B Oy:n C Oyj:lle ja D:lle edelleen luovuttamien yhteensä lähes 875 000 euron suoritusten peräyttämistä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 6 §:n nojalla. Konkurssipesä vaati, että luovutuksensaajana ensisijaisesti C Oyj ja toissijaisesti D velvoitetaan takaisinsaantilain 20 §:n nojalla palauttamaan 3.10.2019 luovutettujen varojen määrä sekä D 7.10.2019 luovutettujen varojen määrä.

Varat oli luovutettu A Oy:n läheisenä pidettävälle B Oy:lle vastikkeettomasti myöhemmin kuin vuosi ennen takaisinsaantilain 2 §:n tarkoittamaa määräpäivää, joka oli tässä tapauksessa ennen konkurssiin asettamista saneerausmenettelyssä olleen A Oy:n saneeraushakemuksen vireilletulopäivä 31.3.2020. Kysymys oli ollut lahjasta. Varoja oli luovutettu B Oy:stä edelleen C Oyj:lle ja D:lle, jotka olivat olleet tietoisia varojensiirtojen peräyttämiseen oikeuttavista seikoista.

Konkurssipesän mukaan kanne oli nostettu takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa. Käsillä olevassa tapauksessa takaisinsaantikanteiden vireillepanon määräpäivä oli lähtökohtaisesti ollut 22.6.2022. Konkurssipesä ei kuitenkaan ollut ollut tietoinen eikä sen olisi pitänytkään olla tietoinen suoritusten vastikkeettomuudesta ennen C Oyj:n 21.6.2022 tekemää ilmoitusta asiasta. Ilmoituksen mukaan rahasuorituksissa A Oy:ltä B Oy:lle ei ole ollut kyse lainasta, vaan osingonjaosta. Lisäksi konkurssipesä oli vasta 11.6.2022 saanut A Oy:n ja B Oy:n hallituksen puheenjohtajalta tiedon, että A Oy:n B Oy:lle 3.10.2019 suorittamat varat oli luovutettu edelleen C Oyj:lle. A Oy:n B Oy:lle 7.10.2019 tekemien suoritusten luovuttaminen edelleen D:lle oli tullut konkurssipesän tietoon 20.6.2022. Edellä lausutun perusteella konkurssipesän oli mahdollista nostaa takaisinsaantikanne toissijaisen kolmen kuukauden kanneajan kuluessa eli 21.9.2022 mennessä.

C Oyj ja D vaativat, että kanne hylätään liian myöhään nostettuna.

Kanne olisi ollut nostettavissa vuoden kuluttua konkurssin alkamisesta eli 22.6.2022 mennessä. Konkurssipesän tiedossa oli täytynyt olla viimeistään alustavan erityistarkastuskertomuksen valmistuttua 28.4.2022, että läheiselle osakkeiden hankintaan annettu laina oli mahdollisesti ollut osakeyhtiölain vastainen ja että A Oy ei ollut saanut lainasta vastiketta. Jos luovutukset eivät olleet lainaa, kysymys saattoi olla lahjasta. Konkurssipesä ei ollut ainakaan 28.4.2022 jälkeen saanut tietoonsa uusia takaisinsaantiperusteita. Lisäksi D:n mukaan A Oy:n konkurssipesän on täytynyt olla tietoinen siitä, että A Oy:n B Oy:lle antama laina on tosiasiassa lahja jo pesäluettelon valmistuttua 22.8.2021. Sillä seikalla, milloin konkurssipesä oli havainnut palautettavissa olevien varojen luovuttamisen edelleen ja luovutustensaajien tietoisuuden peräyttämiseen oikeuttavista seikoista, ei ollut merkitystä kanteen nostamisen määräajan kannalta.

Käräjäoikeuden välituomio 19.9.2023 nro 1012 5390

Välituomiolla oli ratkaistavana, oliko kanne nostettu määräajassa. Arvioitavaksi tuli, sovellettiinko takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentin pääsäännön mukaista kanteen nostamisen määräaikaa vai toissijaista kolmen kuukauden määräaikaa. Käräjäoikeus lausui keskeistä olevan, oliko konkurssipesä 21.6.2022 saanut sellaista uutta tietoa, jonka perusteella voitiin tästä ajankohdasta katsoa alkaneen toissijaisen määräajan.

Käräjäoikeuden mukaan asiaa arvioitaessa oli otettava huomioon, että kolmen kuukauden määräaika oli poikkeus pääsääntöiseen vuoden kanneaikaan. Poikkeussäännöstä oli lähtökohtaisesti tulkittava suppeasti.

Käräjäoikeus katsoi, että C Oyj:n lakimiehen viesti konkurssipesälle 21.6.2022 oli sisältänyt tämän näkemyksen siitä, että varainsiirrossa A Oy:n ja B Oy:n välillä ei ollut ollut kysymys lainasta. Viestin ei voitu katsoa sisältävän uutta takaisinsaantivaatimuksen muodostavaa tosiseikkaa. Sillä seikalla, että vaatimukset oli tässä asiassa kohdistettu väitettyihin luovutuksensaajiin, ei ollut merkitystä arvioitaessa ajankohtaa, jolloin takaisinsaantiperuste olisi tullut havaita.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen myöhässä nostettuna.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Noora Kemppi.

Helsingin hovioikeuden tuomio 27.6.2024 nro 1005

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen esittäen, että kanne oli nostettu takaisinsaantilain mukaisessa toissijaisessa kolmen kuukauden määräajassa, ja vaati asian palauttamista käräjäoikeuden tutkittavaksi. Hovioikeus lausui, että kanteen nostaminen kolmen kuukauden määräajassa edellytti, että huolellisesti toiminut pesänhoitaja ei ollut saanut eikä hänen olisi pitänytkään saada takaisinsaantikanteen nostamiseksi riittäviä tietoja aiemmin kuin kolme kuukautta ennen kanteen nostamista.

Hovioikeus katsoi, että pesänhoitaja ei ollut laiminlyönyt toimia normaalilla huolellisuudella, vaikka hän ei ollut pitänyt varainsiirtoa kirjanpidon perusteella lahjana tai lahjanluontoisena sopimuksena. Myös alustavassa erityistarkastuskertomuksessa 28.4.2022 suorituksia oli arvioitu lainana, eikä esiin ollut tuotu takaisinsaantiperustetta. C Oyj:n lakimiehen viestissä konkurssipesälle 21.6.2022 oli tuotu esille aiempaan verrattuna uutena merkityksellisenä seikkana C Oyj:n antama niin sanottu minuuttilaina ja sen takaisinmaksu sekä se, ettei kysymys ollut ollut missään vaiheessa lainasta A Oy:n ja B Oy:n välillä. Konkurssipesä oli perustellusti voinut tulkita viestin sisältävän uutta tietoa oikeustoimen osapuolten tosiasiallisesta tarkoituksesta eikä vain C Oyj:n lakimiehen mielipidettä tai oikeudellista arviota. Vasta viestin perusteella pesänhoitajan oli pitänyt päätyä siihen arvioon, että kyseessä saattoi olla kirjanpidosta ilmenevistä tiedoista huolimatta takaisinsaantilain 6 §:ssä tarkoitettu lahja tai lahjanluontoinen sopimus.

Hovioikeus katsoi, että kanne oli nostettu ajoissa. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden välituomion ja palautti asian käräjäoikeuteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Mirja-Leena Nurmi, Otto Ollikainen ja Mari Köngäs. Esittelijä Jesse Numminen.

Muutoksenhaku korkeimmassa oikeudessa

C Oyj:lle ja D:lle myönnettiin valituslupa.

C Oyj ja D vaativat valituksissaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

A Oy:n konkurssipesä vaati vastauksessaan, että valitukset hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. D on omistanut enemmistön A Oy:n (yhtiö) osakekannasta. D on 3.10.2019 myynyt osakkeensa B Oy:lle, josta on tämän seurauksena tullut yhtiön emoyhtiö. Yhtiöstä on 3. ja 7.10.2019 siirretty B Oy:lle lähes 875 000 euroa. Yhtiö on 31.3.2020 hakenut saneerausmenettelyn aloittamista. Aloitettu saneerausmenettely on lakannut, kun yhtiö on asetettu konkurssiin 22.6.2021. Yhtiön konkurssipesän pesäluettelo on valmistunut 22.8.2021.

2. Yhtiön konkurssipesälle on 28.4.2022 toimitettu sen toimeksiannosta laadittu yhtiötä koskeva alustava erityistarkastuskertomus. Kertomuksessa on kiinnitetty huomiota edellä mainittuihin varojensiirtoihin liittyvään yhtiön lainasaamiseen B Oy:ltä. Saamista oli käsitelty kirjanpidossa lähipiirilainana. Kertomukseen on edelleen kirjattu, että yhtiön hallitus oli 3.10.2019 päättänyt myöntää B Oy:lle pääomaltaan enintään 800 000 euron lainan B Oy:n ja D:n välisen osakkeiden kaupan toteuttamista varten. Yhtiötä koskevassa kirjanpitoaineistossa oli ollut yhtiön ja B Oy:n välinen velkakirja, jossa oli sovittu lainalle maksettavasta korosta, laina-ajasta ja lainan lyhentämisestä. Tarkastuskertomuksessa on viitattu varojen luovutusten mahdolliseen osakeyhtiölain vastaisuuteen.

3. Yhtiön konkurssipesä on 9.9.2022 pannut käräjäoikeudessa vireille C Oyj:hin ja D:hen kohdistetun takaisinsaantikanteen. Konkurssipesä on kanteessaan vaatinut yhtiön 3. ja 7.10.2019 B Oy:lle tekemien ja B Oy:n edelleen luovuttamien rahasuoritusten peräyttämistä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) lahjan ja lahjanluontoisen sopimuksen peräytymistä koskevan 6 §:n nojalla sekä C Oyj:n ja D:n velvoittamista takaisinsaantilain 20 §:n nojalla luovutuksensaajina palauttamaan näille luovutettuja suorituksia vastaavat varat. Konkurssipesä on väittänyt kanteessaan, että yhtiön B Oy:lle tekemissä suorituksissa ei ollut ollut kysymys lainasta vaan vastikkeettomasta luovutuksesta läheiselle.

4. Käräjäoikeus on hylännyt kanteen myöhään nostettuna. Hovioikeus on katsonut, että kanne oli nostettu määräajassa, kumonnut käräjäoikeuden tuomion ja palauttanut asian käräjä­oikeuteen.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

5. Korkeimmassa oikeudessa on arvioitavana, onko takaisinsaantikanne nostettu takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa. Kun kannetta ei ole pantu vireille vuoden kuluessa yhtiön konkurssin alkamisesta 22.6.2021, kysymys on siitä, onko kanne nostettu kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun konkurssipesän olisi tullut havaita kanteen perusteena oleva takaisinsaannin peruste.

Takaisinsaantikanteen vireillepanon määräaika

6. Takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentin mukaan takaisinsaantikanne on pantava vireille vuoden kuluessa konkurssin alkamisesta. Kanne voidaan kuitenkin panna vireille vielä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun konkurssipesä havaitsi takaisinsaannin perusteen tai sen olisi pitänyt se havaita.

7. Takaisinsaantilain perusteluissa (HE 102/1990 vp s. 26) on todettu, että 24 §:n 1 momentin toisessa virkkeessä tarkoitettu kolmen kuukauden määräaika on perusteltu erityisesti niiden tapausten varalta, joissa oikeustoimi tai sen velkojia loukkaava luonne on tietoisesti pyritty salaamaan konkurssipesältä. Tavallisesti liiketoimintaan kuuluvat suoritukset, kuten velan maksut, ilmenevät kirjanpidosta. Tällaisten suoritusten osalta ei ainakaan pääsääntöisesti voida vedota konkurssipesän tietämättömyyteen takaisinsaannin perusteesta. Pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa (HE 102/1990 vp s. 72) on lisäksi todettu, että jos konkurssipesän hallinnon edustajien olisi tullut havaita jokin takaisinsaantiin liittyvä seikka normaalilla huolellisuudella, ei sen laiminlyönti voi pidentää kannemääräaikaa.

8. Arvioitaessa mainitun takaisinsaantilain säännöksen ja sitä vastaavan yrityksen saneerauksesta annetun lain 36 §:n 1 momentin toisen virkkeen mukaisen kolmen kuukauden määräajan soveltumisen yhteydessä sitä, milloin kanne on ollut konkurssipesän pesänhoitajalta tai saneerausmenettelyn selvittäjältä edellytettävää huolellisuutta noudattaen nostettavissa, oikeuskäytännössä on ratkaisevana pidetty ajankohtaa, jolloin pesänhoitajalla tai selvittäjällä on pitänyt olla riittävät tiedot takaisinsaantikanteen nostamiseksi. Esimerkiksi pelkästään sen, että konkurssipesä on antanut toimeksiannon erityistarkastuksen laatimiseksi, ei ole katsottu oikeuttaneen turvautumaan tähän kanneaikaan. Keskeistä merkitystä on annettu sille, onko takaisinsaannin peruste ollut selvitettävissä saatavilla olleen velallisen kirjanpitoaineiston pohjalta. (Ks. KKO 1996:93, KKO 1998:38, KKO 1999:60 ja KKO 2022:58.)

9. Takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukainen vuoden määräaika on määritelty alkamaan yksiselitteisesti konkurssin alkamisesta. Momentin toisen virkkeen kolmen kuukauden määräaika edellyttää tapauskohtaista arviointia siitä, milloin konkurssipesä havaitsi tai milloin sen olisi pitänyt havaita takaisinsaannin peruste. Tämän määräajan tarkoituksena on antaa mahdollisuus takaisinsaantikanteen nostamiseen poikkeuksellisissa tilanteissa, joissa huolellinenkaan pesänhoitaja ei ole voinut panna kannetta vireille momentin ensimmäisen virkkeen mukaisessa lähtökohtaisessa vuoden määräajassa konkurssin alkamisesta. Lainkohdassa tarkoitettua takaisinsaannin perustetta koskevaa tietoisuutta arvioitaessa on olennaista se, milloin konkurssipesällä on ollut riittävät tiedot takaisinsaantivaatimuksen perusteena olevista oikeustosiseikoista.

Arviointi tässä asiassa

10. Konkurssipesä on vaatinut luovutuksia peräytettäväksi takaisinsaantilain 6 §:ssä tarkoitettuina lahjoina tai lahjanluontoisina suorituksina katsoen niiden olleen vastikkeettomia. Tässä asiassa takaisinsaantiperusteen täyttymisen arvioimisen kannalta keskeinen oikeustosiseikka on siten takaisinsaantiaikana tehtyjen luovutusten väitetty vastikkeettomuus.

11. Korkein oikeus toteaa, että lainaa ei voida pitää takaisinsaantilain 6 §:n kannalta arvioiden vastikkeettomana eikä osapuolia sitomattomana pelkästään sen perusteella, että se on annettu vastoin osakeyhtiölain säännöksiä. Arvioitaessa kanteen oikea-aikaisuutta keskeistä on sitä vastoin se, milloin konkurssipesällä on tullut olla riittävät perusteet panna vireille kanne, jossa yhtiön emoyhtiölleen B Oy:lle tekemiä ja emoyhtiön edelleen nämä varat osin C Oyj:lle ja osin D:lle luovuttamia rahasuorituksia väitetään vastikkeettomiksi.

12. Konkurssipesän havaittavissa on ollut hyvissä ajoin ennen vuoden kannemääräajan päättymistä hallituksen pöytäkirjassa todettu päätös 3.10.2019 lainan myöntämisestä B Oy:lle tämän ja D:n välisen osakekaupan toteuttamiseksi, yhtiön ja B Oy:n välinen velkakirja vakuudettomasta lainasta, varojen luovutus sekä varojen luovutuksen kirjaaminen lähipiirilainaksi kirjanpidossa. Samoin tiedossa on täytynyt olla, että velkaa ei ollut maksettu takaisin velkakirjassa edellytetysti, mutta toisaalta myös se, että luovutetut varat oli kirjattu vieraan pääoman ehtoisena velkana B Oy:n saneerausohjelmaan ja että laina on lopulta alaskirjattu yhtiön kirjanpidossa B Oy:n saneerausmenettelyn vuoksi.

13. Korkein oikeus katsoo, että mainitut seikat ovat antaneet pesänhoitajalle aiheen edelleen selvittää varojen lainaamista ennen muuta osakeyhtiölain mukaisuuden kannalta ja mahdollisesti tämän selvityksen perusteella arvioida keinoja varojen palauttamiseksi konkurssipesään. Sanotusta huolimatta asiassa ei ole perusteita arvioon, että pesänhoitajan olisi tullut jo näiden tietojen perusteella havaita, että rahasuoritukset olisivat olleet hallituksen päätöksestä, velkakirjasta ja kirjanpidosta poiketen mahdollisesti vastikkeettomia, eikä hänen ole voitu edellyttää myöskään ryhtyvän näiden tietojen perusteella tarkemmin selvittämään suoritusten vastikkeettomuutta.

14. Asiassa on tullut selvitetyksi, että konkurssipesä oli saanut vasta 11.6.2022 tiedon siitä, että yhtiön 3.10.2019 luovuttamia varoja oli siirretty B Oy:stä C Oyj:lle. Samoin on osoitettu, että osakekauppa- ja lainajärjestelyssä mukana ollut C Oyj:n lakimies oli pesänhoitajan yhteydenoton jälkeen 21.6.2022 ilmoittanut konkurssipesälle pankin käsityksen asian rahaliikenteestä ja että pankille annettujen tietojen mukaan varojen siirrossa ei ollut ollut kysymys lainasta yhtiön ja B Oy:n välillä. Lakimiehen mukaan D:n myymiä osakkeita koskeva kauppa oli toteutettu pankin B Oy:lle antamalla niin sanotulla minuuttilainalla, jonka maksamiseksi yhtiö oli jakanut kassansa osinkona B Oy:lle.

15. Korkein oikeus katsoo, että C Oyj:n lakimiehen antamasta vastauksesta on ilmennyt sellaisia luovutusten väitetyn vastikkeettomuuden kannalta merkityksellisiä tosiseikkoja, jotka eivät ole olleet havaittavissa edellä kuvatusta konkurssipesän hallussa jo olleesta asiakirja-aineistosta. Lakimiehen vastausta ei siten ole vastaajien väittämin tavoin pidettävä vain konkurssipesän tiedossa jo olleiden seikkojen oikeudellisena luonnehdintana. Konkurssipesällä on näin ollen vasta 21.6.2022 ollut riittävät perusteet panna vireille takaisinsaantikanne, jossa luovutuksia väitetään vastikkeettomiksi. Takaisinsaantikanne on pantu vireille ennen kuin kolme kuukautta on kulunut tästä ajankohdasta. Kanne on siten nostettu takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentissa säädetyssä määräajassa.

Päätöslauselma

Hovioikeuden ratkaisun lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Eva Tammi-Salmi­nen, Alice Guimaraes-Purokoski, Pasi Pölönen ja Heli Melander. Esittelijä Juha Pihlamaa.