KKO:2025:89
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli 24.5.2018 tehnyt päätökset lisärakentamishankkeesta, jossa kantajien hallitseman rivitalon päätyhuoneiston viereen rakennettaisiin uusi asuinrakennus. Hankkeen toteutuessa siitä yhtiölle saatava tuotto olisi yhtäältä korottanut yhtiön kaikkien osakkeiden arvoa. Toisaalta lisärakentamisesta olisi aiheutunut yksinomaan päätyhuoneistoon kohdistuvaa haittaa, joka olisi alentanut kyseisen huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden arvoa. Päätyhuoneistoa hallitsevat osakkeenomistajat moittivat päätöksiä.
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli sittemmin 3.12.2019 päättänyt, että kantajille suoritettaisiin hankkeesta yhtiölle tulevasta taloudellisesta hyödystä ylimääräinen korvaus, jotta lisärakentamishankkeen hyödyt jakautuisivat samalla lailla yhtiön huoneistoille.
Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevillä perusteilla, että yhtiökokouksen päätökset 24.5.2018 olivat yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia. Kyseisiä päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa ei voitu antaa merkitystä myöhemmin yhtiökokouksessa 3.12.2019 tehdylle päätökselle.
AsOYL 1 luku 10 §
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta sekä kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa
Asunto-osakeyhtiön omistamalle tontille rakennetussa rivitalossa oli viisi huoneistoa. Kantajat omistivat rivitalon päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous oli 24.5.2018 päättänyt yhtiön käyttämättömän rakennusoikeuden luovuttamisesta antamalla suunnatussa osakeannissa uusia osakkeita merkittäväksi maksua vastaan ja oikeuttamalla osakkeiden merkitsijä rakentamaan päätyhuoneiston viereen uusi asuinrakennus. Samalla yhtiökokous oli päättänyt uusien osakkeiden antamiseen ja uuteen asuinrakennukseen sijoittuvaan huoneistoon liittyvistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Kantajat olivat vastustaneet päätöksiä yhtiökokouksessa.
Kantajat nostivat moitekanteen ja vaativat, että käräjäoikeus ensisijaisesti vahvistaa yhtiökokouksen päätökset mitättömiksi tai toissijaisesti julistaa ne pätemättömiksi. Kanteensa perusteena kantajat esittivät, että rakennushankkeen toteutuessa sen haittavaikutukset kohdistuisivat yksinomaan heidän hallitsemaansa päätyhuoneistoon. Yhtiökokouksen päätökset olivat siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia ja olisivat edellyttäneet kantajien suostumusta.
Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta ja väitti, että rakennushanke toisi huomattavaa taloudellista etua yhtiölle ja sen kaikille osakkeenomistajille. Myös kantajien saama hyöty olisi merkittävästi suurempi kuin rakennushankkeesta heille koituva haitta. Hanketta koskevat päätökset eivät siten olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia.
Oikeudenkäynnin aikana asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 3.12.2019 kantajille kohdennettavan taloudellisen korvauksen suorittamisesta rakennushankkeen toteutuessa. Asunto-osakeyhtiön mukaan korvaus ylitti selvästi sen arvonaleneman, joka päätyasunnolle voisi hankkeesta aiheutua.
Käräjäoikeuden tuomio 12.3.2021 nro 21/13751
Käräjäoikeus totesi, että esitetty selvitys osoitti lisärakentamisen haittavaikutusten olevan merkittäviä yksinomaan kantajien hallitsemalle päätyhuoneistolle. Käräjäoikeus katsoi, että tilanne, jossa rakennusoikeuden luovuttamisesta saatavasta kauppahinnasta hyötyivät kaikki osakkeenomistajat, mutta jossa lisärakennushankkeen haitat kohdistuivat ainoastaan yhteen tai osaan huoneistoista, oli jo lähtökohtaisesti haittaa kärsivän kannalta yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Yhdenvertaisuuden loukkaus ei poistunut yksinomaan sillä perusteella, että hankkeen kokonaisvaikutus olisi myös haittaa kärsivän kannalta taloudellisesti arvioituna positiivinen. Siinä tapauksessa, että haitalla olisi kuitenkin vain varsin vähäinen merkitys huoneiston käytön kannalta, ei osakkaiden yhdenvertaisuutta loukattaisi. Tällaisesta tilanteesta ei kuitenkaan nyt ollut kysymys.
Lisärakentamista koskeva yhtiökokouksen päätös oli siten ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja edellyttänyt kantajien hallitseman päätyhuoneiston osakkeenomistajien suostumusta. Tätä johtopäätöstä puolsi käräjäoikeuden mukaan lisäksi se, että maa-alueen luovutuksena toteutettuna lisärakentaminen olisi edellyttänyt kantajien suostumusta. Osakkeenomistajien suostumuksen tarvetta ei voitu poistaa asunto-osakeyhtiön yksipuolisesti määrittämällä taloudellisella kompensaatiolla. Tältä osin tilanne oli ratkaistavissa ainoastaan sopimusperusteisesti.
Käräjäoikeus katsoi, ettei yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisuutta voitu pitää sillä tavoin selvänä, että yhtiökokouksen päätösten voitaisiin katsoa olevan mitättömiä. Käräjäoikeus julisti kanteessa yksilöidyt yhtiökokouksen päätökset pätemättömiksi ja kielsi asunto-osakeyhtiötä panemasta päätöksiä täytäntöön.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Noora Kemppi.
Helsingin hovioikeuden tuomio 26.2.2024 nro 274
Asunto-osakeyhtiö valitti hovioikeuteen.
Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden tuomion perustelut ja johtopäätöksen siitä, että lisärakennushanketta koskevat asunto-osakeyhtiön päätökset olivat lähtökohtaisesti olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia ja siten edellyttäneet kantajien suostumusta.
Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, että yhdenvertaisuuden loukkausta ei voitu ohittaa asunto-osakeyhtiön yksipuolisesti määrittämällä hyvityksellä, johon haittaa kärsivän tulisi suostua. Hovioikeuden mukaan asunto-osakeyhtiölaki ei tuntenut tällaista mahdollisuutta yhdenvertaisuusloukkauksen poistamiselle. Hyväksyttävänä ei voitaisi pitää tilannetta, jossa vähemmistöosakkaan suostumuksen tarve voitaisiin aina ohittaa taloudellisella kompensaatiolla. Näillä lisäyksillä hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden arvion ja johtopäätöksen siitä, että kompensaatiosta voidaan päättää ainoastaan sopimuksella.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kristina Isaksson, Maiju Päivärinne ja Lalli Castrén.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.
Asunto-osakeyhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.
Kantajat vaativat vastauksessaan, että valitus hylätään.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta
1. Asunto-osakeyhtiö omistaa tontin ja sille rakennetun rivitalon, jossa on viisi huoneistoa. Kantajat omistavat rivitalon päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet.
2. Asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 24.5.2018 päättänyt yhtiön käyttämättömän rakennusoikeuden luovuttamisesta antamalla suunnatussa osakeannissa uusia osakkeita merkittäväksi maksua vastaan ja oikeuttamalla osakkeiden merkitsijä kustannuksellaan rakentamaan yhtiön omistukseen ja osakkaan hallintaan kantajien hallitseman päätyhuoneiston viereen erillistalo, johon sijoittuu uusi asuinhuoneisto. Yhtiölle maksettava uusien osakkeiden merkintähinta on päätöksen mukaan 1 430 000 euroa. Samalla yhtiökokous on päättänyt uusien osakkeiden antamiseen ja uuteen huoneistoon liittyvistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Kantajat ovat vastustaneet päätöksiä yhtiökokouksessa.
3. Kantajat ovat 23.8.2018 nostamassaan moitekanteessa vaatineet, että edellä mainitut päätökset vahvistetaan mitättömiksi tai julistetaan pätemättömiksi sillä perusteella, että ne loukkaavat osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.
4. Asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 3.12.2019 päättänyt, että edellä mainittuja päätöksiä ei peruta asiassa nostetun moitekanteen takia ja että päätyhuoneiston osakkeenomistajille kohdennetaan rakentamishankkeen toteutuessa saatavasta merkintähinnasta 125 000 euroa korvauksena siitä mahdollisesta huoneiston osakkeiden arvonalenemisesta, joka lisärakentamisesta voisi aiheutua.
5. Käräjäoikeus on kantajien moitekanteesta julistanut edellä mainitut asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.5.2018 tekemät päätökset yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina pätemättömiksi. Hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.
Kysymyksenasettelu
6. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, ovatko edellä selostetut asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.5.2018 tekemät päätökset osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaavina julistettava pätemättömiksi.
Asunto-osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate
7. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä. Pykälän ensimmäisen virkkeen mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edelleen pykälän toisen virkkeen mukaan yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Kiellosta tehdä pykälässä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään myös asunto-osakeyhtiölain yhtiökokousta koskevan 6 luvun 14 ja 28 §:ssä.
8. Asunto-osakeyhtiölain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen yksityiskohtaisten perustelujen (HE 24/2009 vp s. 54) mukaan lain 1 luvun 10 §:n toisen virkkeen säännöksellä kielletään kaikenlaisen epäoikeutetun taloudellisen edun antaminen esimerkiksi enemmistöosakkaalle vähemmistöosakkeenomistajan kustannuksella. Tällainen etu voi olla esimerkiksi tiettyä osakkeenomistajaa hyödyttävä yhtiön tilojen käyttöoikeuden luovutus käypää korvausta alhaisemmalla hinnalla tai sellaisen uudistuksen kustannusten jakaminen yhtiövastikeperusteen mukaisesti, joka ei selvästikään hyödytä joitakin osakkeenomistajia.
9. Edelleen perustelujen mukaan päätöksen tai toimenpiteen suhdetta yhdenvertaisuusperiaatteeseen arvioitaessa merkitystä on sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa osakkeenomistajien osakkeiden eli näiden hallinnassa olevien huoneistojen arvoon. Sen sijaan yhdenvertaisuusarvioinnin kannalta ei ole merkitystä sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa päätöksentekohetkellä tai toimenpiteen toteutuksen aikana huoneistoa hallitsevan osakkeenomistajan henkilökohtaisten asumistarpeiden toteutumiseen. Perustelujen mukaan esimerkiksi muutoshanke, joka korottaa kaikkien huoneistojen arvoa suunnilleen samassa suhteessa, on yleensä yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen, vaikka se ei välttämättä muutoin hyödytä kaikkia osakkeenomistajia yhtäläisesti. Toisaalta osakkeenomistajien on myös siedettävä kohtuulliseen määrään asti se, että kaikki eivät hyödy esimerkiksi jokaisesta vähäisestä uudistuksesta suorittamaansa maksuosuuttaan vastaavassa suhteessa. Viime kädessä yhdenvertaisuusperiaatteen soveltaminen joudutaan ratkaisemaan tapauskohtaisesti. (Ks. HE 24/2009 vp s. 54–56.)
10. Korkein oikeus on osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuusperiaatetta koskevassa ratkaisussaan KKO 2018:19 katsonut (kohta 32), että kysymystä siitä, onko suunnattu osakeanti loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on tulkinnanvaraisissa tilanteissa arvioitava viime kädessä eri suuntiin osoittavia seikkoja kokonaisuutena punnitsemalla. Osakkeenomistajille aiheutuvia etuja ja haittoja on arvioitava osakeyhtiöoikeudellisesti siltä kannalta, mitä lähinnä taloudellisia seurauksia päätöksellä on heille yhtiön osakkeenomistajina.
11. Korkein oikeus katsoo edellä lausutun huomioon ottaen, että myös asunto-osakeyhtiölakia sovellettaessa kysymystä siitä, loukkaako asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on arvioitava kokonaisuutena sen perusteella, mitä taloudellisia seurauksia päätöksellä tosiasiassa on yhtiön osakkeenomistajille. Ratkaisevana on erityisesti pidettävä sitä, miten päätös vaikuttaa yhtiön osakkeiden arvoon. Esimerkiksi osakkeenomistajan asumisviihtyvyyteen liittyvät näkökohdat tulevat kokonaisarvioinnissa huomioon otetuiksi vain siltä osin kuin ne objektiivisesti arvioiden vaikuttavat osakkeenomistajien omistamien osakkeiden arvoon.
12. Korkein oikeus toteaa edelleen, että yhdenvertaisuusperiaate ei edellytä, että asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajat aina hyötyisivät yhtiökokouksen päätöksestä samassa määrin. Yhdenvertaisuusperiaate sisältää kuitenkin kiellon antaa esimerkiksi joillekin osakkeenomistajille epäoikeutettua etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. Korkein oikeus katsoo, että yhtiökokouksen päätös voi tuottaa tällaista epäoikeutettua etua ja olla siten yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen myös, kun päätöksen taloudelliset seuraukset hyödyttävät kaikkia osakkeenomistajia, jos hyöty jakautuu osakkeenomistajien kesken tavalla, jota on pidettävä epäoikeutettuna.
Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa
13. Korkein oikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 24.5.2018 päätetystä lisärakentamishankkeesta yhtiölle saatava tuotto korottaisi yhtäältä hankkeen toteutuessa yhtiön kaikkien osakkeiden arvoa. Toisaalta lisärakentamisesta aiheutuisi yksinomaan kantajien hallinnassa olevaan huoneistoon kohdistuvaa asumisviihtyvyyttä heikentävää haittaa, joka alentaisi heidän osakkeidensa arvoa.
14. Kantajien näkemyksen mukaan kyseisen haitan arvoa alentava vaikutus heidän osakkeisiinsa on noin 15–20 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta eli noin 375 000–500 000 euroa. Asunto-osakeyhtiön näkemyksen mukaan arvonalenema on noin 3–4 prosenttia ja enimmillään 95 000 euroa. Korkein oikeus toteaa, että yhtiökokouksen päätösten taloudelliset seuraukset yhtäältä kantajille ja toisaalta muille osakkeenomistajille ovat jo asunto-osakeyhtiönkin esittämän selvityksen perusteella epäsuhtaiset tavalla, joka on yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta merkityksellinen, eikä asiassa ole perusteita katsoa, että tätä päätösten muille osakkeenomistajille kantajien kustannuksella tuottamaa etua voitaisiin pitää oikeutettuna.
15. Tässä asiassa on kuitenkin vielä arvioitava, onko moitekanteen kohteena olevia yhtiökokouksen päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa annettava merkitystä asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.12.2019 tekemälle päätökselle, jonka mukaan kantajille kohdennetaan rakennushankkeen toteutuessa yhtiölle tulevasta uusien osakkeiden merkintähinnasta 125 000 euron ylimääräinen korvaus siinä tarkoituksessa, että lisärakentamishankkeen hyödyt jakautuisivat samalla lailla yhtiön huoneistoille.
16. Korkein oikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiölaista ei sinänsä johdu estettä kyseisen kaltaisen hyödyn jakautumista korjaavan päätöksen huomioon ottamiselle, kun toisiinsa liittyvien päätösten yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta arvioidaan kokonaisuutena.
17. Moitekanteen kohteena oleviin yhtiökokouksen päätöksiin 24.5.2018 ei ole kytkeytynyt tällaisesta korvauksesta päättämistä, vaan päätös korvauksesta on tehty sanotuista päätöksistä erillisenä, noin puolitoista vuotta myöhemmin ja moitekanteen nostamisen jälkeen. Itsessään yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseksi katsottavan yhtiökokouksen päätöksen toteaminen päteväksi ottamalla yhdenvertaisuusarvioinnissa huomioon tällainen erillinen jälkikäteinen päätös merkitsisi muun muassa sen sivuuttamista, että moitekanteen kohteena olevalla päätöksellä on väliaikana jo ollut vaikutuksia osakkeenomistajille ja että kyseisiin vaikutuksiin liittyviä vastuukysymyksiäkin on voitava arvioida siltä pohjalta, että päätökset ovat olleet pätemättömiä. Sanottuun nähden Korkein oikeus katsoo, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa 24.5.2018 tehtyjä päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa ei voida antaa merkitystä yhtiökokouksessa 3.12.2019 tehdylle korvauspäätökselle.
18. Korkein oikeus katsoo johtopäätöksenään, että kantajien moittimat yhtiökokouksen 24.5.2018 tekemät päätökset ovat olleet asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia. Hovioikeuden tuomion lopputulosta päätösten julistamisesta pätemättömiksi ja niiden täytäntöönpanon kieltämisestä asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 1 ja 4 §:n nojalla ei siten ole aihetta muuttaa.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kirsti Uusitalo, Lena Engstrand, Jussi Tapani, Tuija Turpeinen ja Pekka Pulkkinen. Esittelijä Mikaela Lind.