KKO:2025:13

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa

A Oy:n osakkeenomistaja B Oy vaati kanteessaan, että A Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen päätös 20.5.2019 yhtiöjärjestyksen 15 §:n muuttamisesta vahvistetaan mitättömäksi tai julistetaan pätemättömäksi.

Päätöksellä A Oy:n yhtiöjärjestyksen 15 §:ään otetun lunastusvelvollisuuslausekkeen mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 30 tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), oli velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet lunastushinnasta, joka oli osakkeiden kohtuullinen käypä arvo lisättynä 15 prosentilla. Kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsottiin määräyksen mukaan yhtiön hallituksen vahvistama korkein arvo seuraavista: 1) osakkeen markkinahinta, jos voidaan katsoa markkinahinnan luontevasti muodostuneen; 2) osakkeen substanssiarvo; tai 3) osakkeen tuottoarvo. Lausekkeessa oli tarkempia määräyksiä muun muassa osakkeen substanssiarvon ja tuottoarvon määrittelemisestä sekä lunastuksessa noudatettavasta menettelystä. Lausekkeen mukaan lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistiin välimiesmenettelyssä.

Kanteensa perusteena B Oy esitti, että yhtiökokouksen päätös oli pätemätön, koska lunastusvelvollisuuslausekkeessa oli kysymys osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n ja 3 luvun 6 §:n vastaisesta osakkeen vaihdannan rajoituksesta. Olennaisen lunastushintaa koskevan päätösvallan antaminen osakeyhtiön hallitukselle oli ongelmallista. Lausekkeen lunastushintaa koskevat määräykset yhdessä varsin alas asetetun lunastusrajan ja virheellisen päätöksen jälkikäteisen korjaamismahdollisuuden puuttumisen kanssa johtivat siihen, että lauseke rajoitti erittäin tehokkaasti osakkeen vaihdantaa. Tähän myötävaikutti epävarmuus, joka johtui siitä, että lunastushinta ratkaistiin vasta jälkikäteen välimiesmenettelyssä. Lauseke oli lisäksi osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n mukaisen yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen muun muassa sen takia, että lunastaja ei osakkeiden lunastusrajan ylittyessä tiennyt lunastushintaa eikä voinut peruuttaa lunastusta hinnasta tiedon saatuaan, kun taas osakkeidensa lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja tiesi hinnan ennen lunastusta koskevan vaatimuksen esittämistä ja saattoi peruuttaa lunastusilmoituksen ennen lunastusta. Edelleen B Oy esitti muun ohessa, että yhtiökokouksen päätös oli joka tapauksessa tehty vastoin osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 1 momentin 3 kohdan säännöstä osakkeenomistajalta edellytettävästä suostumuksesta.

A Oy vaati vastauksessaan kanteen hylkäämistä. A Oy:n yhtiökokous oli osakeyhtiölain mukaisesti huomattavalla enemmistöllä päättänyt vähemmistöosakkaita suojaavan lunastusmääräyksen ottamisesta yhtiöjärjestykseen. Määräys ei ollut osakkeiden vaihdannan rajoitus eikä tuottanut kenellekään osakkaalle epäoikeutettua etua, vaan koski kaikkia samalla tavalla. Lunastusvelvollinen ja lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja olivat keskenään erilaisessa asemassa, eikä määräys loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Lunastusvelvollisuuden synnyttävä omistusosuuden alaraja oli vähemmistösuojatarkoituksen vuoksi perusteltu ja vastasi julkisia osakeyhtiöitä koskevaa arvopaperimarkkinalain pakottavaa sääntelyä. Lunastushinta oli yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakkeen kohtuullinen käypä arvo, jonka hallitus vahvisti määräyksessä määriteltyjen osakkeen substanssiarvoon, tuottoarvoon tai markkina-arvoon perustuvien vaihtoehtojen mukaisesti.

Käräjäoikeuden tuomio 19.3.2021 nro 21/11327

Käräjäoikeus lausui osakkeiden vapaaseen vaihdantaan liittyen ratkaisuun KKO 2005:122 viitaten, että vaikka yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuuslauseke saattaa tosiasiassa haitata osakkeiden hankintaa ja luovutettavuutta, sen ei ole katsottava muodostavan oikeudellista estettä osakkeiden hankinnalle. Mainitussa tapauksessa lunastusmääräyksen katsottiin tosiasiassa muodostavan tehokkaan rajoituksen osakkeiden vapaalle hankittavuudelle. Ratkaisusta ei kuitenkaan käynyt ilmi, muodostuiko tehokas rajoitus alhaisesta lunastusvelvollisuusrajasta, korkeasta lunastushinnasta vai näiden yhteisvaikutuksesta. Käräjäoikeus katsoi, että oikeustila lunastusvelvollisuuslausekkeen sallittavuuden suhteen oli mainitun ennakkopäätöksen jälkeen edelleen epäselvä.

A Oy:n mukaan sen yhtiöjärjestykseen otetun lunastusmääräyksen tarkoituksena oli suojata vähemmistöosakkeenomistajia määräysvallan siirtymisen vaikutuksilta tarjoamalla mahdollisuus irtautua yhtiöstä järkevään hintaan.

Käräjäoikeus katsoi vähemmistöosakkeenomistajien suojaamistarkoituksen osalta, että mikäli osakeyhtiön omistusrakenne on hajautunut eivätkä omistajat ole aktiivisia, tosiasiallinen määräysvalta osakeyhtiössä saattaa olla mahdollista saavuttaa yksinkertaista enemmistöä pienemmälläkin äänimäärällä.

Käräjäoikeus totesi, että yhden kolmasosan osakkeenomistuksella oli A Oy:n yhtiöjärjestykseen sisältyvästä äänileikkurista huolimatta tosiasiassa mahdollista estää määräenemmistön – vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista – kannatusta vaativien päätösten tekeminen, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, suunnattu osakeanti ja suunnattu omien osakkeiden hankkiminen. Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, ettei äänileikkurin takia olisi ollut tarpeen suojata vähemmistöosakkaita myös lunastusmääräyksen avulla. Pienosakkaiden järjestäytyneisyys ei käräjäoikeuden mukaan osoittanut, ettei A Oy:llä olisi tarvetta suojata pienosakkaita myös yhtiöjärjestyksen lunastusmääräyksellä.

Käräjäoikeus totesi, että A Oy:n lunastusmääräyksen lunastusrajan alin porras eli 30 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä vastasi arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:ssä säädettyä pakollisen ostotarjousvelvollisuuden rajaa. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan A Oy muistutti omistusrakenteensa ja liiketoimintansa laajuuden puolesta pörssiyhtiötä, joten arvopaperimarkkinalaista voitiin hakea johtoa lunastusrajan sallittavuutta arvioitaessa.

Edellä lausuttuun nähden A Oy:n 30 prosentin lunastusrajaa voitiin pitää vähemmistönsuojafunktion kannalta tarkoituksenmukaisena ja hyväksyttävänä. Rajaa ei voitu pitää erittäin alhaisena eikä lunastajalle epäsuhtaisen ankarana.

A Oy:n lunastushinnan määrityksessä osakkeen arvon käsitteenä oli kohtuullinen käypä arvo. Käypä hinta oli osakeyhtiölainsäädännössä yleisesti käytetty lunastushinta, jota oli myös arvonmääritysteorioissa pidetty objektiivisena ja molempien osapuolten edut huomioon ottavana hintana. Käypä hinta toteutti osakkeenomistajien taloudellista yhdenvertaisuutta.

Käräjäoikeus lausui, että vaikka osakkeen markkina-arvo kuvasi lähtökohtaisesti objektiivisimmin yrityksen arvoa, ilmeistä oli, ettei A Oy:n osakkeen lunastushintaa ainakaan tuolla hetkellä ollut mahdollista määrittää osakkeen markkina-arvon mukaan eli markkinahinnan perusteella luotettavasti. A Oy:n osakkeen kaupankäyntihinta näytti olleen jopa alhaisempi kuin osakkeen substanssiarvo, jota arvonmääritysteorioissa pidettiin yleensä vähimmäisarvona. Siten osakkeen kaupankäyntihinnan ja tuottoarvon vertailu ei osoittanut, että tuottoarvomenetelmän mukainen hinnanmääritys olisi johtanut osakkeen ylihintaan. Tuottoarvomenetelmän käyttäminen A Oy:n osakkeen lunastushintaa määritettäessä oli loogista ja perusteltua eikä sen voitu automaattisesti katsoa johtavan ylihintaan.

Käräjäoikeuden mukaan oli selvää, että A Oy:n osakkeen lunastushinnan laskemiseen tuottoarvon perusteella liittyi epävarmuustekijöitä. Tuottoarvomenetelmä mahdollisti subjektiivisen arvonmäärityksen. Lunastusmääräyksen lainmukaisuutta oli arvioitava objektiivisesti ja lähtien siitä, että lunastusmääräys sitoi arvonmäärittäjää ja että A Oy:n hallitus toimii velvollisuuksiensa mukaisesti. Käräjäoikeudelle ei ollut syntynyt aihetta epäillä, ettei A Oy:n hallitus menettelisi näin.

Tuottoarvon mukaan määräytyvä lunastushinta oli lunastajalle vaikeammin ennakoitavissa kuin markkinaperusteinen hinta, mutta oli realistista otaksua, että lunastukseen ryhtyvällä oli resurssit selvittää ja ennakoida lunastushinnan tasoa.

Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että A Oy:n lunastuslausekkeen mukainen käyvän arvon määrittämismenetelmä olisi johtanut potentiaalisen lunastajan osalta yllättävään tai epäsuhtaisen ankaraan lopputulokseen.

A Oy:n lunastuslausekkeen mukaan osakkeiden kohtuulliseen käypään arvoon lisättävä 15 prosentin preemio oli käräjäoikeuden mukaan tasoltaan maltillinen ja sen vaikutus hintaan yksiselitteinen. Käyvän hinnan ylittävä lunastushinta oli vähemmän hyväksyttävä kuin käypä hinta, mutta se ei vielä sellaisenaan tehnyt lunastusmääräyksestä kiellettyä vaihdannanrajoituslauseketta.

Käräjäoikeus totesi, että välimiesmenettelyä tavanomaisena ja osakeyhtiölain sallimana riidanratkaisumenettelynä ei voitu pitää riittämättömänä oikeussuojakeinona A Oy:n hallituksessa vahvistetulle lunastushinnalle. Lunastusmääräys ei siten ollut siihen sisältyvän oikeussuojakeinon takia lainvastainen.

Käräjäoikeus katsoi, että lunastusmääräyksen sallittavuuden kokonaisarviointi oli sidoksissa tapauskohtaisiin olosuhteisiin ja yhtiökohtaisiin erityispiirteisiin. Kokonaisarvioinnissa keskeisessä roolissa olivat lunastusvelvollisuuden laukaiseva lunastusraja sekä lunastushinnan ja käyvän hinnan välinen suhde. Mitä alemmaksi lunastusraja oli asetettu ja mitä enemmän lunastushinta ylitti käyvän hinnan, sitä todennäköisemmin lunastusmääräys oli osakeyhtiölain vastainen.

Kokonaisarvioinnin perusteella käräjäoikeus päätyi siihen, että A Oy:n lunastusmääräys ei ollut vastoin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:stä ja 3 luvun 6 §:stä ilmenevää osakkeiden vapaata vaihdantaa. Lunastusmääräys oli vähemmistönsuojafunktion näkökulmasta perusteltu eikä se rajoittanut osakkeen vapaata vaihdantaa samalla tavalla kuin esimerkiksi ratkaisun KKO 2005:122 osakeyhtiölain vastaiseksi todettu lunastusmääräys. A Oy:n lunastusmääräyksen mukaisen lunastushinnan käyvän hinnan ylitys oli niin maltillinen, ettei se vaikuttanut kokonaisarvioinnin lopputulokseen. A Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen päätös 20.5.2019 yhtiöjärjestyksen 15 §:n muuttamisesta ei siten ollut puheena olevalla kanneperusteella pätemätön.

Käräjäoikeus katsoi, ettei yhtiökokouksen päätös ollut muidenkaan kanteessa esitettyjen perusteiden nojalla pätemätön, ja hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Marjukka Hassel (eri mieltä), Leena Alanne ja Samuli Sillanpää.

Käräjätuomari Hassel päätyi eräin lunastushintaa koskevin lisäperusteluin samaan lopputulokseen kuin käräjäoikeuden enemmistö.

Turun hovioikeuden tuomio 17.5.2023 nro 295

B Oy valitti hovioikeuteen toistaen kanteensa.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden tuomion perustelut ja lausui lisäksi muun ohessa, että A Oy:n lunastusmääräyksen mukaan yhtiön hallitus vahvistaa lunastushinnaksi korkeimman arvon lunastusmääräyksessä esitetyistä vaihtoehdoista ja lunastushinnan määrittämisessä oli noudatettava niitä tarkennuksia, joita lunastusmääräykseen oli tältä osin kirjattu. Lunastusmääräyksessä ei siten annettu hallitukselle toimivaltaa päättää lunastushintaa mielivaltaisesti, vaan ainoastaan toimivalta vahvistaa lopullinen lunastushinta yhtiöjärjestyksessä määrätyissä rajoissa.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kaarina Syysvirta, Martta Plathin-Arvidsson ja Juha Suvanto. Esittelijä Annika Falbén.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B Oy:lle myönnettiin valituslupa.

B Oy toisti valituksessaan kanteensa.

A Oy vaati vastauksessaan valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. A Oy on yleistä teletoimintaa ja muuta tiedonsiirtoverkkojen hyväksikäyttöön liittyvää liiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö, joka toimii Forssan, Liedon, Lohjan, Loimaan, Salon, Sastamalan ja Someron seuduilla. Yhtiöllä on noin 20 000 osakkeenomistajaa, ja sen osakkeiden kokonaismäärä on 96 390. A Oy:n osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena pörssissä tai muulla kauppapaikalla.

2. A Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.5.2019 yhtiön hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 15 §:ää muutetaan siten, että siinä määrätään olennaisilta osin seuraavaa:

”Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä -- saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä määrätään.

--

Osakkeiden lunastushinta on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo, joka yhtiön hallituksen tulee vahvistaa, lisättynä 15 prosentilla.

Osakkeiden kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan yhtiön hallituksen vahvistama korkein arvo seuraavista:

1. Yhtiön osakkeen markkinahinta, jos voidaan katsoa markkinahinnan luontevasti muodostuneen;
2. Yhtiön osakkeen substanssiarvo; tai
3. Yhtiön osakkeen tuottoarvo.

Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on sen kirjanpitoarvoa suurempi, todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus saadaan ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä yhtiön osakkeen substanssiarvossa ja tuottoarvossa.

Tuottoarvo määritellään kassavirtapohjaisella arvonmäärityksellä käyttäen toimialalle tyypillistä diskonttokorkoa ja, johon lisätään ei-operatiivinen varallisuus käyvin arvoin sekä vähennetään korolliset velat.

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella.

--

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.

--

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 60 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä tarkoitetussa sanomalehdessä.

--

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi osakasluetteloon.

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suoritettua. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan sanottu viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.

--

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen.”

3. Yhtiökokous on äänestettyään hyväksynyt ehdotuksen sellaisella määräenemmistöllä, jota yhtiöjärjestyksen muuttaminen osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaan edellyttää.

Kysymyksenasettelu

4. Korkeimmassa oikeudessa on A Oy:n osakkeenomistajan B Oy:n moitekanteen johdosta kysymys ensisijaisesti siitä, rajoittaako edellä selostettu yhtiöjärjestysmääräys osakkeen vaihdantaa sillä tavoin, että kysymys on osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n vastaisesta kielletystä vaihdannanrajoituslausekkeesta.

Osakkeen luovutettavuutta koskeva sääntely

5. Osakkeen luovutettavuudesta yleisenä periaatteena säädetään osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä, jonka mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yksityiskohtaisemmin osakkeen luovutettavuudesta säädetään osakeyhtiölain 3 luvussa, jonka sallittuja vaihdannanrajoituslausekkeita koskevan 6 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7 ja 8 §:n mukaisesti. Luvun 7 §:ssä on kysymys lunastuslauseketta koskevasta yhtiöjärjestysmääräyksestä, joka oikeuttaa osakkeenomistajan, yhtiön tai muun henkilön lunastamaan omistajalta toiselle siirtyvän osakkeen, ja 8 §:ssä suostumuslauseketta koskevasta yhtiöjärjestysmääräyksestä, jonka mukaan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Osakeyhtiölain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluista (HE 109/2005 vp s. 54) ilmenevin tavoin laissa on säilytetty vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 luvun 2 §:stä ilmennyt periaate, jonka mukaan yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vain laissa nimenomaisesti säännellyt vaihdannanrajoituslausekkeet, jotka merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan luovutettavuuden periaatteesta.

6. Osakeyhtiölaissa, sen enempää kuin vanhassa osakeyhtiölaissakaan, ei ole erityisiä säännöksiä nyt kysymyksessä olevan kaltaisesta yhtiöjärjestysmääräyksestä, joka velvoittaa tietyn yhtiöjärjestyksessä määritellyn osakeomistusta tai osakkeen tuottamaa äänivaltaa koskevan osuuden saavuttaneen osakkeenomistajan lunastamaan toisten osakkeenomistajien osakkeet (jäljempänä myös lunastusvelvollisuuslauseke). Tietyn ääniosuuden saavuttaneen osakkeenomistajan suoraan lakiin perustuvasta velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön osakkeista sen sijaan säädetään arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:ssä, jota kuitenkin sovelletaan vain, jos yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena arvopaperimarkkinalainsäädännössä tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

Oikeuskäytäntö

7. Korkein oikeus on ennakkopäätöksessä KKO 2005:122 arvioinut lunastusvelvollisuuslausekkeen yhteensopivuutta osakkeen luovutettavuutta koskevan osakeyhtiöoikeudellisen sääntelyn kanssa. Ratkaisussa Korkein oikeus totesi, että kyseisen kaltainen lunastusvelvollisuus ei oikeudellisesti estänyt osakkeiden hankintaa. Sen sijaan se saattoi johtaa pakkoon hankkia haluttua suurempi määrä osakkeita ja siten käytännössä rajoittaa osakkeiden vaihdantaa, koska osakehankinnasta saatettiin pidättäytyä, jos se johti kyseisen kaltaiseen lunastusvelvollisuuteen.

8. Korkein oikeus katsoi, että koska kysymyksessä ollutta lunastusvelvollisuuslauseketta ei voinut sanamuotonsa perusteella pitää osakkeiden hankkimiseen kohdistuvana oikeudellisena rajoituksena, jota vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 2 § sanamuotonsa puolesta lähinnä koski, kysymys oli siitä, oliko lunastusvelvollisuus tosiasiallisten vaikutustensa vuoksi rinnastettava sellaiseen rajoitukseen. Sanotun kysymyksen osalta Korkein oikeus katsoi, ettei lunastusvelvollisuuslausekkeita – joiden tosiasialliset vaikutukset osakkeiden vaihdantaan riippuvat lausekkeen sisällöstä ja muista olosuhteista – voitu pitää pelkästään lausekkeen tyypin perusteella lainvastaisina. Lunastusvelvollisuutta koskevat määräykset voivat kuitenkin epäsuorasti tarkoittaa niin merkittävää tosiasiallista puuttumista mahdollisuuteen hankkia yhtiön osakkeita, että niitä oli pidettävä vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n perusteella kiellettyinä. Kysymys tästä oli ratkaistava arvioimalla konkreettisesti kysymyksessä olevan lausekkeen sisältöä.

9. Kyseisessä tapauksessa yhtiökokous oli päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystä ottamalla siihen lausekkeen, jonka mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeista tai äänistä nousee 10, 33 1/3, 50 tai 66 2/3 prosenttiin tai sen yli, on velvollinen muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta lunastamaan näiden osakkeet. Lunastushinta oli määräyksen mukaan laskettava neljällä eri tavalla, muun muassa siten, että se oli lunastusvelvollisen osakkeenomistajan lunastusta edeltäneiden osakehankintojen keskihinta kerrottuna viidellä, ja lunastushinta oli eri tavoilla lasketuista hinnoista korkein.

10. Korkein oikeus kiinnitti arvioinnissaan huomiota siihen, että yhtiöjärjestyksen mukaan jo 10 prosentin osuus osakkeista tai äänistä johti lunastusvelvollisuuteen ja että lunastushintaa koskevat määräykset olivat omiaan johtamaan lunastushintaan, joka merkittävästi ylitti käyvän hinnan. Lunastusvelvollisuus saattoi merkitä, että vain 10 prosenttia osakkeista omistava oli velvollinen lunastamaan loput 90 prosenttia osakkeista aikaisempiin osakehankintoihinsa nähden moninkertaisesta hinnasta. Korkein oikeus piti ilmeisenä, että määräykset tällaisesta lunastusvelvollisuudesta käytännössä rajoittivat tehokkaasti oikeutta vapaasti hankkia osakkeita, ja katsoi lausekkeen vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n vastaiseksi ja siten pätemättömäksi.

Johtopäätökset osakkeen luovutettavuutta koskevasta sääntelystä ja oikeuskäytännöstä

11. Osakeyhtiölain osakkeen luovutettavuutta koskeva sääntely vastaa nyt kysymyksessä olevalta osin asiallisesti ratkaisussa KKO 2005:122 tulkinnan kohteena ollutta vanhan osakeyhtiölain sääntelyä. Kyseisen ennakkopäätöksen oikeusohjetta on siten vastaavasti noudatettava myös osakeyhtiölain tulkinnassa. Tämän mukaisesti yhtiöjärjestysmääräys, joka ei oikeudellisesti rajoita oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vaan velvoittaa osakkeita hankkineen toisten osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen, ei lähtökohtaisesti ole osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n vastainen osakkeiden vapaan luovutettavuuden rajoitus. Kyseisen kaltainen lunastusvelvollisuuslauseke on kuitenkin katsottava osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n mukaan kielletyksi, jos lauseke tosiasiassa rajoittaa mahdollisuutta osakkeen hankkimiseen niin merkittävästi, että se on tämän vuoksi rinnastettava yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta hankkia osakkeita. Kysymystä arvioitaessa merkitystä on lausekkeen sisällöllä, ennen kaikkea lausekkeen lunastusrajaa ja lunastushintaa koskevilla määräyksillä. Merkitystä voi olla myös muilla olosuhteilla, kuten yhtiöjärjestyksen muulla sisällöllä.

Tämän asian arviointi

12. Riidanalaisen yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lunastusvelvollisuus syntyy, kun osakkeenomistajan osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 30 tai 50 prosenttia. Rajat vastaavat sinänsä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisia tarjousvelvollisuusrajoja, joita sovelletaan, jos yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena arvopaperimarkkinalainsäädännössä tarkoitetulla säännellyllä markkinalla. A Oy:n osakkeella ei kuitenkaan käydä kauppaa säännellyllä markkinalla eikä muutenkaan sillä tavoin, että arvopaperimarkkinalain tarjousvelvollisuutta koskevilla säännöksillä olisi merkitystä vertailukohtana tässä asiassa.

13. Lunastusvelvollisuuden syntyminen alhaistenkaan lunastusrajojen perusteella ei välttämättä vielä itsessään merkitse, että lunastusvelvollisuuslauseke olisi tosiasiallisten vaikutustensa vuoksi rinnastettava yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla osakeyhtiölain vastaisesti rajoitetaan oikeutta hankkia yhtiön osakkeita. Yleisesti voidaan todeta, että lunastushinnalla on keskeinen merkitys arvioitaessa, onko rinnastus perusteltu. Lausekkeen vaihdantaa rajoittava vaikutus on sitä merkittävämpi, mitä enemmän lunastushinta ylittää tai ainakin saattaa ylittää osakkeen arvon osakkeita hankkivan näkökulmasta. Jos lunastushinta ylittää osakkeen arvon, tästä osakkeita hankkivalle mahdollisesti aiheutuva taloudellinen kokonaisvaikutus on toisaalta sitä merkittävämpi, mitä suurempaa määrää eli osuutta yhtiön kaikista osakkeista lunastusvelvollisuus koskee. Alhainen lunastusraja onkin erityisesti tätä kautta, yhdessä lunastuksen mahdollisen ylihintaisuuden kanssa, omiaan vaikuttamaan siihen, missä määrin lunastusvelvollisuuslauseke on tosiasiallisten vaikutustensa vuoksi rinnastettavissa osakeyhtiölain vastaiseen rajoitukseen, joka kohdistuu suoraan oikeuteen hankkia yhtiön osakkeita.

14. Riidanalaisen yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lunastushintana on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo lisättynä 15 prosentilla. Kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan osakkeen mahdollinen markkinahinta, osakkeen substanssiarvo tai osakkeen tuottoarvo sen mukaan, mikä näistä on korkein. Substanssiarvon ja tuottoarvon määrittelemisestä on yhtiöjärjestyksessä eräitä tarkempia määräyksiä, mutta erityisesti tuottoarvon määrittämiseen liittyy kyseiselle arvonmääritys-menetelmälle tyypillisiä harkinnanvaraisia tekijöitä. Kohtuullisen käyvän arvon vahvistaa hallitus, ja muun muassa lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä, käytännössä lunastusvelvollisuuden syntymisen ja lunastushinnan maksettavaksi erääntymisen jälkeen.

15. Korkein oikeus katsoo, että kun lunastushintaa koskevia määräyksiä arvioidaan kokonaisuutena ja otetaan huomioon muun muassa osakkeen lunastushinnan pohjana käytettävän arvon määrittämiseen liittyvä harkinnanvaraisuus, korkeimman arvon valitseminen eri arvostusmenetelmien tuloksista sekä näin saatuun arvoon tehtävä 15 prosentin lisäys, lunastushinta hyvin todennäköisesti ylittää osakkeen arvon lunastusvelvolliseksi mahdollisesti joutuvan osakkeita hankkivan tahon näkökulmasta. Edelleen lunastusvelvollisuuden kohteena voi olla jopa 70 prosenttia yhtiön osakekannasta. Edellä lausuttu huomioon ottaen riski siitä, että lunastusvelvollisuuteen johtava osakehankinta on taloudellisesti kannattamaton, on ilmeinen. Lauseke rajoittaakin käytännössä mahdollisuutta hankkia yhtiön osakkeita niin tehokkaasti, että se on perusteltua rinnastaa yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta yhtiön osakkeiden hankkimiseen.

16. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että riidanalainen lunastusvelvollisuuslauseke on osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n vastainen. Yhtiökokouksen päätös lausekkeen ottamisesta yhtiöjärjestykseen on näin ollen B Oy:n moitekanteesta julistettava osakeyhtiölain 21 luvun säännösten nojalla pätemättömäksi.

17. Asiaa ei ole tarpeen arvioida B Oy:n muiden kanneperusteiden osalta.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomiot kumotaan.

A Oy:n yhtiökokouksen 20.5.2019 pöytäkirjan kohdassa 18 tekemä päätös yhtiöjärjestyksen 15 §:n muuttamisesta julistetaan pätemättömäksi.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mika Huovila, Eva Tammi-Salminen, Alice Guimaraes-Purokoski, Pekka Pulkkinen ja Pasi Pölönen. Esittelijä Jukka-Pekka Salonen.