KKO:2025:26

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Rakennusyhtiö, joka omisti asunto-osakeyhtiön kaikki osakkeet, oli asetettu konkurssiin. Eräät velkojat olivat konkurssivalvonnassa vaatineet saatavilleen etuoikeutta sillä perusteella, että saatavien vakuudeksi oli pantattu asunto-osakeyhtiön osakkeista annettuja väliaikaistodistuksia.

Konkurssipesän pesänhoitaja oli käräjäoikeudelle vahvistettavaksi toimittamassaan jakoluettelossa riitauttanut etuoikeusvaatimukset katsoen, että asunto-osakeyhtiössä ei ollut tehty päätöstä osakeannista, jossa väliaikaistodistusten tarkoittamat osakkeet olisi annettu. Kun panttauskelpoisia osakkeita tai niistä annettuja väliaikaistodistuksia ei ollut olemassa, velkojien etuoikeusvaatimukset olivat perusteettomia.

Käräjäoikeus vahvisti jakoluettelon erottaen kuitenkin sanotut riitautukset ratkaistaviksi erikseen.

Pirkanmaan käräjäoikeuden tuomio 7.4.2021 nro 21/13116

Käräjäoikeus totesi, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3.8.2016 päätetty muuttaa muun muassa osakkeiden lukumäärän ja huoneistoselitelmän osalta. Aiemman yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä oli 3 000 osaketta sekä 30 huoneistoa, joista jokainen oli pinta-alaltaan 100 neliömetriä, ja kunkin huoneiston hallintaan oikeuttavaan osakesarjaan kuului 100 osaketta. Uuden yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä oli 30 935 osaketta sekä 29 huoneistoa, joiden pinta-alat vaihtelivat 32 neliömetristä 255 neliömetriin. Samoin vaihtelivat huoneistojen hallintaan oikeuttaviin osakesarjoihin kuuluvien osakkeiden määrät siten, että yksi osake vastasi noin 0,1 neliömetrin pinta-alan hallintaoikeutta.

Käräjäoikeus katsoi, että kysymyksessä ei ollut ollut osakeanti. Asunto-osakeyhtiössä oli kuitenkin yhtiöjärjestystä muuttamalla päätetty tilojen aiempaa tarkemmasta jakamisesta ja tähän liittyen osakesarjojen uudelleenjaosta ja samassa yhteydessä vanhojen 3 000 osakkeen jakautumisesta 30 935 osakkeeseen. Osakkeiden jakautumiselle ei ollut estettä, koska siitä oli päätetty yhtiöjärjestystä muuttamalla eikä se ollut vastoin osakesarjoja, tilojen hallintaoikeutta tai yhdenvertaisuutta koskevia asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Yhtiökokouksen päätös oli tehty ainoan osakkeenomistajan toimesta, joten osakkeenomistajan suostumusta koskeva edellytys täyttyi. Osakkeet oli sittemmin merkitty kaupparekisteriin. Käräjäoikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiön 30 935 osaketta olivat olemassa ja asunto-osakeyhtiö oli voinut antaa osakkeita koskevat väliaikaistodistukset. Panttaukset olivat päteviä ja tuottivat vaaditut etuoikeudet.

Käräjäoikeus hylkäsi riitautukset ja vahvisti, että velkojilla oli oikeus saada maksu saatavilleen konkurssivalvonnan yhteydessä vaatimallaan etuoikeudella siltä osin kuin se perustui asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistusten panttaamiseen.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Jyrki Mantere ja Marja Lehtimäki sekä käräjänotaari Miika Puisto.

Turun hovioikeuden tuomio 30.12.2022 nro 825

Hovioikeus katsoi toisin kuin käräjäoikeus, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt maksuttomasta osakeannista. Asunto-osakeyhtiön ainoan omistajan eli rakennusyhtiön suostumus oli korjannut väitetyt muodolliset puutteet osakkeiden antamisessa. Lisäksi sivullisen luottamuksen suojaaminen edellytti, ettei maksuttomien osakkeiden merkitsijällä ollut oikeutta vedota merkinnän tehottomuuteen sen jälkeen, kun osakkeet oli rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet olivat siten olemassa ja asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistuksilla tehdyt panttaukset olivat päteviä, joten velkojilla oli oikeus valvonnan yhteydessä vaatimaansa etuoikeuteen.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha Laaksonen, Anne Laine ja Virpi Vuorinen. Esittelijä Jussiveli Jukantupa (mietintö).

Hovioikeuden esittelijä esitti mainitsemillaan perusteilla käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen hyväksymistä.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Konkurssipesälle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan konkurssipesä vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan, velkojien konkurssivalvonnoissa esitetyt etuoikeusvaatimukset hylätään ja valvotut saatavat vahvistetaan maksettaviksi konkurssissa ilman etuoikeutta.

Vastauksissaan velkojat vaativat, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3.8.2016, johon on osallistunut yhtiön kaikki 3 000 osaketta omistanut rakennusyhtiö, on päätetty muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että osakkeiden lukumäärä on 30 935 osaketta. Samalla on muutettu yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmää. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakkeiden uusi lukumäärä on sittemmin rekisteröity kaupparekisteriin.

2. Rakennusyhtiö on perustanut velkojilleen panttioikeuksia luovuttaen näiden haltuun tuolloin voimassa olleessa asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n (1599/2009) 1 momentissa tarkoitettuja väliaikaistodistuksia, jotka koskevat oikeutta asunto-osakeyhtiön osakkeisiin.

3. Rakennusyhtiö on asetettu konkurssiin 12.3.2018. Konkurssipesän pesänhoitaja ei ole käräjäoikeuden vahvistettavaksi toimittamassaan jakoluettelossa hyväksynyt etuoikeuksia, joita velkojat ovat valvonnoissaan saatavilleen edellä mainittujen panttausten perusteella vaatineet. Pesänhoitaja on katsonut, että uusien osakkeiden antaminen asunto-osakeyhtiössä ei ole tapahtunut asunto-osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, joten väliaikaistodistuksissa tarkoitettuja osakkeita ei ole olemassa eikä velkojilla voi olla kyseisiin panttauksiin perustuvaa etuoikeutta.

4. Käräjäoikeus ja hovioikeus ovat hylänneet pesänhoitajan riitautukset ja vahvistaneet, että velkojilla on oikeus konkurssissa saada maksu saatavilleen vaatimallaan etuoikeudella siltä osin kuin se perustuu asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistusten panttaamiseen.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

5. Korkeimman oikeuden ratkaistavana on, onko väliaikaistodistuksissa tarkoitettujen osakkeiden antamisesta päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti ja onko velkojien saatavilla siten edellä mainittuihin panttauksiin perustuva etuoikeus rakennusyhtiön konkurssissa.

Uusien osakkeiden antaminen asunto-osakeyhtiössä

6. Uusia osakkeita voidaan asunto-osakeyhtiössä antaa osake-annilla, josta säädetään asunto-osakeyhtiölain 13 luvussa. Osakeanti voi olla sanotun luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti maksullinen tai maksuton. Tässä asiassa ei ole väitettykään, että kysymys olisi maksullisesta osakeannista eli osakkeiden antamisesta merkittäviksi maksua vastaan.

7. Asunto-osakeyhtiölain 13 luvun 16 §:n 1 momentin mukaan maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava annettavien osakkeiden lukumäärä ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Pykälän 2 momentissa säädetään siitä, mitä päätöksessä myös on mainittava, jos maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet tuottavat luvun 5 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun hallintaoikeuden, joka kohdistuu yhtiön välittömässä hallinnassa olevaan huoneistoon taikka rakennettavaan uuteen huoneistoon tai huoneiston laajennukseen. Tällöin päätöksessä on mainittava myös luvun 5 §:n 1 momentin 2, 6 ja 7 kohdassa tarkoitetut tiedot eli hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärä, yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet sekä hallintaoikeuden alkamisen perusteet.

Osakkeiden antamista koskevan päätöksenteon arviointi tässä tapauksessa

8. Korkein oikeus toteaa, että oikeustoimia ja muun muassa yhtiössä tehtyjä päätöksiä on yleensä oikeudellisesti arvioitava niiden tosiasiallisen sisällön perusteella, eikä ratkaisevaa merkitystä ole esimerkiksi sillä, onko päätöksessä käytetty suoritettavasta toimesta tiettyä nimitystä. Korkein oikeus toteaa edelleen, että tässä asiassa on kysymys asunto-osakeyhtiön muodossa hallittavia asuintiloja rakennettaessa tavallisesta tilanteesta, jossa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen osakkeita ja huoneistoselitelmää koskevia määräyksiä tarkistetaan rakennushankkeen suunnitelmien täsmentyessä vastaamaan sellaisia hankkeen tarkempia yksityiskohtia, jotka eivät ole olleet tiedossa vielä asunto-osakeyhtiötä perustettaessa.

9. Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 pöytäkirjasta liitteineen ilmenee yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen merkitsevän muun ohella, että muutoksen jälkeen yhtiössä on 30 935 osaketta, kun osakkeita aiemmin on ollut 3 000. Siten päätöksestä ilmenee, että kysymys on muun ohessa uusien osakkeiden antamisesta, sekä annettavien osakkeiden lukumäärä.

10. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä muutetusta yhtiöjärjestyksestä ilmenevät uudet osakeryhmät ja kunkin osakeryhmän yhtiön huoneistoihin tuottama hallintaoikeus. Asunto-osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n 1 momentista ilmenee, että yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteista ei ole välttämätöntä mainita päätettäessä uusien osakkeiden antamisesta. Edelleen Korkein oikeus katsoo, että vaikka osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteista ei ole päätöksessä mainittu, käsillä olevassa tilanteessa on ilmeistä, että päätöksen sisältönä tässä suhteessa on yhä noudattaa, mitä asiasta on asunto-osakeyhtiön perustamissopimuksessa asunto-osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaisesti määrätty.

11. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on asunto-osakeyhtiölain 13 luvun 16 §:n mukainen siltä osin kuin päätökseen on sisältynyt uusien osakkeiden antaminen maksutta. Pesänhoitajan riitautukset, jotka ovat perustuneet siihen, että osakkeiden antamisesta ei ole päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti, on näin ollen hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mika Huovila, Kirsti Uusitalo, Lena Engstrand, Alice Guimaraes-Purokoski ja Pekka Pulkkinen. Esittelijä Laura Ritakari-Rautio.