KKO:2024:75

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanteet ja vastaukset Pirkanmaan käräjäoikeudessa

A Oy vaati joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetun lain 7 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla nostamassaan kanteessa, että B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle joukkorahoitusalustan kautta ottamansa lainan jäljellä oleva pääoma 41 668,72 euroa korkoineen ja kuluineen.

B Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

B Oy vaati A Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa, että A Oy velvoitetaan suorittamaan B Oy:lle korvausta A Oy:n toimeksiannosta suoritetuista virheellisistä perintätoimista aiheutuneesta vahingosta korkoineen.

A Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Käräjäoikeuden tuomio 10.6.2021 nro 21/24384

Käräjäoikeus hyväksyi A Oy:n kanteen ja hylkäsi B Oy:n kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Säde Suojanen.

Turun hovioikeuden tuomio 30.6.2023 nro 436

B Oy valitti hovioikeuteen ja vaati A Oy:n kanteen hylkäämistä. Lisäksi B Oy toisti oman kanteensa. Sen varalta, että A Oy:n kannetta ei hylätä, B Oy vaati saatavien kuittaamista.

A Oy:n kanteen osalta hovioikeus ei katsonut olevan syytä muuttaa käräjäoikeuden ratkaisua.

B Oy:n kanteen osalta hovioikeus totesi, että A Oy oli saatavien perinnästä annetussa laissa (jäljempänä perintälaki) tarkoitettu velkoja. A Oy oli perintää suorittaneen tahon toimeksiantajana perintälain 15 §:n nojalla velvollinen korvaamaan B Oy:lle virheellisistä perintätoimista aiheutuneen vahingon, jonka määräksi hovioikeus arvioi 30 000 euroa.

Kuittauksen osalta hovioikeus totesi, että B Oy oli vaatinut A Oy:n lainasaatavan kuittaamista omalla vastasaatavallaan. Kuittauksen edellytyksinä olivat saatavien vastakkaisuus, samanlaatuisuus ja perimiskelpoisuus. B Oy:n vahingonkorvaussaatava oli tullut perimiskelpoiseksi hovioikeuden tuomion antamisella, joten osapuolten saatavat täyttivät kuittauksen edellytykset.

Näillä perusteilla hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota siten, että B Oy:n velvollisuutta suorittaa A Oy:lle joukkorahoitusalustan kautta otetun lainan pääomaa alennettiin B Oy:n vahingonkorvaussaatavan määrällä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti Pekka Määttä sekä hovioikeudenneuvokset Juha Laaksonen ja Anne Laine.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A Oy:lle myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna siihen kysymykseen, voidaanko A Oy:n edustamiensa joukkolainanhaltijoiden lukuun nostamassa oikeudenkäynnissä vahvistetusta saatavasta kuitata A Oy:n B Oy:lle aiheuttamasta vahingosta tuomittu korvaus.

A Oy vaati valituksessaan B Oy:n kuittausvaatimuksen hylkäämistä.

B Oy vaati vastauksessaan ensisijaisesti valituksen hylkäämistä ja toissijaisesti A Oy:n velvoittamista suorittamaan vahingonkorvaus B Oy:lle, jos kuittauksen edellytysten ei katsottaisi täyttyvän.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. A Oy on joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetun lain mukainen edustaja. A Oy:n lainanjärjestäjänä ja B Oy:n velallisena tekemän lainasitoumuksen solmimisen aikaan A Oy oli myös tuolloin voimassa olleen joukkorahoituslain (734/2016) mukainen rekisteröity joukkorahoituksen välittäjä. A Oy on nostanut velkomuskanteen B Oy:tä vastaan ensiksi mainitun lain 7 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla joukkolainanhaltijoiden puolesta ja nimissä sekä kaikkien joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun.

2. B Oy:n on A Oy:n kanteen johdosta tältä osin pysyväksi jääneellä hovioikeuden tuomiolla katsottu olevan velvollinen suorittamaan A Oy:lle B Oy:n joukkorahoitusalustan kautta ottaman lainan pääomaa 41 668,72 euroa korkoineen ja kuluineen. A Oy:n on puolestaan B Oy:n kanteen johdosta tältä osin pysyväksi jääneellä hovioikeuden tuomiolla katsottu olevan velvollinen suorittamaan B Oy:lle korvausta virheellisistä perintätoimista aiheutuneesta vahingosta 30 000 euroa korkoineen. Hovioikeus on hyväksynyt B Oy:n vaatimuksen saatavien kuittaamisesta.

3. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, voidaanko A Oy:n edustamiensa joukkolainanhaltijoiden lukuun nostaman kanteen johdosta B Oy:n maksettavaksi tuomitusta velan määrästä kuitata A Oy:n maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus.

Kuittauksen edellytykset

4. Saatavien kuittaamista koskevat säännöt ovat pääosin lakiin kirjaamattomia ja perustuvat merkittäviltä osin oikeuskäytännössä vahvistettuihin lähtökohtiin. Oikeuskäytännössä kuittaamisen on lähtökohtaisesti katsottu edellyttävän, että saatavat ovat vastakkaisia, samanlaatuisia ja perimiskelpoisia (KKO 2007:25, kohta 3). Saatavien vastakkaisuudella tarkoitetaan velkasuhteiden osapuolten henkilöllistä vastakkaisuutta eli sitä, että pääsaatavan velkoja on vastasaatavan velallinen ja pääsaatavan velallinen on vastasaatavan velkoja.

5. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä vastakkaisuusvaatimusta on arvioitu muun muassa ratkaisussa KKO 1996:33. Siinä valtiolla katsottiin olevan oikeus suhteessa konkurssivelalliseen kuitata Merenkulkuhallituksen velka Valtiontakuukeskuksen saatavalla, koska sekä pääsaatava että vastasaatava koskivat saman oikeushenkilön eli valtion varallisuusmassaa. Ratkaisussa KKO 1986 I 1 Korkein oikeus on katsonut, että pankki sai kuitata kommandiittiyhtiöltä olleen saatavansa yhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen pankkiin tallettamista varoista, koska vastuunalainen yhtiömies oli vastuussa kommandiittiyhtiön veloista.

6. Vaatimus saatavien henkilöllisestä vastakkaisuudesta ei ole poikkeukseton. Poikkeuksen muodostavat esimerkiksi ne velkakirjalain 18 ja 28 §:ssä säännellyt tilanteet, joissa velkakirjaan perustuva saatava on siirretty. Pykälissä säädettyjen edellytysten täyttyessä velallinen voi siirrosta huolimatta käyttää kuittaukseen vastasaatavansa aikaisemmalta velkojalta. Urakkasopimukseen perustuvien saatavien kuittaamista koskevassa ratkaisussa KKO 1998:102 kuittausvaatimus on toisen sopijapuolen saatavien siirrosta huolimatta hyväksytty, vaikka velkakirjalain 28 §:ssä säädetyt edellytykset eivät täyttyneet, kun kuittauksen katsottiin kyseisessä tapauksessa merkitsevän vain molemminpuolisesti velvoittavalle sopimukselle luonteenomaista sopijapuolten keskinäisten velvoitteiden toisiinsa vaihtamista.

Joukkolainanhaltijoiden edustajan asema

7. Joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetun lain 2 §:n 1 kohdan mukaan kyseisessä laissa edustajalla tarkoitetaan elinkeinonharjoittajana toimivaa oikeushenkilöä, joka on sitoutunut toimimaan joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun edustussopimuksessa sovitulla tavalla. Lain 6 §:n 3 momentin mukaan edustajan toimilla, joita tämä toteuttaa edustussopimuksen nojalla, on eräin poikkeuksin välitön oikeusvaikutus joukkolainanhaltijoihin. Lain 7 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan edustajalla on, jollei edustussopimuksessa ole toisin sovittu, oikeus joukkolainanhaltijoiden puolesta ja nimissä sekä kaikkien joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun nostaa kanteita joukkolainaa koskevissa asioissa liikkeeseenlaskijaa tai kolmansia vastaan ja käyttää joukkolainaa koskevissa oikeudenkäynneissä puhevaltaa ilman eri valtuutusta joukkolainanhaltijoilta.

8. Joukkolainanhaltijoiden edustajasta annetun lain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä on lain 7 §:n 1 momenttia koskevissa perusteluissa todettu, että edustajan kanneoikeus voi olla sopimuksesta riippuen joko yksinomainen ja joukkolainanhaltijat poissulkeva tai rinnakkainen joukkolainanhaltijoiden kanssa. Kun joukkolainanhaltijat ovat nimittäneet itselleen edustajan, he eivät ole siirtäneet edustajalle joukkolainasaatavaansa, vaan joukkolainanhaltijat ovat säilyttäneet velkojan asemansa. Toisaalta on mahdollista, että joukkolainanhaltijat siirtävät velkojan oikeudet heitä edustavalle edustajalle. (HE 48/2017 vp s. 86–87.)

9. Korkein oikeus toteaa yhteenvetona edellä esitetystä, että jollei muuta ole sovittu, joukkolainanhaltijoiden edustajalla on suoraan lain nojalla ilman eri valtuutusta itsenäinen kanneoikeus joukkolainaa koskevissa asioissa joukkolainanhaltijoiden puolesta ja nimissä sekä kaikkien joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun. Joukkolainanhaltijoiden edustaja ei ole tämän asemansa perusteella joukkolainasaatavan velkoja, vaan joukkolainanhaltijat ovat säilyttäneet velkojan asemansa, elleivät he ole siirtäneet saatavaansa edustajalle.

Korkeimman oikeuden arviointi

10. A Oy:n kanteessa tarkoitetussa lainassa on lainasitoumuksen mukaan kysymys lainamuotoisesta joukkorahoituksesta, jossa velkasuhde syntyy joukkorahoituksen saajan ja joukkorahoituksen välittäjän asiakkaina olevien lainanantajien välille. B Oy:n velkasuhde joukkorahoituksen saajana ei siten ole syntynyt suhteessa A Oy:öön, vaan suhteessa A Oy:n edustamiin joukkolainanhaltijoihin. Asiassa ei ole esitetty selvitystä siitä, että joukkolainanhaltijat olisivat siirtäneet saatavansa A Oy:lle, eikä A Oy ole perustanut kanneoikeuttaan saatavan siirtoon. A Oy:n asemaa ei siten voida saatavien vastakkaisuutta arvioitaessa rinnastaa joukkolainanhaltijoiden asemaan velkojina.

11. Hovioikeuden tuomion mukaan A Oy on saatavien perinnästä annetun lain 15 §:n nojalla velvollinen suorittamaan B Oy:lle vahingonkorvausta sillä perusteella, että A Oy:n toimeksiannosta perintää suorittanut taho oli virheellisillä perintätoimilla aiheuttanut B Oy:lle vahinkoa. B Oy:n vahingonkorvaussaatavan velallinen on siis A Oy eivätkä sen edustamat joukkolainanhaltijat.

12. Edellä esitetyn perusteella Korkein oikeus toteaa, että A Oy:n edustamien joukkolainanhaltijoiden saatava B Oy:ltä ja B Oy:n vahingonkorvaussaatava A Oy:ltä eivät ole vastakkaiset. Kysymys ei myöskään ole saatavista, jotka ratkaisussa KKO 1998:102 tarkoitetulla tavalla perustuisivat sopijapuolia molemminpuolisesti velvoittavaan sopimukseen, eikä asiassa ole muutakaan perustetta poiketa kuittauksen edellytyksenä lähtökohtaisesti olevasta saatavien vastakkaisuutta koskevasta vaatimuksesta. B Oy:llä ei siten ole oikeutta kuitata A Oy:n edustamiensa joukkolainanhaltijoiden lukuun nostamassa oikeudenkäynnissä vahvistetusta saatavasta vahingonkorvaussaatavaansa A Oy:ltä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan siltä osin kuin siinä on hyväksytty B Oy:n kuittausvaatimus ja tällä perusteella alennettu käräjäoikeuden tuomion mukaista B Oy:n suoritusvelvollisuutta A Oy:lle. Kuittausvaatimus hylätään ja asia jätetään mainitun suoritusvelvollisuuden osalta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

A Oy velvoitetaan suorittamaan B Oy:lle vahingonkorvauksena 30 000 euroa viivästyskorkoineen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Tuomo Antila, Kirsti Uusitalo, Jussi Tapani, Timo Ojala ja Tuija Turpeinen. Esittelijä Tiina-Liisa Autio.