KKO:2024:41

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Saneerausasian käsittely Pirkanmaan käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus määräsi 17.5.2021 antamallaan päätöksellä A Oy:n (yhtiö) saneerausmenettelyn aloitettavaksi.

Käräjäoikeuden määräämä selvittäjä toimitti käräjäoikeudelle 28.12.2021 saneerausohjelmaehdotuksen, jossa oli seuraavat määräykset saneerausvelkojen ennenaikaisesta takaisinmaksamisesta ja saneerausohjelman toteuttamisen päättymisestä:

Velallisyhtiöllä on saneerausmenettelyn mukaisen maksuohjelman toteuttamisaikana oikeus saada ohjelma päättymään ennenaikaisesti:

1. 31.12.2024 mennessä maksamalla saneerausohjelman mukaiset maksamatta olevat vakuudettomat velat lisättynä 50 %:lla ja maksamalla vakuudelliset saneerausvelat kokonaisuudessaan sekä niille kertynyt korko; tai
2. 1.1.2025 jälkeen maksamalla saneerausohjelman mukaiset maksamatta olevat vakuudettomat velat lisättynä 30 %:lla ja maksamalla vakuudelliset saneerausvelat kokonaisuudessaan sekä niille kertynyt korko.

Saneerausohjelman ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista toteuttaa yhtiön hankkimalla valvojan hyväksymällä ulkopuolisella rahoituksella.

Saneerausohjelman toteuttaminen kaikkine siihen sisältyvine velallisen oikeuksineen ja velvollisuuksineen päättyy, kun ohjelman edellä kuvatut suoritukset on maksettu kaikille saneerausvelkojille.

Verohallinto toimitti käräjäoikeudelle lausuman, jossa se katsoi, että vakuudettomien velkojen osalta ohjelmaehdotuksen edellä selostettu määräys saneerausohjelman ennenaikaisesta päättämisestä rajoitti liikaa sen oikeutta lisäsuoritukseen. Ehto ei ollut myöskään tarpeen saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi. Näin ollen ehto oli yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 44 §:n 3 momentin mukaisen lievimmän keinon periaatteen vastainen, ja ohjelman vahvistamiselle oli siten yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 kohdan mukainen este. Verohallinto vaati, että sanotun määräyksen asemesta velallinen määrätään saneerausohjelmassa maksamaan vakuudettomien velkojien leikkaamattomat saatavat kokonaisuudessaan, mikäli se halusi päättää saneerausohjelman ennenaikaisesti.

Selvittäjä katsoi lausumassaan, että Verohallinnon väittämää estettä saneerausohjelman vahvistamiselle ei ollut, ja toimitti käräjäoikeudelle muutoin velkojien lausumien johdosta oikaistun saneerausohjelmaehdotuksen 1.3.2022.

Selvittäjä toimitti käräjäoikeudelle 27.5.2022 äänestysselvityksen, jonka mukaan äänestyslausuman antaneiden velkojien saatavat edustivat 96 prosenttia äänestyksessä huomioiduista saatavista. Äänestykseen osallistuneista velkojista vain Verohallinto, jonka saatavan suuruus vastasi 15 prosenttia äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavista, vastusti ohjelmaehdotuksen vahvistamista. Muissa annetuissa äänestyslausumissa, jotka edustivat 85 prosenttia äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavista ja 82 prosenttia äänioikeutettujen velkojien saatavista, puollettiin ohjelman hyväksymistä. Ohjelma sai kaikkien äänestykseen osallistuneiden velkojien kannatuksen vakuusvelkojien, yrityskiinnitysvelkojien ja vakuudettomien velkojien ryhmissä. Julkisoikeudellisten velkojien ryhmässä, jonka muodostivat kaksi velkojaa, saneerausohjelmaehdotusta vastusti Verohallinto, jonka saatavan määrä oli 69 prosenttia ryhmän yhteenlasketuista saatavista.

Selvittäjä vaati vähäisiltä, muutoin kuin nyt kysymyksessä olevilta osilta uudelleen oikaistun saneerausohjelmaehdotuksen 27.5.2022 vahvistamista yrityssaneerauslain 54 §:n perusteella.

Käräjäoikeuden päätös 23.6.2022 nro 22/26192

Käräjäoikeus totesi Verohallinnon esteväitteen osalta olleen riidatonta, että maksuohjelman ennenaikaista lakkaamista koskeva ehto saneerausohjelmassa oli sinällään mahdollinen. Riitaa oli vain sen sisällöstä.

Lain mukaan oli mahdollista vahvistaa sellainen maksuohjelma, jonka mukaan velkojat eivät voi saada lisäsuorituksia. Maksuohjelmalle ei ollut myöskään säädetty minimikestoaikaa. Saneerausohjelmaehdotuksessa ehdotetun mukainen velallisen mahdollisuus päättää maksuohjelma ennenaikaisesti suorittamatta kaikkia saneerausvelkoja ilman akordia ei siten lähtökohtaisesti ollut liiallinen saneeraustoimi.

Verohallinto oli tuonut esiin, että yhtiön liiketoiminnan myynnistä oli saneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen käyty neuvotteluja. Siten oli mahdollista, että yhtiö maksuohjelman vahvistamisen jälkeen myisi liiketoimintansa ja päättäisi maksuohjelman ennenaikaisesti. Selvittäjän mukaan liiketoiminnan kaupasta käydyt neuvottelut eivät olleet edistyneet ja tarjotut kauppasummat olivat olleet liian alhaisia. Selvittäjä katsoi esittämiensä laskelmien pohjalta olevan todennäköisempää, että velkojat saisivat saneerausohjelman ehdon perusteella maksuohjelman ennenaikaisen päättämisen tilanteessa suuremman suorituksen kuin siinä tapauksessa, että maksuohjelma toteutettaisiin täysimääräisesti.

Käräjäoikeus totesi velkojien todennäköisesti saavan mahdollisen liiketoimintakaupan seurauksena suuremman suorituksen ja nopeammin kuin mitä ne saisivat, jos maksuohjelma toteutettaisiin täysimittaisesti. Tähän nähden ei ollut mahdollista todeta ohjelmaehdotuksen olevan selvästi epätasapainoinen tarkasteltaessa vakuudettomien velkojien asemaa suhteessa velallisyhtiöön tai velallisyhtiön omistajien asemaan ja asianmukaiseen riskinjakoon näiden tahojen kesken. Näin ollen Verohallinnon väittämää estettä saneerausohjelman vahvistamiselle ei ollut.

Käräjäoikeus vahvisti 27.5.2022 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen yhtiön saneerausohjelmaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Juha Sivula.

Turun hovioikeuden päätös 2.3.2023 nro 112

Verohallinto valitti käräjäoikeuden päätöksestä hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta kumotaan ja saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta tai ehdotus palautetaan uudelleen valmisteltavaksi siten, että maksuohjelman ennenaikaista päättämistä koskeva ehto määrätään poistettavaksi tai muutettavaksi. Yhtiö vaati vastauksessaan ja selvittäjä lausumassaan valituksen hylkäämistä.

Hovioikeus totesi, että yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin mukaan velkajärjestelyssä ei saanut käyttää keinoa, joka rajoitti velkojan oikeutta enemmän kuin oli tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi ja laissa säädettyjen, velkojien keskinäistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi.

Yhtiö oli perustellut saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskevia määräyksiä yhtiön myymisen helpottamisella. Hovioikeus piti ilmeisenä, että määräykset saattoivat helpottaa yhtiön myymistä ja että yhtiön pääomistajan yli 70 vuoden ikä huomioon ottaen ne saattoivat olla tarpeellisia ja velallisyhtiön sekä velkojien etujen mukaisia. Toisaalta määräysten tarpeellisuutta arvioitaessa voitiin kiinnittää huomiota siihen, että saneerausohjelma oli mahdollista päättää ennenaikaisesti ilman nimenomaista ehtoakin yrityssaneerauslain 63 §:n 2 momentin edellytysten täyttyessä.

Hovioikeus totesi, että saneerausohjelman yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin mukaisuuden arviointi tapahtui liiketaloudellisin perustein. Yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja liiketoiminnasta esitetty selvitys ei antanut aihetta epäillä selvittäjän arviota saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskevan ehdon tuottamasta todennäköisesti suuremmasta jako-osuudesta vakuudettomille velkojille kuin mitä näiden muuten olisi mahdollista saada. Selvittäjän arviota tuki myös se, että velkojista vain Verohallinto oli äänestänyt saneerausohjelmaehdotusta vastaan.

Hovioikeus kuitenkin katsoi, ettei voitu poissulkea sitä vaihtoehtoa, että vakuudettomien velkojien jako-osuudet vähenemisen sijaan tosiasiassa kasvaisivat, jos määräykset ennenaikaisesta päättämisestä poistettaisiin tai niitä muokattaisiin vakuudettomille velkojille edullisemmiksi. Verohallinto oli yksi yhtiön suurimmista velkojista, joten sen suhtautumiselle oli annettava lähtökohtaisesti suuri painoarvo. Yhtiön muut merkittävimmät velkojat eivät olleet vastustaneet Verohallinnon muutosvaatimuksia hovioikeudessa, mikä viittasi siihen, että ne eivät olleet pitäneet Verohallinnon vaatimuksia ainakaan selvästi etunsa vastaisina.

Hovioikeus katsoi edelleen, että saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskevat määräykset olivat ennenaikaiseen päättämiseen liitetystä lisäsuoritusvelvollisuudesta huolimatta epätasapainoisia tarkasteltaessa vakuudettomien velkojien asemaa suhteessa velallisyhtiön omistajien asemaan ja asianmukaiseen riskinjakoon näiden tahojen kesken, koska määräykset mahdollistivat omistajien hyötymisen yrityssaneerauksesta vakuudettomien velkojien kustannuksella. Määräykset rajoittivat velkojan oikeuksia enemmän kuin saneerausohjelman tarkoituksen toteuttaminen edellytti. Näin ollen saneerausohjelman vahvistamiselle oli yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu este ja lain 54 §:n 1 kohdassa tarkoitettu saneerausohjelman vahvistamisen edellytys puuttui.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja palautti asian käräjäoikeuteen määräten, että käräjäoikeuden tuli ottaa asia viivytyksettä käsiteltäväkseen uuden maksuohjelman laatimista ja vahvistamista varten.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeudenneuvokset Teija Vainiopää ja Martta Plathin-Arvidsson sekä asessori Ilona Eneberg.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Yhtiölle ja selvittäjälle myönnettiin valituslupa.

Yhtiö ja selvittäjä vaativat yhteisessä valituksessaan, että hovioikeuden päätös kumotaan siltä osin kuin saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskeva ehto oli katsottu yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin vastaiseksi.

Verohallinto vaati vastauksessaan, että valitus jätetään tutkimatta tai hylätään.

Yhtiö ja selvittäjä antoivat pyydetyt lausumat valituksen tutkimatta jättämistä koskevan vaatimuksen johdosta.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Käsittelyratkaisu

Selvittäjä on hakenut muutosta päätökseen, jolla hovioikeus on kumonnut käräjäoikeuden päätöksen hänen laatimansa saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisesta yhtiön saneerausohjelmaksi. Asiassa on arvioitavana ensin, onko selvittäjällä oikeus hakea muutosta hovioikeuden päätökseen.

Selvittäjä on saneerausmenettelyn toteuttamisen kannalta keskeinen toimihenkilö, jonka tuomioistuin määrää tehtäväänsä. Yrityssaneerauslaissa säädetään yksityiskohtaisesti selvittäjän tehtävistä, oikeuksista ja velvollisuuksista. Selvittäjän tehtäviin kuuluu muun muassa huolehtiminen saneerausohjelmaehdotuksen laatimisesta. Selvittäjä ei ole asiaan osallinen yrityssaneerausta koskevaa asiaa tuomioistuimessa käsiteltäessä, mutta häntä voidaan tarvittaessa kuulla muutoksenhakutuomioistuimessa esimerkiksi silloin, kun saneerausohjelman vahvistamista koskevaan päätökseen on haettu muutosta (ks. HE 68/1998 vp s. 8 ja esim. KKO 2007:80). Oikeuskäytännössä selvittäjän aseman on esteellisyyssäännösten näkökulmasta katsottu rinnastuvan tuomioistuimen esittelijän asemaan, minkä vuoksi selvittäjäksi määrättyä henkilöä on pidetty esteellisenä toimimaan velallisen asiamiehenä saneerausohjelman vahvistamista koskevassa asiassa (KKO 2000:55).

Muutoksenhakua koskevassa yrityssaneerauslain 96 §:ssä ei säädetä siitä, kenellä on oikeus hakea muutosta tuomioistuimen päätökseen saneerausohjelmaa koskevassa asiassa. Laissa ei siten ole erikseen säädetty myöskään selvittäjän muutoksenhakuoikeudesta esimerkiksi vastaavasti kuin konkurssilain 13 luvun 15 §:n 1 momentissa säädetään pesänhoitajan muutoksenhakuoikeudesta. Kysymys selvittäjän muutoksenhakuoikeudesta on näin ollen ratkaistava yleisten periaatteiden mukaan. Muutoksenhakuoikeuden käyttämisen on vakiintuneesti katsottu edellyttävän puhevaltaa (muutoksenhakulegitimaatio) ja oikeussuojan tarvetta (muutoksenhakuintressi). Muutoksenhaun alaisen ratkaisun tulee olla valittajalle vastainen ja valittajan tulee vaatia siihen sellaisia muutoksia, jotka objektiivisesti arvioiden tulevat hänen omaksi edukseen (ks. KKO 2013:18, kohta 5).

Tässä asiassa selvittäjän valitus koskee hovioikeuden päätöstä, jolla käräjäoikeuden päätös saneerausohjelman vahvistamisesta on kumottu ja asia on palautettu käräjäoikeuteen. Hovioikeuden päätöksen mukaan saneerausohjelman vahvistamiselle oli este, koska sen määräykset rajoittivat velkojien oikeuksia enemmän kuin ohjelman tarkoituksen toteuttaminen edellytti. Selvittäjän valitus perustuu siihen, että hovioikeuden johtopäätös esteen olemassaolosta on virheellinen.

Valituksen kohteena oleva kysymys saneerausohjelman sisällön lainmukaisuudesta koskee velallisen ja velkojien oikeuksia. Ottaen huomioon selvittäjän edellä kuvatun aseman Korkein oikeus katsoo, että asia ei koske selvittäjän oikeuksia tai velvollisuuksia siten, että selvittäjällä olisi oikeus hakea päätökseen muutosta. Sen vuoksi Korkein oikeus jättää selvittäjän valituksen tutkimatta.

Pääasiaratkaisun perustelut

Asian tausta

1. Selvittäjän laatima saneerausohjelmaehdotus 27.5.2022 on sisältänyt vuosia 2022–2027 koskevan maksuohjelman, jonka perusteella vakuudettomia saneerausvelkoja leikataan enintään noin 60 prosentilla saneerausbudjettiin perustuen. Ohjelmaehdotuksessa on määrätty lisäjako-osuuksien suorittamisesta siten, että jos yhtiön käyttökate ylittää saneerausbudjetissa arvioidun, budjetoidun käyttökatteen, ylittävä kertymä jaetaan yhtiön ja saneerausvelkojien kesken ohjelmassa tarkemmin määrätyllä tavalla.

2. Ohjelmaehdotus on sisältänyt myös seuraavat määräykset saneerausvelkojen ennenaikaisesta takaisinmaksamisesta ja saneerausohjelman toteuttamisen päättymisestä:

”Velallisyhtiöllä on saneerausmenettelyn mukaisen maksuohjelman toteuttamisaikana oikeus saada ohjelma päättymään ennenaikaisesti:

1) 31.12.2024 mennessä maksamalla saneerausohjelman mukaiset maksamatta olevat vakuudettomat velat lisättynä 50 %:lla ja maksamalla vakuudelliset saneerausvelat kokonaisuudessaan sekä niille kertynyt korko; tai

2) 1.1.2025 jälkeen maksamalla saneerausohjelman mukaiset maksamatta olevat vakuudettomat velat lisättynä 30 %:lla ja maksamalla vakuudelliset saneerausvelat kokonaisuudessaan sekä niille kertynyt korko.

Saneerausohjelman ennenaikainen takaisinmaksu on mahdollista toteuttaa yhtiön hankkimalla valvojan hyväksymällä ulkopuolisella rahoituksella.

Saneerausohjelman toteuttaminen kaikkine siihen sisältyvine velallisen oikeuksineen ja velvollisuuksineen päättyy, kun ohjelman edellä kuvatut suoritukset on maksettu kaikille saneerausvelkojille.”

3. Verohallinto on esittänyt asiaa käräjäoikeudessa käsiteltäessä väitteen, että saneerausohjelman vahvistamiselle oli yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 kohdan este, koska saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskeva määräys rajoitti liiaksi velkojan oikeutta lisäsuorituksen saamiseen eikä se ollut tarpeen saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi. Äänestyksessä saneerausohjelmaehdotus on saanut enemmistön kannatuksen kaikissa muissa velkojaryhmissä paitsi niin sanottuja julkisoikeudellisia saatavia koskevassa ryhmässä, johon kuuluneista kahdesta velkojasta ainoastaan Verohallinto on äänestänyt ohjelmaehdotusta vastaan.

4. Käräjäoikeus on katsonut, että Verohallinnon väittämää estettä ei ollut, ja vahvistanut 27.5.2022 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen yhtiön saneerausohjelmaksi. Hovioikeus on puolestaan katsonut, että ehto saneerausohjelman ennenaikaisesta päättämisestä loukkasi yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin mukaista lievimmän riittävän keinon periaatetta. Hovioikeus on kumonnut käräjäoikeuden päätöksen ja palauttanut asian käräjäoikeuteen uuden maksuohjelman laatimista ja vahvistamista varten.

5. Käräjäoikeus on tämän jälkeen lainvoimaisella päätöksellään 1.9.2023 vahvistanut 30.6.2023 päivätyn oikaistun saneerausohjelman. Uusi saneerausohjelma on vastannut pitkälti aiempaa ohjelmaehdotusta, joskin sen sisältämää budjettia ja maksuaikataulua on muutettu. Tällä ei ole kuitenkaan ollut vaikutusta lähtökohtaiseen tavanomaisten velkojen leikkauksen määrään. Ennenaikaista päättämistä koskevaa määräystä on muutettu siten, että yhtiöllä on saneerausmenettelyn mukaisen maksuohjelman toteuttamisaikana oikeus saada ohjelma päättymään ennenaikaisesti maksamalla leikkaamattomat saneerausvelat kokonaisuudessaan. Määräyksen yhteyteen on kuitenkin kirjattu, että mikäli nyt käsillä oleva muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa menestyy, yhtiöllä on oikeus saada uusi 30.6.2023 päivätty saneerausohjelma päättymään ohjelmaehdotuksen 27.5.2022 mukaisesti.

Kysymyksenasettelu

6. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana, ovatko edellä kohdassa 2 selostetut saneerausohjelmaehdotuksen määräykset ohjelman ennenaikaisesta päättämisestä yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentista ilmenevän lievimmän riittävän keinon periaatteen vastaisia.

Lievimmän riittävän keinon periaate ja sen tulkinta

7. Yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa, jos ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan osalta ole lain 44 §:n mukainen. Yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin mukaan velkajärjestelyssä ei saa käyttää keinoa, joka rajoittaa velkojan oikeutta enemmän kuin on tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi ja yrityssaneerauslaissa säädettyjen, velkojien keskinäistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi.

8. Lain 44 §:n 3 momentin säännös on otettu lakiin ilmentämään sitä periaatetta, että saneerausvelkaan tulee soveltaa velkojan kannalta lievintä keinoa, joka on riittävä velallisen taloudellisen tilanteen korjaamiseen (LaVM 15/1992 vp s. 6 ja PeVL 23/1992 vp s. 4). Säännöksen tarkoituksena on siten suojata velkojia tarpeettoman voimakkailta velkajärjestelyiltä. Näin ollen esimerkiksi velan maksuaikataulun muuttaminen on ensisijainen velkajärjestelykeino velan määrän leikkaamiseen nähden.

9. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2003:120 todennut, että lievimmän riittävän keinon periaatteen rikkominen on yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettuun konkurssivertailuun nähden erillinen ja itsenäinen ohjelman vahvistamisen esteperuste. Kun esteperusteen täyttymistä arvioidaan, huomioon on otettava saneerausohjelman sisältö kokonaisuudessaan. Korkein oikeus on kiinnittänyt huomiota edelleen siihen, että vaikka saneerausohjelman sisältöä koskeva sääntely painottuu velkajärjestelyihin, yrityksen saneerauksen ei tule rajoittua velkajärjestelyihin eikä tapahtua yksin velkojien kustannuksella. Näin ollen saneerausohjelmaa laadittaessa tulee ottaa huomioon niin velkojien kuin myös velallisen ja velallisyrityksen omistajien asema ja kullekin taholle kuuluva riski. Ohjelman tarkoituksena on saada aikaan sellainen toimenpidekokonaisuus, jossa sovitetaan yhteen velkoja- ja omistajataholta vaadittavat panokset yrityksen tervehdyttämiseksi.

10. Saneerausohjelmaehdotus perustuu lähtökohtaisesti yrityssaneerauslain 40 §:n 2 momentissa tarkoitettuihin selvittäjän, velallisen ja velkojatoimikunnan tai velkojien välisiin neuvotteluihin. Tavoitteena on kaikille osapuolille kohtuullinen ja vahvistamiskelpoinen saneerausohjelma, joka mahdollistaa velallisen liiketoiminnan tervehtymisen tai sen edellytysten turvaamisen. Vaikka velkojilla on keskeisin rooli ohjelman hyväksymisessä, myös velallisen kannanotoilla voi olla vaikutusta saneerausohjelman onnistumiseen. Saneerausohjelma voidaankin useasti nähdä osapuolten välisenä kompromissina, eikä tuomioistuimen tehtävänä ole arvioida omasta aloitteestaan saneerausohjelman tarkoituksenmukaisuutta asiaan osallisille. Yrityssaneerauslain esitöistä (HE 182/1992 vp s. 94) ilmeneekin lakia säädettäessä tarkoitetun, että lain 53 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisen esteperusteen olemassaolo tutkitaan ainoastaan ohjelman vahvistamista vastaan äänestäneen velkojan väitteestä.

11. Saneerausohjelman väitetty lievimmän riittävän keinon periaatteen vastaisuus voi tulla arvioitavaksi myös tilanteessa, jossa ohjelmaehdotus on saavuttanut enemmistön kannatuksen kaikissa äänivaltaisissa velkojaryhmissä. Tästä huolimatta velkojien enemmistön näkemykselle ohjelman sisältämien ehtojen hyväksyttävyydestä voidaan antaa painoarvoa etenkin arvioitaessa ohjelman tasapainoisuutta ja osapuolten välistä riskinjakoa. Toisinaan voi kuitenkin esiintyä tilanteita, joissa lievimmän riittävän keinon periaatteen rikkominen on niin korostunutta, että velkojien äänestyskäyttäytymiselle ei voida antaa ratkaisevaa merkitystä.

Saneerausohjelman ennenaikainen päättäminen ja lisäsuoritusvelvollisuus

12. Saneerausohjelmaan voidaan sisällyttää määräys velallisen oikeudesta maksaa velat ennenaikaisesti ja ohjelma voidaan tällöin päättää maksun tapahduttua (ks. KKO 2001:78 ja HE 152/2006 vp s. 27).

13. Saneerausohjelmassa voidaan yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 4 kohdan nojalla määrätä muun muassa velallisen lisäsuoritusvelvollisuudesta saneerausvelkojille ennakoitua paremman taloudellisen tilanteen perusteella. Lisäsuoritusvelvollisuudesta ei kuitenkaan ole säädetty pakottavasti, vaan asia kuuluu lähtökohtaisesti velkojien päätäntävaltaan. Näin ollen sellainenkin saneerausohjelma voidaan vahvistaa, jonka mukaan lisäsuoritusvelvollisuutta ei ole (ks. HE 152/2006 vp s. 61).

14. Korkein oikeus toteaa, että saneerausohjelmaan sisältyy tyypillisesti saneerausbudjettiin perustuva maksuohjelma. Arvio velallisen taloudellisen tilanteen kehittymisestä vaikuttaa käytännössä sekä maksuohjelman kestoon että velkajärjestelyn keinoihin, mukaan lukien vakuudettomien velkojen leikkauksen määrä. Saneerausohjelman sisältämä budjetti voi sisältää merkittävästikin epävarmuutta. Tämän vuoksi ohjelmaa voi olla perusteltua tasapainottaa erityisesti velallisen lisäsuoritusvelvollisuutta koskevilla määräyksillä sen varalta, että tämän taloudellinen tilanne muodostuukin ennustettua paremmaksi. Budjettiin perustuva maksuohjelma ja lisäsuoritusvelvollisuutta koskevat määräykset muodostavat siten yhdessä kokonaisuuden. Saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskeva määräys, joka poistaa velkojien oikeuden lisäsuorituksiin velallisyrityksen ennustettua paremman tuloksen perusteella, voi joissain tapauksissa määräyksen tarkemmasta sisällöstä riippuen johtaa liiallisiin velkajärjestelyihin, jos yhtiön liiketoiminta muodostuu huomattavasti saneerausbudjetissa oletettua paremmaksi. Tämän vuoksi ennenaikaisesta päättämisestä johtuvaa lisäjako-osuuden rajaamista koskevaa määräystä voi olla perusteltua arvioida yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin mukaisen lievimmän riittävän keinon periaatteen näkökulmasta.

Väitteenvaraisen vahvistamisen esteen käsittely tuomioistuimessa

15. Lievimmän riittävän keinon periaatteen vastaisuus tutkitaan edellä todetusti ainoastaan ohjelman vahvistamista vastaan äänestäneen velkojan väitteestä.

16. Velkojan tulee esittää vahvistamisen estettä koskeva väitteensä lähtökohtaisesti ohjelmaehdotusta koskevissa lausumissaan, joiden antamisen määräajan tuomioistuin on asettanut. Lausuman tulee olla yksilöity ja sen tulee sisältää konkreettiset perusteet, joiden nojalla esteen katsotaan täyttyvän (ks. tältä osin esim. Pauliine Koskelo, Yrityssaneeraus, 1994, s. 304–306). Väitteen esittäjällä on lähtökohtainen näyttötaakka vetoamastaan lievimmän riittävän keinon periaatteen vastaisuudesta.

17. Kuten edellä on todettu, lievimmän riittävän keinon periaatteen vastaisuutta arvioitaessa muidenkin velkojien suhtautumisella saattaa olla merkitystä. Jos muut velkojat kuin esteväitteen esittänyt taho eivät ole erikseen lausuneet väitetystä vahvistamisen esteestä, huomioon tulee käräjäoikeudessa ottaa heidän äänestyslausumansa.

18. Oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 12 §:n 2 momentin mukaan jos asia hovioikeudessa ratkaistaan kirjallisen oikeudenkäyntiaineiston perusteella eikä valittajan vastapuoli ole käyttänyt hovioikeudessa puhevaltaa, asiaa ratkaistaessa otetaan huomioon hänen asiassa aikaisemmin esittämänsä oikeudenkäyntiaineisto. Tästä seuraa, että mikäli velkoja ei ole lausunut erikseen myöskään hovioikeudessa, huomioon otetaan hänen äänestyslausumansa.

Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa

19. Verohallinto on katsonut, että saneerausohjelman ennenaikaista päättämistä koskevat määräykset ovat yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin vastaisia, koska ne rajoittavat velkojan oikeutta lisäjako-osuuksiin eivätkä ne ole tarpeellisia saneerauksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Verohallinto on lisäksi katsonut, että määräykset mahdollistavat yhtiön osakkeenomistajien hyötymisen vakuudettomien velkojien kustannuksella.

20. Korkein oikeus toteaa, että maksuohjelma kestää tyypillisesti useita vuosia. Saneerausohjelmassa voi olla tämän vuoksi tarpeen varautua esimerkiksi liiketoiminnan jatkamisen edellyttämiin omistajanvaihdoksiin tai liiketoimintakauppaan. Asiassa on selvitetty, että ennenaikaista päättämistä koskevilla määräyksillä on tässä tapauksessa varauduttu yhtiön osakkeita omistavan henkilön mahdolliseen eläkkeelle jäämiseen. Ennenaikaista päättämistä koskevia määräyksiä voidaan pitää useasti, kuten tässäkin tapauksessa, perusteltuina siinäkin tapauksessa, että varmuutta osakkeiden tai liiketoiminnan myymisestä ei ole ohjelmaa laadittaessa.

21. Arvioitaessa sitä, ovatko saneerausohjelman toteuttamisen ennenaikaista päättämistä koskevat määräykset tässä asiassa yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin vastaisia, aiheellista on vielä tarkastella kokonaisuutena ohjelman tasapainoisuutta ja osapuolten välistä riskinjakoa.

22. Korkein oikeus toteaa, että Verohallinto ei ole riitauttanut ohjelman sisältämän budjetin realistisuutta, maksuohjelman kestoa eikä vakuudettomien velkojen leikkauksen lähtökohtaista määrää.

23. Ohjelman ennenaikainen päättyminen lakkauttaa velkojien mahdollisuuden saada lisäjako-osuuksia. Toisaalta velkojien riski saneerausvelallisen liiketoiminnan kannattavuudesta tulevaisuudessa poistuu, jos velallinen maksaa kertasuorituksella ennenaikaisesti kaikki ohjelmassa määrätyt jäljellä olevat suoritukset. Samalla riski liiketoiminnan kannattavuudesta tulevaisuudessa siirtyy yleensä ohjelman ennenaikaisen päättämisen rahoittaneelle taholle. Lisäksi mahdollista lisäjako-osuuksien menettämistä suojataan tässä ohjelmassa lisäsuorituksilla, jotka takaavat vakuudettomille velkojille lähtökohtaista maksuohjelmaa suuremman suorituksen.

24. Hovioikeus on katsonut, että asiassa ei voida poissulkea sitä vaihtoehtoa, että vakuudettomien velkojien jako-osuudet vähenemisen sijaan tosiasiassa kasvaisivat, jos määräykset ohjelman ennenaikaisesta päättämisestä poistettaisiin tai niitä muokattaisiin vakuudettomille velkojille edullisemmiksi. Hovioikeus on edelleen todennut, että yhtiön merkittävimmät velkojat, joille oli hovioikeudessa annettu tilaisuus lausua Verohallinnon valituksesta, eivät olleet vastustaneet muutosvaatimuksia, minkä voitiin katsoa viittavan siihen, etteivät velkojat ole pitäneet Verohallinnon vaatimuksia ainakaan selvästi etunsa vastaisina. Hovioikeuden mukaan määräykset saneerauksen ennenaikaisesta päättämisestä loukkasivat yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentista ilmenevää vaatimusta.

25. Toisin kuin hovioikeus on katsonut, muiden velkojien passiivisuudelle hovioikeudessa ei voida antaa asiassa merkitystä. Kuten edellä kohdassa 18 on todettu, tällaisessa tilanteessa huomioon otetaan se, miten muut velkojat ovat ohjelmaehdotuksesta äänestäneet. Myöskään se, että velkojien jako-osuuksien kasvamista ei voida poissulkea, ei sellaisenaan voi tarkoittaa, että esteperuste olisi tullut osoitetuksi.

26. Asiassa ei ole esitetty mitään selvitystä siitä, että yhtiön omistajat voisivat hyötyä ohjelman ennenaikaisesta päättämisestä suhteettomasti vakuudettomien velkojien kustannuksella. Toisaalta tällaista selvitystä voi olla käytännössä mahdotonta esittääkään. Tällaisessa tilanteessa ohjelman tasapainoisuutta ja riskinjaon asianmukaisuutta arvioitaessa voidaan merkitystä antaa todetun lisäsuorituksen mahdolliseen menettämiseen liittyvän kompensaation ohella vakuudettomien velkojien suhtautumiselle ohjelmaan. Tässä asiassa selvä enemmistö kaikista vakuudettomista velkojista edustaen yli 80 prosenttia vakuudettomien velkojien äänistä on puoltanut saneerausohjelman hyväksymistä sellaisenaan.

27. Edellä selostetun perusteella saneerausohjelmaehdotusta voidaan pitää osapuolten välillä tasapainoisena. Ohjelman ennenaikaiseen päättämiseen liittyvät taloudelliset riskit on jaettu tavalla, jonka ei ole osoitettu selvästi koituvan vakuudettomien velkojien vahingoksi. Ehdotukseen sisältyvien saneerausohjelman toteuttamisen ennenaikaista päättämistä koskevien määräysten ei siten voida katsoa rajoittaneen velkojan oikeutta enemmän kuin on tarpeellista. Ne eivät näin ollen ole yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin vastaisia.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan siltä osin kuin saneerausohjelmaehdotuksen 27.5.2022 määräykset saneerausvelkojen ennenaikaisesta takaisinmaksamisesta ja saneerausohjelman toteuttamisen päättymisestä on katsottu yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentin vastaisiksi. Asia jää tältä osin käräjäoikeuden päätöksen varaan.

Muilta osin hovioikeuden päätöstä ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Tuomo Antila, Kirsti Uusitalo (eri mieltä), Alice Guimaraes-Purokoski ja Pasi Pölönen (eri mieltä). Esittelijä Juha Pihlamaa (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijäneuvos Pihlamaan mietintö selvittäjän itsenäistä muutoksenhakuoikeutta koskevan käsittelyratkaisun osalta:

Yrityssaneerauslaissa tai sen esitöissä ei ole otettu kantaa kysymykseen siitä, onko selvittäjällä oikeus hakea muutosta päätökseen, joka koskee hänen laatimansa ja yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla vahvistettavaksi vaatimansa saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamatta jättämistä. Korkein oikeus on aiemmin katsonut, että saneerausohjelman valvojalla oli oikeus ajaa saneerausohjelman toteuttamiseen liittyvää vahvistuskannetta (KKO 2005:37). Korkein oikeus totesi ratkaisussaan, että valvojalla oli tehtävänsä suorittamiseksi perusteltu tarve saada vahvistetuksi ohjelman oikea sisältö, jos saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen herää ongelmia ohjelman tulkinnasta (kohdat 5–6).

Selvittäjän tehtävänä on yrityksen saneerauksessa varmistaa menettelyn tarkoituksen toteuttaminen ja valvoa velkojien etua. Selvittäjän keskeisin tehtävä on yrityssaneerauslain 8 §:n 1 momentin 5 kohdan nojalla laatia vahvistamiskelpoinen saneerausohjelmaehdotus. Selvittäjä yleensä lausuu tuomioistuimessa ohjelman vahvistamisen estettä koskevista väitteistä ja esittää tuomioistuimelle vakiintuneesti myös kantansa saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiskelpoisuudesta äänestysselvityksen yhteydessä. Selvittäjällä on yrityssaneerauslain 54 §:n 1 momentin nojalla oikeus vaatia tuomioistuimessa saneerausohjelman vahvistamista siinäkin tapauksessa, että lain 52 §:ssä tarkoitettua enemmistöä ei ohjelmaehdotuksesta äänestettäessä olisi saavutettu kaikissa velkojaryhmissä. Saneerausohjelman vahvistamiseen liittyvä selvittäjän prosessuaalinen asema puhuu tämän itsenäisen muutoksenhakuoikeuden puolesta.

Selvittäjän tehtävä ei yrityssaneerauslain 8 §:n 5 momentin nojalla pääty saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamatta jättämistä koskevaan päätökseen ennen sen lainvoimaisuutta, vaan tehtävä jatkuu mahdollisessa muutoksenhaussakin (HE 68/1998 vp s. 8). Mikäli tuomioistuin jättää vahvistamatta selvittäjän ohjelmaehdotuksen ja määrää uuden ohjelmaehdotuksen laadittavaksi, kuten tässä asiassa, selvittäjän velvollisuus laatia vahvistamiskelpoinen ohjelmaehdotus ja saattaa se tuomioistuimen vahvistettavaksi jatkuu. Näin ollen perusteltuna voidaan pitää sitä, että selvittäjä voi tarvittaessa saattaa velallisen ja velkojien neuvottelujen lopputuloksena aikaansaadun ohjelmaehdotuksen lainmukaisuuden muutoksenhakutuomioistuimen tutkittavaksi ja vaatia sen vahvistamista myös muutoksenhakuasteessa.

Selvittäjän laissa määritetyt tehtävät ja oikeudet huomioon ottaen Korkein oikeus katsonee, että selvittäjällä on itsenäinen muutoksenhakuoikeus ratkaisuun, jolla hänen laatimaansa ja vahvistettavaksi vaatimaansa saneerausohjelmaehdotusta ei ole hyväksytty. Verohallinnon vaatimus selvittäjän muutoksenhaun tutkimatta jättämisestä hylättäneen.

Muilta osin mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen.

Oikeusneuvos Pölönen: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Uusitalo: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Pölönen.