KKO:2024:35

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian taustaa

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) oli käräjäoikeudessa 12.2.2008 vireille tulleessa hakemuksessaan vaatinut ensisijaisesti, että säätiö määrätään lakkautettavaksi, ja toissijaisesti säätiön hallituksen jäsenten erottamista toimestaan.

Säätiön sääntöjen mukaisena tarkoituksena oli työväen ja muun kansanperinteen tallentaminen, biodynaamisen viljelyn edistäminen ja tunnetuksi tekeminen, luonnonsuojelun edistäminen, ammatillisten opintojen tukeminen sekä sosiaalisen asuntotoiminnan edistäminen Suomessa.

Säätiö oli ottanut PRH:n hakemusta koskevassa asiassa asiamiehekseen asianajaja X:n. Säätiön hallitus oli lisäksi 9.5.2008 päättänyt, että säätiö maksaa hallituksen jäsenille A, B, C ja D kysymyksessä olevassa asiassa asianajaja Y:n käyttämisestä aiheutuneet asianajo- ja oikeudenkäyntikulut, mikäli he valitsevat asianajaja Y:n asiamiehekseen. Päätöksen mukaan hallituksen jäsenet oli haastettu juttuun osallisiksi asemansa perusteella eikä heillä ollut asiassa henkilökohtaista osuutta. Tämän vuoksi oli kohtuullista, että säätiö maksaa säätiön hallituksen jäsenille PRH:n hakemuksesta aiheutuvat asianajo- ja oikeudenkäyntikulut.

Hallituksen jäsenten valittua asianajaja Y:n asiamiehekseen säätiön ja asianajaja Y:n edustaman asianajotoimiston välillä oli syntynyt sopimus siitä, että säätiö maksaa asianajotoimistolle hallituksen jäsenten avustamisesta kysymyksessä olevassa oikeudenkäynnissä aiheutuvat asianajo- ja oikeudenkäyntikulut.

Käräjäoikeus oli määrännyt päätöksellään 15.7.2010 säätiön lakkautettavaksi, minkä päätöksen hovioikeus oli päätöksellään 31.10.2012 kumonnut ja erottanut säätiön hallituksen kaikki jäsenet toimestaan.

Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa

Asianajotoimisto vaati kanteessaan, että säätiö velvoitetaan suorittamaan sille asianajaja Y:n säätiön hallituksen jäsenten avustamiseen perustuvien laskujen mukaisesti asian käräjäoikeusvaiheen osalta 117 540,87 euroa ja hovioikeusvaiheen osalta 52 224,14 euroa.

Säätiö vastusti kannetta vedoten muun ohella siihen, ettei säätiön ja asianajotoimiston välinen sopimus ollut säätiötä sitova. Säätiön mukaan päätös hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta oli mitätön ja säätiön hallitus oli ylittänyt kelpoisuutensa sopiessaan asianajotoimiston kanssa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta säätiön varoista. Säätiön mukaan hallituksen jäsenet olivat lisäksi olleet esteellisiä päättäessään omien oikeudenkäyntikulujensa korvaamisesta säätiön varoista. Asianajaja Y oli säätiöoikeutta tuntevana henkilönä tiennyt tai hänen olisi pitänyt tietää, ettei säätiön hallitus ollut voinut päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta.

Käräjäoikeuden tuomio 6.3.2020 nro 20/12658

Käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että asianajotoimiston ja säätiön välille oli syntynyt sopimus siitä, että asianajaja Y:n edustamien hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulut maksetaan säätiön varoista.

Käräjäoikeus totesi, että PRH:n vaatimukset säätiön lakkauttamisesta ja sen hallituksen jäsenten erottamisesta olivat perustuneet samoihin seikkoihin eli hallituksen vastuulla olevaan lain ja säätiön sääntöjen vastaiseen toimintaan. Näitä kysymyksiä ei ollut voitu oikeudenkäynnissä järkevästi erottaa toisistaan.

Hallituksen jäsenillä ei ollut ollut asiassa henkilökohtaista intressiä, vaikka yksittäinen hallituksen jäsen saattoikin pitää hallituksen jäsenyyttä itselleen tärkeänä tehtävänä. Hallituksen jäsenten osallistuminen oikeudenkäyntiin oli nähty tarpeellisena ja kaikkien avustajien toimenpiteet olivat koituneet säätiön hyväksi.

Päätös hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta ja sitä koskeva sopimus olivat perustuneet ensisijaisesti säätiön lakkauttamista koskevan asian vastustamiseen. Päätös tai sopimus ei ollut ollut ristiriidassa säätiön tarkoituksen kanssa, koska oikeudenkäyntikulujen maksamista koskeva sitoumus oli liittynyt pyrkimykseen turvata säätiön olemassaolon jatkuminen. Näin ollen päätös tai sopimus ei ollut ollut myöskään lain tai säätiön sääntöjen vastainen eikä hallitus ollut ylittänyt kelpoisuuttaan tai toimivaltaansa.

Hallituksen jäsenet eivät olleet myöskään olleet esteellisiä päättämään tai sopimaan oikeudenkäyntikulujensa maksamisesta säätiön varoista, koska heillä ei ollut ollut asiassa henkilökohtaista intressiä eikä siten odotettavissa olennaista etua, joka olisi voinut olla ristiriidassa säätiön edun kanssa.

Käräjäoikeus velvoitti säätiön suorittamaan asianajotoimistolle PRH:n hakemuksen käsittelyn käräjäoikeusvaiheeseen perustuvan 117 540,87 euron laskusaatavan ja hylkäsi vaatimuksen hovioikeusvaihetta koskevalta osalta saatavan vanhentumisen perusteella.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Joanna Randén.

Helsingin hovioikeuden tuomio 8.11.2022 nro 1515

Molemmat asianosaiset valittivat hovioikeuteen ja toistivat käräjäoikeudessa esittämänsä vaatimukset.

Hovioikeus totesi, että hallituksen päätöstä oikeudenkäyntikulujen maksamisesta tuli arvioida sinänsä toimivaltaisen hallituksen tekemänä päätöksenä. Säätiön hallitus oli erotettu toimestaan vasta hovioikeuden päätöksellä 31.10.2012, joka oli tullut lainvoimaiseksi 28.11.2013. Ainakin mainittuun ajankohtaan saakka hallituksen 9.5.2008 tekemän päätöksen oli perusteltua katsoa vastanneen säätiön tahtoa.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden johtopäätöksen siitä, että asianajotoimiston ja säätiön välille oli syntynyt sopimus hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta säätiön varoista.

Kelpoisuuden osalta asiassa oli kysymys siitä, oliko sopimuksen sisältöä pidettävä sellaisena, että säätiön hallitus ei ollut ollut oikeutettu sitomaan säätiötä sopimukseen.

Hallituksen päätös koski kannanottoa siihen, millaisiin toimenpiteisiin säätiön tuli PRH:n hakemuksen johdosta ryhtyä. Päätöstä tuli siten arvioida tästä lähtökohdasta, eikä säätiön lakkauttamista ja hallituksen erottamista koskevan oikeudenkäynnin lopputuloksesta käsin.

Säätiön hallituksen erottamista koskevassa päätöksessä ei ollut otettu yksityiskohtaisesti kantaa A:n, B:n, C:n ja D:n toimintaan säätiön henkilöjäseninä, vaan siinä oli pidetty säätiön hallituksen toiminnan muuttamiseksi perusteltuna erottaa koko hallitus siitä riippumatta, missä vaiheessa he olivat tulleet tehtäväänsä. Hallituksen jäsenten erottamista koskevan päätöksen lopputulos oli siten yhteensovitettavissa säätiön hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamista koskevan päätöksen perustelun kanssa, jonka mukaan hallituksen jäsenet oli haastettu juttuun osallisiksi asemansa perusteella. Tämä puolsi sitä, että säätiön vastattavaksi mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntikulujen kannalta PRH:n säätiöön ja sen hallituksen jäseniin kohdistamia vaatimuksia oli tarkasteltava yhtenä kokonaisuutena. Tällöin myös hallituksen jäseniin kohdistunut toissijainen vaatimus voitiin nähdä osana pyrkimystä turvata säätiön pysyvyys ja hallituksen päätös oli siten myös hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikuluista vastattavaksi ottamisen osalta sovitettavissa yhteen säätiön tarkoituksen kanssa.

Hovioikeus oli säätiön lakkauttamista ja sen hallituksen jäsenten erottamista koskevan asian yhteydessä päättänyt hallituksen jäsenillä olleen säätiön ohella valitusoikeus säätiön lakkauttamista koskevaan päätökseen. Tässä yhteydessä hovioikeus oli ratkaissut sitovasti muun ohella sen, ettei vaatimuksia hallituksen jäsenen erottamisesta ja säätiön lakkauttamisesta voitu järkevästi erottaa toisistaan ja että hallituksen jäsenillä oli ollut ainakin välillinen intressi hallituksen tukena tai ohella osallistua oikeudenkäyntiin myös säätiön lakkauttamista koskevalta osalta. Tämä tuli ottaa lähtökohdaksi myös kysymyksessä olevaa asiaa ratkaistaessa.

Ottaen huomioon hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamista koskevan päätöksen tekemiseen liittyvät olosuhteet sekä päätöksen liityntä säätiön lakkauttamista koskevaan oikeudenkäyntiin ei sillä, oliko yksittäisellä hallituksen jäsenellä asiassa myös henkilökohtainen intressi, ollut erityistä oikeudellista merkitystä.

Hovioikeus katsoi, etteivät hallituksen jäsenet olleet olleet päätöksenteossa esteellisiä eivätkä he olleet ylittäneet kelpoisuuttaan tai toimivaltaansa tehdessään asianajotoimiston kanssa sopimuksen siitä, että säätiö päätöksessä mainituilla edellytyksillä maksaa hallituksen jäsenille aiheutuneet asianajo- ja oikeudenkäyntikulut.

Hovioikeus katsoi, ettei hovioikeusvaihetta koskenut saatava ollut vanhentunut ja muutti käräjäoikeuden tuomiota velvoittamalla säätiön suorittamaan asianajotoimistolle myös PRH:n hakemuksen käsittelyn hovioikeusvaiheeseen perustuvan 52 224,14 euron laskusaatavan pysyttäen muutoin käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tarja Raiskinen, Kari Vesanen ja Timo Vuojolahti (eri mieltä). Esittelijä Inga-Liisa Paavola (mietintö).

Hovioikeuden esittelijä Paavola lausui mietinnössään, että kullakin hallituksen jäsenellä oli jo PRH:n hallituksen jäseniin kohdistama erottamisvaatimus huomioon ottaen ollut kysymyksessä olevassa oikeudenkäynnissä oma ja itsenäinen oikeudellinen intressi. Säätiöllä ja sen hallituksen jäsenillä asiassa olleita etuja ei voitu pitää yhtenevinä vaan ne voitiin nähdä myös vastakkaisina. Mietinnössä viitattiin tältä osin siihen, että oikeudenkäynnissä oli ollut kysymys yhtäältä siitä, oliko säätiö toiminut lain ja sääntöjen vastaisesti, ja toisaalta siitä, olivatko hallituksen jäsenet laiminlyöneet velvollisuutensa huolehtia säätiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja valvonnasta sekä varojen asianmukaisesta hoidosta. Säätiön etu oli sen tarkoituksen mukaisen toiminnan turvaaminen.

Oli selvää, ettei säätiön hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen korvaaminen ollut palvellut säätiön sääntöjen mukaista tarkoitusta. Kulujen maksamista koskeva päätös oli sen sijaan palvellut hallituksen jäsenten henkilökohtaista intressiä säilyttää asemansa säätiön hallituksessa. Tältä osin merkitystä ei ollut sillä, että PRH:n vaatimukset ja niiden vastustaminen säätiön ja hallituksen jäsenten toimesta oli sekä säätiön lakkauttamisen että hallituksen jäsenten erottamisen osalta perustettu samoihin seikkoihin. Säätiön intressissä oli turvata säätiön olemassaolo, mutta myös sen hallituksen lain ja sääntöjen mukainen toiminta. Säätiön toiminta muodostui viime kädessä hallituksen päätösten perusteella.

Hallituksen päätös, joka oli merkinnyt merkittävänä pidettävän taloudellisen edun myöntämistä hallituksen jäsenille, oli säätiön säännöistä ilmenevä tarkoitusmääräys huomioon ottaen säätiön tarkoituksen vastainen.

Ottaen lisäksi huomioon säätiölain (109/1930) 10 §:n 2 momentti, jonka mukaan säätiön varoja ei saanut antaa lainaksi hallituksen jäsenelle, säätiön hallitus oli ylittänyt kelpoisuutensa tehdessään säätiön tarkoituksen vastaisen päätöksen ja säätiön sitoutuessa vastaamaan hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta asianajotoimistolle. Asianajotoimistolle annettu sitoumus oli siten säätiötä sitomaton. Näin ollen asianajotoimiston kanne tulisi hylätä.

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Vuojolahti hyväksyi esittelijän mietinnön.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Säätiölle myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna kysymykseen siitä, oliko säätiön hallitus ylittänyt kelpoisuutensa tehdessään asianajotoimiston kanssa sopimuksen siitä, että säätiö vastaa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikuluista, ja oliko sopimus siten ollut säätiötä sitomaton.

Säätiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

Asianajotoimisto vaati vastauksessaan valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) oli hakemuksessaan 12.2.2008 käräjäoikeudessa vaatinut ensisijaisesti, että säätiö määrätään lakkautettavaksi, ja toissijaisesti, että sen hallitus erotetaan toimestaan. Säätiön hallitus oli 9.5.2008 päättänyt, että säätiö maksaa hallituksen jäsenille PRH:n hakemuksesta aiheutuvat asianajo- ja oikeudenkäyntikulut. Säätiö oli tämän jälkeen tehnyt asianajaja Y:n edustaman asianajotoimiston kanssa sopimuksen, jolla säätiö oli sitoutunut maksamaan asianajotoimistolle hallituksen jäsenten avustamisesta kysymyksessä olevassa asiassa aiheutuvat kulut. Y oli toiminut hallituksen jäsenten asiamiehenä oikeudenkäynnissä. Käräjäoikeus oli hyväksynyt PRH:n ensisijaisen vaatimuksen ja määrännyt säätiön lakkautettavaksi. Hovioikeus oli kumonnut tämän päätöksen sekä hyväksynyt säätiön toissijaisen vaatimuksen ja erottanut säätiön hallituksen toimestaan sillä perusteella, että hallituksen toiminta oli ollut jatkuvasti lain ja säätiön sääntöjen vastaista.

2. Asianajotoimisto on nostanut säätiötä vastaan edellä mainittuun asiamiestehtävään perustuvaa palkkiosaatavaa koskevan velkomuskanteen. Hovioikeus on katsonut, että säätiön maksuvelvollisuudesta oli sitovasti sovittu asianosaisten välillä, ja hyväksynyt kanteen.

3. Korkeimmassa oikeudessa on valitusluvan rajaus huomioon ottaen säätiön valituksen johdosta kysymys siitä, onko säätiön hallitus ylittänyt kelpoisuutensa sopiessaan säätiön puolesta asianajotoimiston kanssa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta ja onko sopimus tällä perusteella säätiötä sitomaton.

Oikeudellisen arvioinnin lähtökohdat

4. Asiassa on arvioitavana säätiön ja asianajotoimiston välillä vuonna 2008 tehdyn sopimuksen sitovuus. Arviointiin sovelletaan siten 1.12.2015 voimaan tulleella säätiölailla kumottua vanhaa säätiölakia (109/1930) sopimusta tehtäessä voimassa olleine muutoksineen.

5. Korkein oikeus toteaa, että säätiö on oikeushenkilö, jolla ei ole omistajia eikä jäseniä ja jolle nimetty hallinto hoitaa ja käyttää säätiön varoja sen säännöissä määrätyn tarkoituksen toteuttamiseen (ks. esim. HE 166/2014 vp s. 62). Asiassa sovellettavan vanhan säätiölain 4 §:n (400/1964) 1 momentin 3 kohdan mukaan säätiön säännöissä on mainittava säätiön tarkoitus, joka on lain 7 §:n 1 momentin 1 kohdan (400/1964) mukaan merkittävä säätiörekisteriin. Lain 5 §:n 3 momentista (349/1987) ilmenee muun ohella, että säätiön tarkoituksen on oltava hyödyllinen, eikä säätiön pääasiallisena tarkoituksena voi olla välittömän taloudellisen edun hankkiminen säätäjälle tai säätiön toimihenkilölle.

6. Lain 10 §:n 1 momentin (349/1987) mukaan hallituksen tulee hoitaa säätiön asioita lakia ja säätiön sääntöjä noudattaen, ja hallitus edustaa säätiötä.

7. Vanhassa säätiölaissa ei säädetty säätiön edustajan toimien sitovuudesta. Korkein oikeus toteaa, että sekä yhteisöoikeudellista edustusta että valtuutusta koskevasta sääntelystä on ilmennyt yleinen siviilioikeudellinen periaate, jonka mukaan edustajan kelpoisuutensa ylittäen tekemä oikeustoimi ei sido edustettua. Tätä periaatetta on tullut soveltaa myös säätiöihin.

8. Säätiön edustajan kelpoisuus tehdä oikeustoimia säätiön puolesta on vanhan säätiölain vakiintuneen ja oikeuskirjallisuudessa hyväksytyn tulkinnan mukaan rajautunut säätiön tarkoituksen mukaisiin toimiin (ks. esim. Pirkko-Liisa Aro, Säätiön tarkoituksesta ja sen toteuttamisen takeista, 1971 s. 204–205 ja 234 ja Risto Hovi, Säätiöomaisuuden suoja, 2005 s. 284).

9. Nykyisen säätiölain 3 luvun 25 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan säätiön edustajan säätiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido säätiötä, jos säätiö on ylittänyt kelpoisuutensa toimimalla vastoin säännöissä määrättyä säätiön tarkoitusta tai lähipiirietujen antamiskieltoa. Säännöksen perustelujen (HE 166/2014 vp s. 120) mukaan voimassa olevaa oikeutta vastaavasti säätiön tarkoitus rajoittaa edustajan kelpoisuutta eikä edustaja voi käyttää säätiön varoja muuhun kuin säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.

Säätiön ja sen hallituksen jäsenten asema säätiön lakkauttamista ja hallituksen erottamista koskevassa asiassa

10. Säätiö on sopimuksella sitoutunut maksamaan sen hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulut asiassa, jossa PRH on valvontaviranomaisena vaatinut ensisijaisesti säätiön määräämistä lakkautettavaksi ja toissijaisesti säätiön hallituksen erottamista.

11. Korkein oikeus toteaa, että säätiövalvonnan keskeisenä tavoitteena on varmistaa ja turvata säätiön tarkoituksen edistäminen (ks. esim. KKO 2020:93, kohta 16). PRH:n hakemuksessa on siten ollut kysymys valvontatoimista, joilla on pyritty säätiölain ja säätiön sääntöjen vastaisen menettelyn korjaamiseen. Hallituksen tai sen jäsenen erottamisen edellytyksenä on sovellettavana olleen vanhan säätiölain 14 §:n 2 momentin (1172/1994) mukaan ollut säätiön hallituksen tai sen jäsenen jatkuva tai muuten törkeä lain tai sääntöjen vastainen toiminta. Säätiön lakkauttaminen on lain 18 §:n 3 momentin (1172/1994) perusteella edellyttänyt säätiön jatkuvan lain tai sääntöjen vastaisen toiminnan lisäksi erityistä syytä.

12. Säätiö on oikeudenkäynnissä hallituksensa edustamana ja asiamiehensä asianajaja X:n avustamana vastustanut PRH:n vaatimuksia. Säätiö on puhevaltaansa käyttäessään voinut omalta osaltaan vedota asiassa merkityksellisinä pitämiinsä seikkoihin ja selvitykseen. Säätiöllä on halutessaan ollut mahdollisuus nimetä hallituksen jäsenet kuultaviksi asiassa.

13. Säätiön hallituksen jäsenet ovat olleet oikeudenkäynnissä myös henkilökohtaisesti asiaan osallisia, kukin omaa erottamistaan koskevilta osin. Hallituksen jäsenet ovat vastustaneet erottamistaan ja heidän asiamiehenään oikeudenkäynnissä on hovioikeuden toteaman mukaisesti toiminut asianajaja Y, jonka on tullut tehtävässään valvoa päämiestensä etua.

Kelpoisuutta koskeva arviointi

14. Korkein oikeus toteaa, että hallituksen kelpoisuutta sopia jäsentensä oikeudenkäyntikulujen maksamisesta säätiön varoista on edellä todetun mukaisesti arvioitava sen perusteella, voidaanko kulujen maksamista pitää säätiön tarkoituksen mukaisena varojen käyttönä.

15. Hallituksen jäsenille oikeudenkäyntiin henkilökohtaisesti osallistumisesta aiheutuneet kulut, kuten Y:n palkkio, eivät ole olleet säätiön kuluja eivätkä ole kuuluneet säätiön maksettaviksi, ellei maksamiselle ole ollut säätiön tarkoitukseen liittyvää perustetta. Säätiön sääntöjen mukaiseen tarkoitukseen ei ole osaksikaan kuulunut taloudellisen edun hankkiminen säätiön hallituksen jäsenille.

16. Asianajotoimiston mukaan hallituksen jäsenten henkilökohtainen osallistuminen oikeudenkäyntiin oli arvioinnin kohteena olevaa oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevaa sopimusta tehtäessä nähty tarpeellisena osana säätiön puolustautumista sen lakkauttamista koskevaa vaatimusta vastaan. Hallituksen jäsenet eivät olisi osallistuneet oikeudenkäyntiin omalla kustannuksellaan, ja kuluvastuusta sopiminen oli näin ollen edistänyt säätiön toiminnan jatkumista ja sen tarkoituksen toteuttamista jatkossa. PRH:n vaatimuksia hallituksen jäsenten erottamisesta ja säätiön lakkauttamisesta ei ollut voitu erottaa toisistaan, ja hallituksen jäsenten prosessitoimet olivat tulleet niitä yhdessä käsiteltäessä myös säätiön eduksi. Asianajotoimisto on lisäksi vedonnut muun ohella siihen, että hallituksen jäsenten asiamies asianajaja Y oli tosiasiassa toiminut asiassa säätiön puolesta.

17. Korkein oikeus toteaa, että kelpoisuuden ylityksestä seuraava sopimuksen sitomattomuus suojaa säätiövarallisuutta säätiön edustajan tekemiä, säätiön tarkoituksen vastaisia oikeustoimia vastaan. Sitä kysymystä, onko säätiön puolesta annettu sitoumus ollut säätiön tarkoituksen mukainen, on arvioitava objektiivisesti eikä säätiön hallituksella sopimusta tehtäessä olleiden näkemysten perusteella. Arvioinnissa ei näin ollen ole merkitystä sillä, onko säätiön hallitus jäsentensä oikeudenkäyntikulujen maksamisesta sopiessaan pitänyt tarkoituksenmukaisena, että jäsenet osallistuvat oikeudenkäyntiin myös henkilökohtaisesti ja oman asianajajansa avustamina. Arvioinnissa ei ole merkitystä myöskään niiden prosessitoimien mahdollisella yhdenmukaisuudella, joihin yhtäältä säätiö hallituksensa edustamana ja toisaalta hallituksen jäsenet henkilökohtaista puhevaltaansa käyttäessään ovat oikeudenkäynnissä ryhtyneet. Säätiön asianmukainen puolustautuminen oikeudenkäynnissä ei ole edellyttänyt säätiön sitoutumista vastuuseen hallituksensa jäsenten oikeudenkäyntikuluista.

18. Säätiön tarkoituksen toteuttamisen turvaaminen saattaa edellyttää, että lain ja säätiön sääntöjen vastaisesti toimiva hallitus erotetaan säätiöön kohdistettavana valvontatoimena toimestaan. Ottaen huomioon, että hallituksen erottaminen on säätiön lakkauttamiseen nähden ensisijainen valvontakeino, voi sitä koskevan vaatimuksen hyväksyminen olla säätiön intressissä myös nimenomaisesti lakkauttamisuhkan torjumiseksi ja säätiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

19. Säätiön hallituksen jäsenillä on ollut erottamistaan koskevassa asiassa puhevalta hallitusjäsenyyden pysyvyyteen liittyvän henkilökohtaisen intressin perusteella. Kyseistä intressiä ei voida pitää yhdenmukaisena säätiön tarkoituksen toteuttamista koskevan tavoitteen kanssa.

20. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että säätiön sitoutumiselle vastuuseen hallituksensa jäsenten omista oikeudenkäyntikuluista ei voida katsoa olleen säätiön tarkoituksen toteuttamiseen liittyvää perustetta.

Kelpoisuuden ylitystä ja sopimuksen sitovuutta koskeva johtopäätös

21. Säätiön ja asianajotoimiston välinen sopimus siitä, että säätiö vastaa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikuluista, on ollut säätiön tarkoituksen vastainen oikeustoimi, joka on merkinnyt myös taloudellisen edun antamista hallituksen jäsenille. Säätiön hallitus on siten ylittänyt sopimuksen tehdessään kelpoisuutensa, eikä sopimus asianajotoimiston palkkiosaatavien maksamisesta ole säätiötä sitova. Säätiö ei sen vuoksi ole velvollinen maksamaan sopimukseen perustuvia palkkiosaatavia.

22. Asianajotoimisto on katsonut, että säätiö on joka tapauksessa velvollinen maksamaan kysymyksessä olevan palkkiosaatavan kauppakaaren 18 luvun 5 §:n nojalla. Säännöksen perusteella asiamiehellä on oikeus kohtuulliseen palkkaan vaivastansa sekä korvaukseen toisen asioihin oikeutta myöten menneistä kuluistaan tätä koskevasta sopimuksesta riippumatta. Korkein oikeus toteaa, että Y ei edellä todetulla tavalla ole ollut oikeudenkäynnissä säätiön asiamies, eikä säätiöllä siten tälläkään perusteella ole velvollisuutta maksaa kysymyksessä olevaa palkkiosaatavaa.

23. Hovioikeuden tuomio on siten kumottava ja asianajotoimiston kanne hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan. Kanne hylätään ja säätiö vapautetaan maksuvelvollisuudesta asianajotoimistolle.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Juha Mäkelä, Timo Ojala, Pekka Pulkkinen ja Pasi Pölönen. Esittelijä Sanna Holkeri.