KKO:2023:52
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli muuttanut yhtiöjärjestyksen määräystä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta siten, että rahoitusvastike määrättiin käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta. Osakkeenomistaja A oli vastustanut muutosta. A katsoi, että muutos lisäsi sen maksuvelvollisuutta, koska A:n hallitsemat huoneistot oli aiemman yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan vapautettu kokonaan rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta.
Korkein oikeus katsoi, että aiemmassa yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuuden perusteesta ja laskutavasta riittävän selkeästi siten, että määräyksellä olisi katsottava poiketun osakkeenomistajien lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta. Näin ollen yhtiöjärjestyksen muuttamisella ei ollut lisätty A:n maksuvelvollisuutta eikä sitä koskeva yhtiökokouksen päätös ollut mitätön. Ks. KKO:2009:22
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta
A omisti asunto-osakeyhtiön varastohuoneiston numero 1, liikehuoneiston numero 2 ja liikehuoneiston numero 3 hallintaan oikeuttavat osakkeet. Asunto-osakeyhtiössä oli A:n hallitsemien huoneistojen lisäksi kaksi muuta liikehuoneistoa (numerot 4 ja 15). Lisäksi rakennuksessa oli asuinhuoneistoja ja autotalleja. A:n omistamat liikehuoneistot sijaitsivat muista huoneistoista erillisessä siivessä.
Asunto-osakeyhtiön 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä oli määrätty rahoitusvastikkeesta seuraavaa:
”Hoitovastike lasketaan käyttäen perusteena huoneistojen huoneistoalojen suhdetta ja rahoitusvastike määrätään huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteessa, kuitenkin siten, että huoneistoille 1, 2, ja 3 ei tule lainkaan yhtiölainaa, liikehuoneisto 4 vastaa edellä mainitusta rahoitusvastikkeesta yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 480.000 markan määräisen lainan ja liikehuoneisto 15 yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 240.000 markan määräisen lainan, kuoletuksineen, korkoineen ja kuluineen (myös rakennusaikaiset korot ja kulut) osalta, muiden huoneistojen vastatessa yhtiölainoista muilta osin.”
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli 29.4.2019 hyväksynyt rahoitusvastikkeen määräämistä koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamisen. Uudessa yhtiöjärjestyksessä rahoitusvastikkeesta oli määrätty seuraavasti:
”Rahoitusvastike määrätään käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta.”
A oli vastustanut yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamista.
Kanne ja vastaus Kanta-Hämeen käräjäoikeudessa
A vaati, että käräjäoikeus julistaa 29.4.2019 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi siltä osin kuin yhtiökokouksessa oli muutettu 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen 6 §:ää. Kanteensa perusteena A esitti, että yhtiökokouksen päätös oli lisännyt A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan ja oli lisäksi selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Päätös olisi siten edellyttänyt A:n suostumusta.
Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta. Asunto-osakeyhtiön mukaan aikaisemmin voimassa olleen yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä yhtiölainalla oli tarkoitettu vain rakennusaikaisia lainoja eikä muutos siten ollut heikentänyt A:n asemaa.
Käräjäoikeuden tuomio 4.9.2020 nro 20/2032
Käräjäoikeus totesi, että 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen 6 § oli rahoitusvastikkeiden osalta tulkinnanvarainen. Yleisenä lähtökohtana asunto-osakeyhtiöissä oli, että kaikki osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön kuluihin niin hoito- kuin pääomavastikkeita maksamalla. Mikäli tästä poikettiin vapauttamalla osakkeenomistajat esimerkiksi rahoitusvastikkeen maksamisesta kokonaan, oli siitä tehtävä selvä määräys yhtiöjärjestykseen. Käräjäoikeus katsoi, että kyseisessä yhtiöjärjestyksen kohdassa yhtiölainoilla, joiden maksuvelvollisuudesta huoneistot 1, 2 ja 3 oli vapautettu, oli tarkoitettu ainoastaan rakennusaikaisia yhtiölainoja. Yhtiöjärjestykseen tehty muutos ei siten ollut lisännyt A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan, eikä yhtiökokouksen päätöksellä ollut loukattu osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiökokouksen päätös oli voitu tehdä ilman A:n suostumusta eikä päätös ollut mitätön.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Minna Vuolinko.
Turun hovioikeuden tuomio 4.4.2022 nro 210
A:n valituksesta hovioikeus lausui, että sanamuodon mukaan tulkittuna yhtiöjärjestyksen 6 § oli koskenut kaikkia yhtiölainoja. Asunto-osakeyhtiö ei ollut näyttänyt, että määräystä olisi tulkittava muulla tavoin kuin sen sanamuodon mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen muutoksella oli lisätty huoneistojen 1, 2 ja 3 osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan. Yhtiökokouksen päätöksen tekemiseen vaadittiin A:n suostumus, jota ei ollut saatu.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja vahvisti asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen 29.4.2019 tekemän päätöksen mitättömäksi.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha Karvinen (eri mieltä), Katariina Sorvari ja Atso Sinervo. Esittelijä Jatta Kaskinen.
Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Karvinen ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.
Asunto-osakeyhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan.
A vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Kysymyksenasettelu
1. Asunto-osakeyhtiön 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan rahoitusvastike määrätään huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteessa, kuitenkin siten, että huoneistoille 1, 2 ja 3 ei tule lainkaan yhtiölainaa, liikehuoneisto 4 vastaa edellä mainitusta rahoitusvastikkeesta yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 480 000 markan määräisen lainan ja liikehuoneisto 15 yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 240 000 markan määräisen lainan, kuoletuksineen, korkoineen ja kuluineen (myös rakennusaikaiset korot ja kulut) osalta, muiden huoneistojen vastatessa yhtiölainoista muilta osin.
2. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous on 29.4.2019 yhtiöjärjestyksen kokonaisuudistuksen yhteydessä muuttanut yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevaa määräystä siten, että siitä on poistettu huoneistoja 1–3 sekä 4 ja 15 koskevat poikkeukset. Uuden yhtiöjärjestyksen mukaan rahoitusvastike määrätään käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta. A on huoneistojen 1–3 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajana
vastustanut yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamista katsoen, että muutos lisää A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan ja on osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen.
3. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, onko asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta mitätön.
Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys
4. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 34 §:n mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä saman luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä, lukuun ottamatta rajoitettua poikkeusta, josta nyt ei ole kysymys.
5. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste.
6. Asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos päätökseen vaaditaan lain 6 luvun 35 §:ssä tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, mutta sitä ei ole saatu (kohta 2), tai jos päätös on selvästi lain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siihen ole saatu lain 6 luvun 28 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta (kohta 3).
7. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä. Pykälän mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
8. Asiassa on riidatonta, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaan päätökseen ei ole saatu A:n suostumusta. Päätös on siten mitätön, jos päätöksellä on lisätty A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan tai jos päätöksellä on yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti annettu epäoikeutettua etua muille osakkeenomistajille A:n kustannuksella. Tämän arvioimiseksi asiassa on ratkaistava, miten 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevaa määräystä on tulkittava.
Yhtiöjärjestyksen tulkinnan lähtökohdat
9. Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka määräyksellä osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2022:59, kohta 10 ja siinä viitatut ratkaisut).
10. Oikeuskäytännön mukaan yhtiöjärjestykseen sisältyvälle lausekkeelle tulee antaa järkevä tulkinta osana yhtiöjärjestystä ottaen huomioon yhtiön luonne ja yhtiöjärjestyksen muu sisältö (KKO 2001:57). Sillä, mitä tietyllä lausekkeella on yhtiössä tarkoitettu, kun se on sisällytetty yhtiöjärjestykseen, on puolestaan vain vähäinen merkitys, koska yhtiöjärjestyksen keskeisimpiä tehtäviä on välittää yhtiön ulkopuoliselle luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Yksittäisen lausekkeen taustatekijät ja tarkoitus saattavat tosin tietyissä tilanteissa lisätä sellaisen yhtiöjärjestysmääräyksen ymmärrettävyyttä, jonka sanamuodolle on vaikea antaa järkevää tulkintaa (KKO 2001:57 ja KKO 2022:59, kohta 12).
11. Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2009:22 (kohta 22) katsonut, että tulkinnanvaraisen yhtiöjärjestyksen määräyksen sisältöä ja merkitystä harkittaessa on otettava huomioon, että osakeyhtiössä osakkaiden maksuvelvollisuus on lähtökohtaisesti yhtäläinen. Tästä osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää, että erisisältöisen maksuvelvollisuuden peruste ja laskutapa ilmenevät selkeästi yhtiöjärjestyksestä.
Yhtiöjärjestyksen tulkinta tässä tapauksessa
12. Asiassa on riitaista, onko asunto-osakeyhtiön huoneistojen 1–3 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistaja 7.7.1983 päivätyn yhtiöjärjestyksen perusteella ollut vapautettu vastuusta asunto-osakeyhtiön kaikista tulevista yhtiölainoista vai onko yhtiöjärjestyksessä suljettu pois vastuu vain asunto-osakeyhtiön rakennusaikaisista yhtiölainoista.
13. Asiassa ei ole esitetty selvitystä asunto-osakeyhtiön rakennusaikaisista rahoitusjärjestelyistä tai siitä, mitä yhtiöjärjestyksen 6 §:llä on asunto-osakeyhtiössä tarkoitettu, kun se on sisällytetty yhtiöjärjestykseen. Edellä kohdassa 10 todetuin tavoin tällaisella selvityksellä voisi olla vain vähäinen merkitys määräystä tulkittaessa.
14. Asunto-osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan yhtiön menojen kattamiseksi yhtiövastiketta yhtiöjärjestyksessä määrättyjen perusteiden mukaan. Saman luvun 3 §:n 1 momentin mukaan yhtiövastike voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä maksettavaksi siten, että tiettyjä menoja varten on eri maksuperuste tai että maksuvelvollisuus koskee vain tiettyjen osakkeiden omistajia. Yhtiöjärjestyksen laatimisen aikaan vuonna 1983 voimassa olleessa laissa asunto-osakeyhtiöistä (30/1926) ei ollut säädetty, että asunto-osakeyhtiössä voi olla käytössä erilaisia yhtiövastikeperusteita, mutta tämä oli vallitseva käytäntö jo ennen lainmuutosta (HE 216/1990 vp s. 16–17 ja HE 24/2009 vp s. 74). Korkein oikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiö-laista ei siten välittömästi seuraa estettä kummallekaan edellä mainituista tulkintavaihtoehdoista. Ratkaisussa KKO 2009:22 todetulla tavalla osakkaiden tasapuolisen kohtelun periaatteesta poikkeaminen edellyttää kuitenkin poikkeaman ilmenemistä selkeästi yhtiöjärjestyksestä.
15. Yhtiölainalla tarkoitetaan yleisesti asunto-osakeyhtiön ottamaa rahalainaa, jolla katetaan asunto-osakeyhtiön pitkävaikutteisia menoja. Lähtökohtaisesti käsite yhtiölaina voi siten tarkoittaa sekä rakennusvaiheessa että myöhemmin esimerkiksi peruskorjaushankkeen yhteydessä otettua lainaa, jonka lyhennysten ja korkomenojen kattamiseksi asunto-osake-yhtiö perii osakkailta rahoitus- eli pääomavastiketta.
16. Muutetussa yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä todetaan rahoitusvastikkeen määräämisestä ensin yleisesti, että rahoitusvastike määrätään huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteessa. Tästä yleisestä vastuunjakoa koskevasta määräyksestä on tehty kaksi poikkeusta. Tältä osin todetaan ensin, että ”huoneistoille 1, 2 ja 3 ei tule lainkaan yhtiölainaa”, minkä jälkeen samassa virkkeessä määrätään, että huoneisto 4 vastaa rahoitusvastikkeesta yksin kyseisen huoneiston osakkeita vastaan ”otetun” 480 000 markan ja huoneisto 15 kyseisen huoneiston osakkeita vastaan ”otetun” 240 000 markan lainan osalta. Lopuksi lausekkeessa todetaan, että muut huoneistot vastaavat ”yhtiölainoista muilta osin”.
17. Yhtiöjärjestyksen määräyksessä tehdyt mainitut poikkeukset ovat yleisesti muotoiltuja eikä niitä ole nimenomaisesti rajattu koskemaan vain rakennusaikaisia lainoja. Kuitenkin määräyksen muotoilut ”ei tule lainkaan yhtiölainaa” ja ”otetun … lainan osalta” sekä maininnat kahden huoneiston yksilöidyistä rahamääräisistä lainaosuuksista viittaavat ennemminkin rakennusaikana laaditun yhtiöjärjestyksen laatimishetkellä otettuihin lainoihin ja niitä koskevaan vastuunjakoon kuin kaikkiin, myös tulevaisuudessa otettaviin lainoihin. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n sanamuodon perusteella huoneistojen 1–3, 4 ja 15 omistajia ei ole ainakaan selvästi vapautettu velvollisuudesta osallistua yhtiön tulevien pitkävaikutteisten menojen ja niiden rahoittamiseksi otettavien uusien lainojen maksamiseen.
18. Yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä on lisäksi määräyksiä yhtiön ja osakkaiden välisen kustannusvastuun jakautumisesta koskien eräitä huoneistojen jokapäiväiseen käyttöön liittyviä kustannuksia. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan ole huoneistojen 1–3, 4 ja 15 osalta taikka muutoinkaan määrätty rakennuksen kunnossapitovastuun jakautumisesta yhtiön ja sen osakkaiden kesken asunto-osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla. Tämä tukee johtopäätöstä, että edellä mainittujen viiden huoneiston omistajia ei ole vapautettu velvollisuudesta osallistua sellaisten yhtiön omistaman rakennuksen kunnossapidosta aiheutuvien pitkävaikutteisten menojen kattamiseen, joita tavanomaisesti rahoitetaan yhtiölainalla.
19. Korkein oikeus toteaa, että huoneistojen 1–3 sekä 4 ja 15 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat omistavat lähes puolet asunto-osakeyhtiön kaikista osakkeista. Mikäli yhtiöjärjestyksen 6 §:llä olisi suljettu pois kyseisten osakkeenomistajien vastuu kaikista tulevista yhtiölainoista, tarkoittaisi tämä merkittävää poikkeusta osakkaiden lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta.
20. Korkein oikeus katsoo, että näin olennaisella tavalla osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeavalta yhtiöjärjestyksen määräykseltä voidaan edellyttää erityistä selkeyttä. Yhtiöjärjestyksen 6 §:ssä ei ole määrätty rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuuden perusteesta ja laskutavasta riittävän selkeästi siten, että määräyksellä olisi katsottava poiketun osakkeenomistajien lähtökohtaisesti yhtäläisestä maksuvelvollisuudesta. Määräystä ei siten voida tulkita niin, että siinä olisi suljettu pois huoneistojen 1–3 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan vastuu mahdollisista tulevista yhtiölainoista.
Johtopäätös
21. Korkein oikeus katsoo, että asunto-osakeyhtiön 7.7.1983 päivätyssä yhtiöjärjestyksessä on rajoitettu huoneistojen 1–3 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan vastuuta vain rakennusaikaisten yhtiölainojen osalta. Näin ollen yhtiökokouksen 29.4.2019 tekemällä päätöksellä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole lisätty A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan, eikä muutos siten ole ollut myöskään A:n väittämällä tavalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Asiassa ei siten ole perusteita katsoa, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös 29.4.2019 olisi mitätön. A:n kanne on tämän vuoksi hylättävä.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Pekka Koponen, Tuomo Antila, Juha Mäkelä, Tuija Turpeinen ja Kaarlo Hakamies. Esittelijä Mikaela Lind.