KKO:2022:59

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Asunto-osakeyhtiö X:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla ja yhtiöllä oli oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake, jos se siirtyi muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyi samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirrettiin yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyi puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.

A oli ostanut autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. Yhtiön hallitus oli pitänyt A:n saantoa yhtiöjärjestyksen nojalla lunastuksen alaisena. B oli tehnyt saantoa koskien lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. A oli kieltäytynyt luovuttamasta hankkimansa osakkeen osakekirjaa B:lle. A ja B olivat molemmat ennestään yhtiön osakkeenomistajia. A omisti autotallin hallintaan oikeuttavia osakkeita ja B omisti asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavia osakkeita.

Kanne Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa

B vaati, että hänelle vahvistetaan lunastuksen kautta saaduksi A:ta parempi oikeus autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaan ja että A velvoitetaan luovuttamaan osakekirja B:lle tämän yhtiölle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotalli B:n vapaaseen hallintaan.

Perusteinaan B lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin nojalla yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia siitä, että lunastusoikeus koskee saantoja, joissa siirronsaaja on yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli autotalleja koskevassa kohdassa selkeästi ja yksiselitteisesti määritelty lunastusoikeuden syntyvän kaikissa muissa saannoissa pois lukien kyseisessä kohdassa mainitut saantotyypit, joista ei ollut kysymys tässä tapauksessa. Nimenomainen määräys siitä, että myös osakkeenomistajien välisissä saannoissa on lunastusoikeus, voi olla pätevästi esitetty poissulkevassakin muodossa.

Yhtiöjärjestyksen määräystä oli tulkittava nimenomaan sanamuotonsa perusteella, eikä asiassa ollut perusteita poiketa tästä. Tulkinnassa oli otettava huomioon, ettei A omistanut asuinhuoneistoa yhtiössä ja että yhtiöjärjestyksen nimenomainen tarkoitus oli ollut kytkeä autotallit asuinhuoneistojen omistamiseen ja käyttöön. Lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta johti siihen, että A:n saanto oli lunastuksenalainen, koska sitä ei ollut nimenomaisesti suljettu lausekkeen soveltamisalasta pois. Sillä seikalla, että yhtiössä oli aikaisemmin tapahtuneen osakekaupan yhteydessä tulkittu lunastuslauseketta toisella tavalla, ei ollut merkitystä.

Vastaus

A vaati, että kanne hylätään. Perusteinaan A lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. Poikkeaminen olettamasäännöksestä edellytti nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä. Nimenomaisuuden vaatimusta ei täyttänyt poissulkeva muoto.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut mainintaa siitä, että lunastuslausekkeessa oli tarkoitus poiketa olettamasäännöksestä. Lunastuslausekkeen, kuten yhtiöjärjestysmääräysten tulkinnassa muutoinkin, ehdoton lähtökohta oli määräyksen sanamuoto. Yhtiöjärjestyksen laatijan mahdollisille tarkoituksille ei tullut antaa merkitystä. B:n väite siitä, että yhtiössä olisi lunastuslausekkeella tavoiteltu ennen kaikkea autotallien säilymistä yhtiön asukkaiden käytössä ei saanut tukea yhtiöjärjestyksen sanamuodosta, eikä tällainen tarkoitus ilman nimenomaista määräystä yhtiöjärjestyksessä ollut asunto-osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen. A:n saanto ei siten ollut lunastusoikeuden alainen. Yhtiössä oli aikaisemmin tapahtuneen osakekaupan yhteydessä tulkittu lunastuslauseketta niin, että se ei koskenut osakkeenomistajien välisiä saantoja. Päinvastainen tulkinta johtaisi A:n kannalta yllättävään ja ennalta-arvaamattomaan lopputulokseen.

Käräjäoikeuden tuomio 8.10.2019 nro 19/27710

Käräjäoikeus lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentissa oli säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Jos yhtiöjärjestyksessä haluttiin määrätä lunastusoikeudesta mainitun momentin 1 a kohdan olettamasäännöksen vastaisesti silloinkin, kun osakkeen saaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, tästä oli nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Käräjäoikeuden mukaan tällaisella nimenomaisella määräyksellä tarkoitettiin sitä, että yhtiöjärjestys sisälsi määräyksen, jossa lunastusoikeuden todettiin koskevan niitä omistusoikeuden siirtoja, joissa osakkeen saaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja.

Koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut tällaista nimenomaista määräystä, asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännös tuli sovellettavaksi. Tämän olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeutta ei ollut, jos osakkeen saaja oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. A:n saanto ei siten ollut lunastusoikeuden alainen.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Kiira Viinamäki.

Helsingin hovioikeuden tuomio 6.11.2020 nro 1541

B toisti hovioikeudessa kanteessa esittämänsä vaatimukset.

Hovioikeus lausui, että yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli sisällöltään erilainen kuin olettamasäännös ja tässä tapauksessa myös johti erilaiseen lopputulokseen. Näin ollen lunastuksen ehdoista oli määrätty yhtiöjärjestyksessä toisin kuin asunto-osakeyhtiölaissa, kun asiaa arvioitiin lain 2 luvun 5 §:n 3 momentin valossa. Hovioikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oli sanamuodoltaan yksiselitteinen eikä jättänyt tulkinnanvaraa. Lausekkeessa viitattiin ”kaikkiin muihin saantoihin” kuin eräisiin erikseen mainittuihin saantoihin, joista asiassa ei ollut kyse. Määräyksen sanamuodosta ilmeni hovioikeuden mukaan suoraan, että se koski kaikkia saantoja eli myös yhtiön nykyisten osakkeenomistajien välisiä saantoja. Hovioikeuden mukaan merkitystä ei ollut sillä, mitä tarkoitusperiä lunastuslausekkeella oli yhtiössä tavoiteltu. Koska asiassa oli sovellettava asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen sijaan yhtiöjärjestyksen määräystä, A:n saanto oli lunastusoikeuden alainen.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja vahvisti, että B oli saanut lunastuksen kautta paremman oikeuden yhtiön autotallin hallintaan koskevaan osakekirjaan ja velvoitti A:n luovuttamaan osakekirjan B:lle tämän yhtiölle maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotallin B:n vapaaseen hallintaan.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tuula Myllykangas, Kati Lavi-Waltari ja Juha Terho.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan A vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja B:n kanne hylätään.

B vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Asunto-osakeyhtiö X:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on määrätty, että jos autotallien hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusoikeus siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyy samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.

2. A on ostanut yhtiön autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. B on esittänyt osaketta koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. Molemmat ovat kaupantekohetkellä olleet yhtiön osakkeenomistajia. A on omistanut autotalliosakkeita ja B asunto-osakkeita.

3. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, kuuluuko yhtiön osakkeenomistajan autotalliosakkeen saanto lunastusoikeuden piiriin.

Sovellettavat oikeusohjeet ja niiden tulkinta

4. Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Säännöksessä on ilmaistu osakkeiden vapaa luovutettavuus, joka on asunto-osakeyhtiölain mukainen pääperiaate ja lunastusoikeutta koskevan tulkinnan lähtökohta.

5. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain luvun 5 §:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä. Kuten jo edellä mainittujen säännösten sanamuodosta ilmenee, osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta. Tämä on todettu myös lain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64).

6. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Pykälän 2 momentissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Mainitun momentin 1 kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön nykyinen osakkeenomistaja (kohta 1 a) tai luovuttajan tai muun saantomiehen sukulainen tai puoliso (kohta 1 b) taikka testamentinsaaja (kohta 1 c). Näistä lähtökohdista voidaan lainkohdan 3 momentin mukaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.

7. Lain perusteluista (HE 24/2009 vp s. 64) ilmenevällä tavalla lunastusoikeuden sisältöä koskeva lain 2 luvun 5 §:n 2 momentti poikkeaa sääntelytekniikaltaan aikaisemmin voimassa olleen asunto-osakeyhtiölain (809/1991) osakkeiden lunastamista koskevasta 11 §:n 1 momentista, jossa edellytettiin lunastusoikeutta ja -menettelyä koskevien kattavien määräysten ottamista yhtiöjärjestykseen. Oikeuskäytännössä (KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8) oli katsottu, että jos lunastuslauseke ei sisältänyt kaikkia lain edellyttämiä määräyksiä tai jos lunastuslausekkeen määräykset olivat lain pakottavien säännösten vastaisia, yhtiössä ei ollut lainkaan lunastusoikeutta. Hallituksen esityksessä on todettu, että tällaista seuraamusta voidaan pitää osakkeenomistajien kannalta varsin yllättävänä. Sen vuoksi lakiin ehdotettiin otettavaksi lunastusoikeutta koskevat kattavat olettamasäännökset, jotka tulevat sovellettaviksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin lain pakottavia säännöksiä.

8. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64–65) on todettu myös, että aiemman asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 11 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä oli määrättävä, mitä saantotilanteita lunastusoikeus koski. Perustelujen mukaan asunto-osakeyhtiölakiin sisällytettävän olettamasäännöksen tarkoitus on kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten tai aviopuolison välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti. Jos halutaan, että lunastusoikeus ei koske tietynlaisia muita saantoja tai että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tulkinnasta

9. Koska osakkeiden lunastaminen voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen, lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty (KKO 2017:2, kohta 8).

10. Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2001:57 ja KKO 2017:2, kohta 9).

11. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet. Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti (KKO 2017:2, kohta 10).

12. Lunastuslauseke on ensisijaisesti keino estää sellaisia ulkopuolisia henkilöitä pääsemästä yhtiön osakkeenomistajaksi, jotka eivät nauti muiden osakkeenomistajien luottamusta. Lausekkeella pyritään toisinaan myös muun hyväksyttävän päämäärän saavuttamiseen, kuten estämään osakkeiden omistuksen keskittyminen. Sillä, mitä tietyllä lausekkeella on yhtiössä tarkoitettu, kun se on sisällytetty yhtiöjärjestykseen, on puolestaan vain vähäinen merkitys, koska yhtiöjärjestyksen keskeisimpiä tehtäviä on välittää yhtiön ulkopuoliselle luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Yksittäisen lausekkeen taustatekijät ja tarkoitus saattavat tosin tietyissä tilanteissa lisätä sellaisen yhtiöjärjestysmääräyksen ymmärrettävyyttä, jonka sanamuodolle on vaikeata antaa järkevää tulkintaa (KKO 2001:57).

Lunastusoikeus tässä tapauksessa

13. A on muun ohella katsonut, että hänen saantonsa ei ole lunastuksenalainen, koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaisesti määrätty, että lunastusoikeus koskisi myös nykyisen osakkeenomistajan saantoa.

14. B:n mukaan A:n saanto on yhtiön yhtiöjärjestyksen sanamuodon nojalla lunastuksenalainen. Nykyisen osakkeenomistajan saanto on saatettu lunastuksenalaiseksi nimenomaisella määräyksellä, jonka mukaan lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa kuin niissä, joissa kyse on lunastuslausekkeessa luetelluista erityisistä tilanteista.

15. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a kohdassa on olettamasäännös siitä, että lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja. Olettamasäännöksen tarkoituksena on kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti. Olettamasäännöksestä voidaan siis poiketa ja pykälän 3 momentin mukaan tämä tehdään määräämällä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdosta toisin. Lainkohtaa koskevassa hallituksen esityksessä on edellä kohdassa 8 todetulla tavalla lausuttu, että jos halutaan poiketa olettamasäännöksestä, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asunto-osakeyhtiölaki ei sen sijaan sisällä nimenomaisuusvaatimusta eikä laissa ole muutoinkaan tarkemmin säädetty siitä, minkä sisältöinen yhtiöjärjestykseen otettavan määräyksen tulee olla, jotta yhtiöjärjestyksen määräys tulisi sovellettavaksi olettamasäännöksen sijasta. Korkein oikeus katsoo kuitenkin, että poikkeus olettamasäännöksestä tulee ilmetä selvästi yhtiöjärjestyksestä.

16. Tässä tapauksessa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke koskee vain autotalliosakkeita. Lausekkeessa määrätään, että lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa paitsi, kun samalle luovutuksensaajalle siirretään samassa yhteydessä yhtiön asuin- tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai kun kyseessä on tietty perhe- tai perintöoikeudellinen saanto taikka saanto puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.

17. Sanamuotonsa mukaisesti yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke kattaa kaikki muut saannot paitsi ne, jotka yhtiöjärjestyksessä on nimenomaisesti määrätty jääväksi lunastusoikeuden ulkopuolelle. Korkein oikeus katsoo, että sanamuoto osoittaa riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu myös saantoon, jossa autotalliosake siirtyy yhtiön osakkeenomistajalle, kunhan kysymys ei ole yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti määrätystä lunastusoikeuden ulkopuolelle jäävästä saannosta, jollaisesta ei nyt ole kysymys. Tätä tulkintaa tukee se, että lunastuslauseke sisältää sukulaisia ja perintöoikeudellisia saantoja koskevat olettamasäännöksen mukaiset lunastusoikeutta koskevat rajoitukset, mutta osakkeenomistajien osalta tällaisesta ei ole määrätty. Sanamuodon mukainen tulkinta johtaisi siten siihen, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin mukaisesti määrätty toisin kuin pykälän 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännöksessä, minkä vuoksi yhtiöjärjestyksen määräys syrjäyttää olettamasäännöksen ja lunastusoikeus koskee tarkasteltavana olevassa tapauksessa myös yhtiön nykyisen osakkeenomistajan saantoa.

18. Lunastuslausekkeen rajoittuminen vain autotalliosakkeisiin ilmentää pyrkimystä mahdollistaa yhtiön asuin- tai liikehuoneisto-osakkeita hankkiville – mukaan lukien yhtiön nykyiset osakkeenomistajat – hankkia samassa yhteydessä yhtiön autotalliosakkeita. Lausekkeen tarkoitus on siis ollut pitää asuin- ja liikehuoneisto-osakkeet ja autotalliosakkeet yhdessä. Lauseke ei sitä vastoin osoita yleistä pyrkimystä turvata yhtiön osakkeenomistajille muita tahoja parempaa oikeutta autotalliosakkeisiin.

19. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen Korkein oikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tarkoitus osana yhtiöjärjestystä vastaa lunastuslausekkeen sanamuodon mukaista tulkintaa. Näin ollen lunastuslausekkeen sanamuodon mukainen tulkinta ei myöskään johda yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

20. Korkein oikeus toteaa vielä, että yhtiön yhtiöjärjestyksen syntytapaan tai sen aiempiin tulkintoihin liittyvät väitteet eivät horjuta edellä perusteltua yhtiöjärjestyksen sanamuotoa ja sen tarkoitusta painottavaa tulkintatapaa.

Johtopäätös

21. Edellä esitetyillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty lunastusoikeudesta silloin, kun osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, toisin kuin asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a kohdan olettamasäännöksessä. Olettama-säännöksen sijaan sovellettavaksi tulee siten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke, jonka mukaan A:n saanto kuuluu lunastusoikeuden piiriin.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Ari Kantor, Lena Engstrand, Juha Mäkelä ja Timo Ojala. Esittelijä Sarianne Pennanen.