KKO:2022:58

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa

Yrityssaneerausmenettelyä varten määrätty selvittäjä pani 7.2.2020 vireille kanteen, jolla A Oy vaati yhtiön B:lle 10.1.2019 suorittaman 70 000 euron lainan lyhennyksen peräyttämistä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 10 ja 5 §:ien nojalla.

B vaati, että kanne jätetään tutkimatta liian myöhään nostettuna. Yhtiön saneerausmenettely oli aloitettu 26.2.2019 ja kanne olisi yrityssaneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 36 §:n 1 momentin kiinteän kuuden kuukauden kanneajan mukaisesti tullut nostaa viimeistään 26.8.2019. Asiassa ei ollut perusteita soveltaa kyseisen lainkohdan tarkoittamaa suhteellista kolmen kuukauden kanneaikaa. Selvittäjän olisi joka tapauksessa pitänyt tulla tietoiseksi väitetystä takaisinsaantiperusteesta viimeistään 27.9.2019, jolloin erityistarkastuskertomuksen luonnos oli toimitettu hänelle. Kanneoikeus oli siten vanhentunut myös suhteellisen kolmen kuukauden kanneajan perusteella arvioituna.

Käräjäoikeuden tuomio 28.10.2020 nro 20/3221

Käräjäoikeus totesi, että yhtiön ja B:n väliset velkakirjat eivät olleet löydettävissä yhtiön hallusta sen sopimus- tai kirjanpitoaineistosta. Erityistarkastuskertomuksen tilaaminen ei ollut lykkääntynyt selvittäjästä johtuneesta syystä, vaan syynä oli ollut se, että yhtiö oli maksanut erityistarkastuksen ennakkomaksun vasta elokuussa 2019. Selvittäjä oli menetellyt selvitystehtävässään huolellisesti.

Käräjäoikeus katsoi näytetyksi, että selvittäjällä oli alustavan tarkastuskertomuksen 27.9.2019 perusteella ollut riittävät tiedot takaisinsaantikanteen nostamiseksi viimeistään syys-lokakuun vaihteessa 2019 tai ainakin selvittäjä olisi voinut erityistarkastuskertomuksen tietojen perusteella pikaisesti saada riittävät tiedot velkakirjasta, takaisinmaksusta ja takaisinmaksun perusteista. Kanne olisi tullut nostaa viimeistään 2.1.2020. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen liian myöhään nostettuna.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Markku Vuorio.

Itä-Suomen hovioikeuden päätös 17.3.2021 nro 114

Yhtiön valitettua hovioikeuteen hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, että selvittäjä oli toiminut vaadittavalla huolellisuudella ja että erityistilintarkastuksen tilaaminen ei ollut viivästynyt selvittäjästä johtuneista syistä. Hovioikeus katsoi, että pelkän erityistarkastuskertomuksen luonnoksen perusteella takaisinsaantikanteen nostaminen ei ollut mahdollista ilman asiakirjakohtaista tarkastusta. Takaisinsaantikanteen nostamisen määräaika oli siten alkanut 15.11.2019, jolloin selvittäjä oli saanut tiedoksi tarvittavat asiakirjat lopullisen erityistarkastuskertomuksen liitteenä. Kanne oli nostettu ajoissa.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja palautti asian käräjäoikeuteen takaisinsaantiperusteiden arvioimista varten.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jukka Soininen (eri mieltä), Virpi Pääkkönen ja Tiina Kiviranta.

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Soininen katsoi, että selvittäjän olisi käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevät tiedot velan maksusta saatuaan ainakin pitänyt havaita takaisinsaannin peruste. Se, että selvittäjällä ei ollut velkaa koskevaa velkakirjaa hallussaan, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin. Näillä täydennyksillä Soininen hyväksyi käräjäoikeuden tuomion perustelut ja lopputuloksen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B:lle myönnettiin valituslupa.

B vaati valituksessaan, että hovioikeuden päätös kumotaan ja A Oy:n kanne hylätään.

A Oy:n konkurssipesä vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

A Oy:n konkurssipesän oikeudenkäyntiväitteitä koskeva ratkaisu

Korkein oikeus toteaa, että A Oy:n konkurssipesän prekluusioväitteensä perusteeksi esittämissä seikoissa ei ole kyse vaaditun oikeusseuraamuksen kannalta välittömästi merkityksellisistä seikoista eli oikeustosiseikoista vaan todistustosiseikoista ja oikeudellisesta luonnehdinnasta, joita väittämistaakka ei koske. Näin ollen Korkein oikeus hylkää konkurssipesän vaatimuksen näiden seikkojen jättämisestä huomiotta.

Pääasiaratkaisun perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. A Oy on 20.2.2019 vireille tulleella hakemuksella hakenut yrityssaneerausmenettelyn aloittamista. Käräjäoikeus on 26.2.2019 antamallaan päätöksellä aloittanut yhtiötä koskevan saneerausmenettelyn.

2. Aloituspäätöksessä on määrätty, että selvittäjän on viimeistään 23.4.2019 laadittava yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 8 §:n 1 momentin 1 kohdan mukainen selvitys velallisen varoista, veloista ja muista sitoumuksista sekä velallisen taloudelliseen asemaan ja sen odotettavissa olevaan kehitykseen vaikuttavista seikoista. Selvittäjä on määrätty 6.6.2019 mennessä toimittamaan käräjäoikeudelle ehdotus yhtiön saneerausohjelmaksi.

3. Selvittäjä on toukokuussa 2019 antanut tilintarkastajalle toimeksiannon yritystä koskevan erityistarkastuksen laatimiseksi. Tilintarkastaja on toimittanut selvittäjälle luonnoksen erityistarkastuskertomuksesta 27.9.2019, ja lopullinen erityistarkastuskertomus on valmistunut 14.10.2019. Selvittäjä on noutanut erityistarkastuskertomuksen postista 15.11.2019.

4. A Oy on 7.2.2020 nostanut B:tä vastaan takaisinsaantikanteen käräjäoikeudessa. Yhtiö on kanteessaan vaatinut takaisinsaannista konkurssissa annetun lain (takaisinsaantilaki) 5 ja 10 §:ien nojalla yhtiön B:lle 10.1.2019 suorittaman 70 000 euron velan maksun peräyttämistä. Käräjäoikeus on hylännyt kanteen liian myöhään nostettuna. Hovioikeus on katsonut kanteen nostetuksi ajoissa ja palauttanut asian käräjäoikeuteen.

5. Korkeimmassa oikeudessa on arvioitavana kysymys siitä, onko takaisinsaantikanne nostettu yrityssaneerauslain 36 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa. Kun kannetta ei ole pantu vireille kuuden kuukauden kuluessa saneerausmenettelyn alkamisesta 26.2.2019, Korkeimman oikeuden ratkaistavana on se, onko kanne nostettu kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun selvittäjän olisi pitänyt havaita takaisinsaannin peruste.

Takaisinsaantikannetta koskeva sääntely ja oikeuskäytäntö

6. Yrityssaneerauslain 35 §:n 1 momentin mukaan oikeustoimi, joka voisi peräytyä, jos saneerausmenettelyn sijasta olisi haettu konkurssia, voidaan peräyttää saneerausmenettelyn yhteydessä vastaavin perustein kuin takaisinsaantilaissa säädetään.

7. Takaisinsaantilain 5 §:n mukaan oikeustoimi peräytyy, jos sillä yksin tai yhdessä muiden toimenpiteiden kanssa on sopimattomasti suosittu velkojaa toisten velkojien kustannuksella, siirretty omaisuutta pois velkojien ulottuvilta tai lisätty velkoja velkojien vahingoksi. Saman lain 10 §:n mukaan velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy, jos velka on maksettu epätavallisin maksuvälinein tai ennenaikaisesti taikka määrällä, jota pesän varoihin nähden on pidettävä huomattavana. Maksu ei kuitenkaan peräydy, jos sitä voidaan pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena. Jos maksu on suoritettu velallisen läheiselle edellä sanottua aikaisemmin mutta myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen määräpäivää, maksu peräytyy vastaavasti, jollei näytetä, ettei velallinen ollut maksukyvytön eikä maksun vuoksi tullut maksukyvyttömäksi.

8. Yrityssaneerauslain 36 §:n 1 momentin mukaan selvittäjän on pantava takaisinsaantikanne vireille kuuden kuukauden kuluessa menettelyn alkamisesta. Kanne voidaan kuitenkin panna vireille vielä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun selvittäjä havaitsi takaisinsaannin perusteen tai hänen olisi pitänyt se havaita.

9. Yrityssaneerauslain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä on kanneajan osalta viitattu takaisinsaantilakiin, jossa määräaikoja on samalla tavoin kaksi, kiinteä ja suhteellinen (HE 182/1992 vp s. 85). Takaisinsaantilain esitöissä on kanteen vireillepanoa koskevan 24 §:n osalta todettu, että tavallisesti liiketoimintaan kuuluvat suoritukset, esimerkiksi velan maksut, ilmenevät velallisen kirjanpidosta. Niiden osalta ei ainakaan pääsääntöisesti voida vedota konkurssipesän tietämättömyyteen takaisinsaannin perusteesta. Kolmen kuukauden kanneaikaa on pidetty perusteltuna erityisesti niiden tapausten varalta, joissa oikeustoimi tai sen velkojia loukkaava luonne on tietoisesti pyritty salaamaan konkurssipesältä. Jos konkurssipesän hallinnon edustajien olisi tullut havaita jokin takaisinsaantiin liittyvä seikka normaalilla huolellisuudella, sen laiminlyönti ei voi pidentää kannemääräaikaa (HE 102/1990 vp s. 26 ja 72).

10. Korkein oikeus on takaisinsaantilain mukaista kanneaikaa koskevassa ratkaisussaan KKO 1998:38 katsonut, ettei erikoistilintarkastuksen toimittaminen sinänsä ole peruste poiketa pääsääntöisestä kiinteästä kanneajasta. Kun velallisyhtiöiden kirjanpito on kunnossa ja takaisinsaannin perusteet ovat kirjanpitoaineistosta saatavien tietojen pohjalta selvitettävissä, pääsääntö on, että takaisinsaantikanne olisi kyettävä panemaan vireille kiinteässä kuuden kuukauden kanneajassa.

11. Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1999:60 konkurssipesän kirjanpidon tarkastaminen oli jätetty verotarkastuksen varaan. Takaisinsaantikanne oli nostettu konkurssipesän saatua tietää takaisinsaantiperusteesta alustavan verotarkastuskertomuksen perusteella. Korkein oikeus katsoi, että takaisinsaantiperuste oli ollut vaikeuksitta selvitettävissä velallisyhtiön asianmukaisesti pidetystä kirjanpidosta. Konkurssipesällä ei ollut oikeutta turvautua suhteelliseen, takaisinsaantiperusteen tiedonsaannista luettavaan kanneaikaan. Kanne hylättiin myöhään nostettuna.

Arviointi tässä tapauksessa

12. Korkein oikeus toteaa, että kanteen nostaminen yrityssaneerauslain 36 §:n 1 momentin mukaisessa suhteellisessa määräajassa edellyttää, että huolellisesti toiminut selvittäjä ei ollut saanut eikä hänen olisi pitänytkään saada takaisinsaantikanteen nostamiseksi riittäviä tietoja aiemmin kuin kolme kuukautta ennen kanteen nostamista. Selvittäjä vastaa yrityssaneerauslain 8 §:n nojalla velallisen taloudellisen tilanteen selvittämisestä, tarpeellisessa laajuudessa velallisen ennen menettelyn alkamista harjoittaman toiminnan tarkastamisesta ja tarvittaessa oikeustoimien peräyttämisen vaatimisesta. Selvittäjällä on yrityssaneerauslain 13 §:n nojalla oikeus saada velallisen edustajilta tarvitsemansa tiedot tehtävänsä suorittamiseksi sekä 9 §:n nojalla oikeus päästä velallisen hallinnassa oleviin tiloihin ja tutkia velallisen kirjanpitoa ja muita liikeasiakirjoja. Selvittäjällä on oikeus käyttää tehtäviensä suorittamisessa apuna asiantuntijoita, mikä onkin tavanomaista etenkin suuremmissa velallisyhtiöissä.

13. A Oy on perustanut B:lle kriittisenä aikana tapahtunutta yhtiön velan maksua koskevan takaisinsaantikanteensa maksun huomattavuuteen yhtiön varallisuuteen nähden, maksun vahingollisuuteen muille velkojille sekä maksun epätavanomaisuuteen.

14. A Oy on ollut lujitemuovielementtejä ja vinyylieristeputkia teollisuudelle valmistanut yhtiö, jonka liikevaihto viimeisellä kokonaisella tilikaudella vuonna 2018 on ollut noin 1,5 miljoonaa euroa. Yhtiön saneerausvelkojen kokonaismäärä on ollut noin 1,4 miljoonaa euroa. Yhtiön talouden selvittäminen ei yhtiön toiminnan laajuus, omaisuuden tai saneerausvelkojen määrä taikka rahoitusrakenne huomioiden ole ollut erityisen monimutkainen tehtävä, eikä saneerausmenettely ole muutoinkaan ollut poikkeuksellinen.

15. A Oy:n kirjanpito oli hoidettu asianmukaisesti, ja selvittäjä oli ennen erityistarkastusta koskeneen toimeksiannon antamista perehtynyt yhtiön kirjanpitoon. Selvittäjä oli tuolloin havainnut, että B:n saatava yhtiöltä oli pienentynyt 70 000 eurolla tilinpäätöksen 31.12.2018 osoittamasta 310 000 eurosta tilikauden 2019 kirjanpidon raporttien osoittamaan 240 000 euroon. Saneeraushakemuksesta 70 000 euron maksu ei ilmennyt, eikä vuoden 2019 kirjanpidon raporteista ilmennyt, minkä A Oy:n B:ltä saaman lainan maksusta oli ollut kysymys. Korkein oikeus katsoo, että velan maksua ei ollut kuitenkaan pyritty kirjanpidossa salaamaan, vaan kirjanpidon raporttien perusteella kyseinen, määrältään huomattavan suuri maksu oli todettavissa.

16. Korkein oikeus katsoo edelleen, että selvittäjän on yhtiön kirjanpitoaineistosta saatavilla olleiden tietojen perusteella täytynyt tulla tietoiseksi takaisinsaantilain 10 §:n mukaisena kriittisenä aikana tapahtuneesta velan maksusta. A Oy:n viimeisimmän tilinpäätöksen ja kuluneen tilikauden kirjanpidon raporttien perusteella selvittäjän on lisäksi tullut havaita maksun merkittävyys yhtiön varoihin nähden. Saneerausohjelmaehdotuksessa yleiselle velkojataholle jaettavaksi jäävä todennäköinen jako-osuus on myöhemmin arvioitu noin 211 000 euroksi.

17. Kun selvittäjän on edellä todettujen seikkojen perusteella täytynyt tulla tietoiseksi mahdollisesti takaisinsaantiin oikeuttavasta suorituksesta, hänelle on syntynyt velvollisuus selvittää tarvittaessa tarkemmin takaisinsaantiperusteiden täyttymistä, lähinnä maksun tavanomaisuutta. Erityistarkastuskertomuksen mukaan yhtiön B:lle myöntämien luottojen ehdot ja niiden suoritukset ovatkin olleet selvittäjän toukokuussa 2019 erityistarkastuksen tekijälle antaman toimeksiannon kohteena.

18. Yrityksen kirjanpitoaineistossa ei ole ollut velan maksun perusteena ollutta velkakirjaa. Erityistarkastuksen tekijä on saanut A Oy:n ja B:n väliset allekirjoittamattomat velkakirjat yhtiön aikaisemmalta tilintarkastajalta niitä pyydettyään ja liittänyt ne lopulliseen 14.10.2019 päivättyyn tarkastuskertomukseen. Selvittäjän mukaan velkasuhteen tarkemmat ehdot ja takaisinsaantiperuste ovat kuitenkin tulleet hänen tietoonsa vasta 15.11.2019, jolloin hän on saanut A Oy:n hallintopäälliköltä ja yhtiön hallituksen puheenjohtajalta selvityksen siitä, mitä velkaa 70 000 euron lyhennys on koskenut ja millä perusteella A Oy on lyhentänyt velkaa.

19. Korkein oikeus katsoo, että edellä mainittujen velkasuhdetta ja velan lyhennystä koskevien tarkempien tietojen hankkiminen ei ole vallinneissa olosuhteissa edellyttänyt erityistarkastuksen suorittamista. Edellä kohdassa 17 todetulla tavalla selvittäjän oli jo ennen erityistarkastuskertomusta koskevan toimeksiannon antamista täytynyt tulla tietoiseksi mahdollisesti peräyttämiseen oikeuttavasta suorituksesta. Selvittäjä olisi kohtuullisella työmäärällä voinut hankkia velkasuhdetta koskevat tiedot heti saatuaan tiedon takaisinsaantiaikana tapahtuneesta, yhtiön varoihin nähden määrältään huomattavasta velan maksusta. Selvittäjä on ollut oikeutettu saamaan nämä tiedot yhtiön hallinnolta tai yhtiön aikaisemmalta tilintarkastajalta, ja tiedot onkin saatu varsin nopeasti, kun niitä on pyydetty. Selvittäjällä ei näissä olosuhteissa ole ollut perusteltua syytä jäädä odottamaan erityistarkastuskertomuksen valmistumista ennen takaisinsaantikanteen vireillepanoa.

20. Korkein oikeus katsoo johtopäätöksenään, että selvittäjän on täytynyt tulla tietoiseksi mahdollisesti peräyttämiseen oikeuttavasta suorituksesta viimeistään toukokuussa 2019, minkä jälkeen hänellä on ollut mahdollisuus saada riittävä tieto kanteen nostamiseksi tarpeellisista seikoista kohtuullisessa ajassa, viimeistään alkusyksystä 2019. Kanne on nostettu 7.2.2020. Näin ollen kanne on nostettu liian myöhään.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan. Asia jätetään käräjäoikeuden tuomiolauselman varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Kirsti Uusitalo, Juha Mäkelä, Jussi Tapani ja Tuija Turpeinen. Esittelijä Lauri Länsman.