KKO:2022:16

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Hyvinkään käräjäoikeudessa

B Oy vaati kanteessaan muun ohella, että yhtiön työntekijänä ollut A velvoitetaan suorittamaan työsopimuksen kilpailukieltoehdon rikkomisesta sopimussakkona kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä ja työsopimuksen salassapitoehdon rikkomisesta 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä.

B Oy vetosi kanteen perusteina siihen, että A oli ollut 8.12.2011 alkaen ensin määräaikaisessa ja sittemmin toistaiseksi voimassa olevassa työsuhteessa kiinteistönvälitystä harjoittavassa B Oy:ssä. Vuodesta 2012 A oli toiminut työsopimuksen perusteella nimikkeellä asiakkuusjohtaja. Työsopimuksessa oli ollut kilpailukieltoa ja salassapitoa koskevat ehdot. A oli 4.2.2016 tehdyllä kaupparekisterimerkinnällä perustanut oman kiinteistönvälitysyrityksen, jonka palvelukseen siirtyi B Oy:n työntekijöitä. A:n perustamalle yhtiölle siirtyi myös 44 aiemmin B Oy:n välitettävänä ollutta myyntikohdetta. A purki työsopimuksensa 4.3.2016. A:n perustama yritys oli toiminut samalla toimialalla ja toimialueella kuin B Oy, joten A oli rikkonut kilpailukieltoa koskevaa sopimusehtoa.

A oli perustamassaan kiinteistönvälitysyhtiössä käyttänyt myös salassapitovelvollisuutta koskevan ehdon vastaisesti B Oy:n palveluksessa saamaansa tietoa, joka kuului B Oy:lle. A oli käyttänyt esimerkiksi B Oy:n asiakastietoja, jotka oli työsopimuksen salassapitoehdossa mainittu nimenomaisesti suojeltavina yrityssalaisuuksina. A oli rikkonut siten myös työsopimuksessa ollutta salassapitoehtoa.

A vaati, että kanne hylätään. A ei ollut rikkonut kilpailukieltoehtoa tai salassapitoehtoa. Mainittuja ehtoja oli joka tapauksessa pidettävä kohtuuttomina ja niitä tuli sovitella.

Käräjäoikeuden tuomio 19.12.2018 nro 18/12055

Käräjäoikeus totesi, että kaupparekisteritietojen mukaan A:n perustaman yrityksen perustamissopimus oli allekirjoitettu 1.2.2016 ja toiminimi oli rekisteröity 4.2.2016. Yhtiön toimiala oli kiinteistönvälitys sekä muu laillinen liiketoiminta. A oli ilmoitettu hallituksen puheenjohtajaksi ja yhtiön toimitusjohtajaksi. Käräjäoikeus katsoi, että A oli työsopimuksensa kilpailukiellon vastaisesti perustanut yrityksen, joka harjoitti B Oy:n kanssa kilpailevaa toimintaa 4.3.2016 alkaen yhdeksän kuukauden ajan. B Oy:llä oli siten oikeus kilpailukieltoehdon mukaiseen korvaukseen A:n kuuden kuukauden palkkaa vastaavalta määrältä. Ottaen huomioon, että kilpailevan toiminnan aloittamista oli huolellisesti valmisteltu ja A:n tiedossa oli ollut kilpailukieltoehdon sisältö, perustetta ehdon sovitteluun ei ollut.

Käräjäoikeus katsoi, että työsopimuksen salassapitoehdolla suojattua tietoa olivat tiedot asiakkaista ja myyntikohteista. B Oy:llä aiemmin välitettävänä olleet 44 kohdetta olivat siirtyneet A:n perustaman yrityksen välitettäviksi. A:n yrityksen oli täytynyt käyttää B Oy:ltä saamiaan asiakas- ja myyntikohdetietoja hyväkseen. Käräjäoikeus katsoi, että A oli menetellyt myös työsopimuksen salassapitoehdon vastaisesti.

Käräjäoikeus totesi sopimuksen sovittelun osalta, että salassapitoehto ei rajoittanut A:n mahdollisuuksia harjoittaa ammattiaan. Sopimusehtoa ei siten tullut jättää kokonaan soveltamatta. Salassapitoehdon mukaisen 12 kuukauden palkkaa vastaavan sopimussakon tuomitseminen olisi mitä ilmeisimmin johtanut kohtuuttomaan lopputulokseen, joten käräjäoikeus piti kohtuullisena korvauksena A:n kuuden kuukauden palkkaa vastaavaa määrää.

Käräjäoikeus velvoitti A:n suorittamaan sekä kilpailukieltoehdon että salassapitoehdon rikkomisesta molemmista erikseen sopimussakkona kuuden kuukauden palkkaa vastaavat määrät.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Klaus Semmelmayr ja Marika Kari sekä käräjänotaari Juho Heino.

Helsingin hovioikeuden tuomio 31.8.2020 nro 1116

A valitti hovioikeuteen ja vaati, että kanne hylätään kilpailukielto- ja salassapitoehdon rikkomisen perusteella määrättyjen sopimussakkojen osalta. B Oy vaati valituksen hylkäämistä.

Hovioikeus katsoi kilpailukiellon osalta, että asiassa oli riidatonta, että A oli vielä B Oy:n palveluksessa ollessaan perustanut oman yrityksen, joka toimi samalla toimialalla kuin B Oy. A oli myös työskennellyt perustamassaan yrityksessä välittömästi sen jälkeen, kun hänen työsuhteensa B Oy:n kanssa oli päättynyt. A:n toiminta oli näiltä osin ollut hänen työsopimukseensa sisältyneen kilpailukiellon vastaista.

Hovioikeus katsoi, että hyvin pian sen jälkeen, kun A lähti B Oy:stä, suuri määrä B Oy:n asiakkaita oli antanut toimeksiantonsa A:n yrityksen hoidettavaksi. Riidatonta oli, että A:n uuden yhtiön palvelukseen oli siirtynyt B Oy:n työntekijöitä. A oli tietoisesti valmistellut ja suunnitellut kilpailevan toiminnan aloittamista. A:n menettely oli ollut B Oy:tä kohtaan epälojaalia. Otettuaan huomioon A:n suunnitelmallisuuden kilpailevan liiketoiminnan aloittamisessa hovioikeus katsoi A:n ottaneen tietoisen riskin kilpailukieltoon liittyvän sopimussakkovelvoitteen laukeamisesta. Aihetta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen kilpailukieltoa koskevan sopimussakon osalta ei ollut.

Hovioikeus totesi salassapitoehdon osalta, että salassapitosopimuksella pyrittiin tavanomaisesti suojaamaan työnantajan hallussa olevia liiketoiminnan kannalta merkittäviä tietoja nimenomaan samalla alalla toimivilta kilpailijoilta. Työsopimuslain 3 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan kilpailukieltosopimuksen tekemiseltä edellytettävän erityisen painavan syyn arvioinnissa merkitystä oli muun ohella suojan tarpeella, joka johtui työnantajan liikesalaisuuksien säilyttämisestä. Selvää oli, että salassapitoehdon vastainen tietojen hyödyntäminen tarkoitti samalla usein kilpailukiellon rikkomista. Nämä seikat puolsivat sitä, että salassapitoehto ja kilpailukieltoehto katsottaisiin toisiinsa rinnastettaviksi.

Toisaalta salassapitosopimuksissa oli tyypillisesti kielletty liikesalaisuuksien hyödyntämisen ohella myös niiden ilmaiseminen ulkopuoliselle, kuten tässäkin tapauksessa. Siten salassapitoehtoa oli mahdollista rikkoa ilman, että samalla oli välttämättä kysymys kilpailukiellon rikkomisesta. Salassapitosopimuksella oli myös muita perustellusti suojeltavia intressejä kuin ne, joita kilpailukiellolla turvattiin. Vaikka A:n työsopimuksessa ollut salassapitoehto olikin kaventanut hänen mahdollisuuksiaan toimia B Oy:n kanssa samalla alalla, ehtoa ei sinänsä voitu pitää sillä tavoin perusteettomana ja liian pitkälle menevänä, että se olisi tullut rinnastaa kilpailukieltosopimukseen.

Hovioikeus katsoi, että A oli hyödyntänyt liikesalaisuuksina pidettäviä B Oy:n asiakastietoja yrityksensä toiminnassa tai ilmaissut niitä työntekijöilleen samassa tarkoituksessa. A oli siten toiminut tältä osin hänen työsopimukseensa sisältyneen salassapitoehdon vastaisesti. Ottaen huomioon välityspalkkiot siirtyneistä 44 kohteesta, käräjäoikeuden tuomitseman sopimussakon määrää ei ollut pidettävä kohtuuttomana eikä sen sovittelulle ollut perusteita. Syytä käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen salassapitokieltoa koskevan sopimussakon osalta ei ollut.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta näiltä osin.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tapio Vanamo (eri mieltä), Johanna Jylhä ja Juhana Moilanen.

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Vanamo lausui, että työsopimuslain 3 luvun 5 §:n nojalla saatiin erityisen painavasta syystä rajoittaa työntekijän oikeutta harjoittaa työnantajansa kanssa kilpailevaa toimintaa normaalitilanteessa kuuden kuukauden ajan, ja vahingonkorvauksen sijasta asianosaiset voivat sopia sopimussakosta, jonka enimmäismäärä sai vastata työntekijän kuuden kuukauden palkkaa. Työsopimuslain 3 luvun 4 §:n säännös työnantajan liikesalaisuuksista osoitti, että ilman erillistä sitoumusta työntekijä sai työsuhteen päätyttyä käyttää hyväkseen ja ilmaista aikaisemman työnantajansa liikesalaisuuksia huomioon ottaen kuitenkin muun ohella rikoslain 30 luvun 5 §:n säännös.

A:n oli selvitetty rikkoneen salassapitokieltoa käyttämällä hyväkseen B Oy:n niiden asiakkaiden tietoja, joiden kanssa A:n yritys oli solminut uudet toimeksiantosopimukset, sekä tietoja kyseisten asiakkaiden välityskohteista. Tämä oli ollut merkittävä osatekijä kilpailukieltoehdon rikkomisessa. Kun työsopimuslain pakottavan säännöksen nojalla kilpailukiellon rikkomisesta sovittavan sopimussakon enimmäismäärä oli rajoitettu kuuden kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen, A:ta ei voitu velvoittaa tällä tavoin tapahtuneen salassapitovelvollisuuden rikkomisen perusteella maksamaan erikseen sopimussakkoa. Näin ollen A tuli vapauttaa korvausvelvollisuudesta salassapitoehtoa koskevan sopimussakon osalta ja kanne tuli siltä osin hylätä.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A:lle myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna koskemaan kysymystä siitä, oliko A:n työsopimuksessa kilpailukieltoehdon lisäksi voitu työntekijää sitovasti sopia salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta vai oliko salassapitoehtoa pidettävä mitättömänä. Kysymys valitusluvan myöntämisestä enemmälti mainittuun kannevaatimukseen siirrettiin ratkaistavaksi valituksen käsittelyn yhteydessä. Muilta osin valituslupaa ei myönnetty.

A vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan salassapitoehdon rikkomisen perusteella määrätyn sopimussakon osalta ja kanne tältä osin hylätään.

B Oy vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Valituslupaa koskeva ratkaisu

Valituslupa myönnetään aikaisemmin myönnetyn lisäksi koskemaan kysymystä siitä, onko salassapitoehdon soveltaminen kohtuutonta siten, että ehtoa tulee sovitella tai jättää se huomioon ottamatta. Muilta osin valituslupaa ei myönnetä.

Pääasiaratkaisun perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

1. A oli B Oy:n (jäljempänä yhtiö) kanssa 14.11.2012 tekemässään työsopimuksessa sitoutunut noudattamaan kilpailukieltoa, jonka mukaan hän ei saanut sopimussuhteen päättymisestä lukien seuraavan yhdeksän kuukauden aikana muun ohella perustaa taikka harjoittaa toimintaa, joka kilpaili työnantajan kanssa. Sopimuksen mukaan A:n tuli maksaa kilpailukiellon rikkomisesta muun muassa kuuden kuukauden palkkoja vastaava määrä. Lisäksi työsopimus sisälsi salassapitovelvollisuutta koskevan ehdon, jonka mukaan A ei saanut luovuttaa, paljastaa eikä hyödyntää mitään työnantajan tai sen asiakkaiden tai yhteistyökumppaneiden yrityssalaisuuksia kolmannelle osapuolelle. Yrityssalaisuudeksi oli ehdossa määritelty muun ohella liikesalaisuudet. A oli sitoutunut vaitioloon myös työsopimuksen päättymisen jälkeen. Ehdon rikkomisesta A:n tuli maksaa työnantajalle sopimussakkona määrä, joka vastasi 12 kuukauden palkkaa.

2. Hovioikeus on todennut asiassa olevan riidatonta, että A oli perustanut B Oy:n palveluksessa ollessaan samalla kiinteistönvälitystoimialalla toimivan yhtiön ja työskennellyt perustamassaan yhtiössä välittömästi sen jälkeen, kun hänen työsuhteensa B Oy:ssä oli päättynyt. A:n yhtiöön oli siirtynyt B Oy:n työntekijöitä sekä välitettävänä olleita myyntikohteita. Hovioikeus on katsonut A:n menetelleen tältä osin kilpailukieltoehdon vastaisesti ja tuominnut A:n suorittamaan yhtiölle kilpailukiellon rikkomisesta sopimussakkoa ehdon mukaisesti hänen kuuden kuukauden palkkaansa vastaavan määrän. Hovioikeuden mukaan sopimussakkoa ei ollut syytä kohtuullistaa.

3. Salassapitoehdon osalta hovioikeus on todennut, että 44 B Oy:n välittämää kohdetta oli siirtynyt A:n yhtiölle. Todistelun perusteella oli pidettävä uskottavana, että A oli hyödyntänyt liikesalaisuuksina pidettäviä asiakastietoja yrityksensä toiminnassa tai ilmaissut niitä työntekijöilleen. Hovioikeus on katsonut A:n menetelleen tältä osin salassapitoehdon vastaisesti ja tuominnut hänet suorittamaan yhtiölle salassapitovelvollisuutta koskevan ehdon rikkomisesta käräjäoikeuden kohtuulliseksi arvioiman kuuden kuukauden palkkaa vastaavan määrän. Salassapitoehdon enemmälle kohtuullistamiselle ei ollut aihetta.

4. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, onko A:n työsopimuksessa kilpailukieltoehdon lisäksi voitu työntekijää sitovasti sopia salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta. Mikäli salassapitoehto katsotaan päteväksi, asiassa on arvioitava, onko sopimusehdon soveltaminen kohtuutonta.

Salassapitoehdon pätevyyden arvioinnin lähtökohtana olevat oikeusohjeet

5. Työsopimuslain 13 luvun 6 §:n mukaan sopimus, jolla vähennetään työntekijälle työsopimuslain mukaan tulevia oikeuksia ja etuja, on mitätön, ellei tästä laista muuta johdu. Työsopimuslain yleisenä lähtökohtana on säännösten pakottavuus, ja mahdollisuus niistä poikkeamiseen käy ilmi säännöksistä. Jo yleisten periaatteiden mukaisesti lain pakottavien säännösten kiertäminen on kiellettyä ja aiheuttaa järjestelyn mitättömyyden (HE 157/2000 vp s. 125–126).

6. Kuten Korkein oikeus on kilpailukieltosopimusta koskevissa ratkaisuissa KKO 2003:19 ja KKO 2019:28 todennut, työsopimuksen osapuolet voivat pääsääntöisesti järjestää keskinäisen suhteensa sopimuksella, jos työsopimusta koskevasta lainsäädännöstä tai työehtosopimuksesta ei muuta johdu.

7. Työsopimuslain 3 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan työntekijä ei saa tehdä toiselle sellaista työtä tai harjoittaa sellaista toimintaa, joka huomioon ottaen työn luonne ja työntekijän asema ilmeisesti vahingoittaa hänen työnantajaansa työsuhteissa noudatettavan hyvän tavan vastaisena kilpailutekona. Pykälän 2 momentin mukaan työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä ryhtyä kilpailevan toiminnan valmistelemiseksi sellaisiin toimenpiteisiin, joita 1 momentissa säädetty huomioon ottaen ei voida pitää hyväksyttävinä.

8. Asiassa sovellettavan tapahtuma-aikana voimassa olleen työsopimuslain 3 luvun 5 §:n 1 momentin (55/2001) mukaan työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä voidaan työsuhteen alkaessa tai sen aikana tehtävällä sopimuksella (kilpailukieltosopimus) rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen alkavasta työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa ensiksi mainitun työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa samoin kuin työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa. Pykälän 2 momentin mukaan kilpailukieltosopimuksen perusteen erityistä painavuutta arvioitaessa on otettava muun ohella huomioon työnantajan toiminnan laatu ja sellainen suojan tarve, joka johtuu liike- tai ammattisalaisuuden säilyttämisestä tai työnantajan työntekijälle järjestämästä erityiskoulutuksesta, samoin kuin työntekijän asema ja tehtävät. Pykälän 3 momentin mukaan kilpailukieltosopimukseen voidaan ottaa määräys vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka saa enimmäismäärältään vastata työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa. Pykälän 5 momentissa on vielä erikseen säädetty, että kilpailukieltosopimus on mitätön siltä osin kuin se on tehty vastoin pykälässä säädettyä.

9. Työsopimuslain 3 luvun 4 §:n 1 momentin (55/2001) mukaan työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä käyttää hyödykseen tai ilmaista muille työnantajan ammatti- ja liikesalaisuuksia. Jos työntekijä on saanut tiedot oikeudettomasti, kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen.

10. Työsopimuslaissa ei ole säännöksiä työsuhteen päättymisen jälkeen noudatettavaa salassapitovelvollisuutta koskevasta sopimuksesta.

11. Edellä mainitun työsopimuslain 3 luvun 4 §:n perustelujen (HE 157/2000 vp s. 81) mukaan jo aiemman työsopimuslain (320/1970) liike- ja ammattisalaisuuksia koskevaa säännöstä oli tulkittu niin, että se ei estänyt työnantajaa ja työntekijää tekemästä sellaista salassapitosopimusta, joka ulottui työsuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan. Myöskään työsopimuslain 3 luvun 4 §:n säännös ei hallituksen esityksen mukaan estäisi tekemästä tällaisia salassapitosopimuksia, joihin sovellettaisiin oikeustoimilain säännöksiä. Kanta on sittemmin toistettu liikesalaisuuslain esitöissä, joiden pohjalta myös työsopimuslain 3 luvun 4 §:ää muutettiin lailla 597/2018 (ks. HE 49/2018 vp s. 115). Kilpailukielto- ja salassapitosopimusten käyttöön on kuitenkin katsottu liittyvän ongelmallisia rajanvetotilanteita, ja sopimusten vaikutukset voivat olla samantyyppisiä. Sopimusten arviointi yksittäistapauksessa on jätetty ratkaistavaksi oikeuskäytännössä (TaVM 11/2018 vp).

12. Perustuslakivaliokunta on lausunnossaan (PeVL 41/2000 vp) katsonut työsopimuslain kilpailukieltosopimusta koskevalle sääntelylle olevan hyväksyttävä peruste. Perustuslakivaliokunta on perustellut kantaansa muun ohella sillä, että liike- ja ammattisalaisuuksien turvaamisella on tärkeä merkitys elinkeinonharjoittajalle. Lausunnossa ei ole käsitelty kilpailukieltosopimuksesta mahdollisesti erillisen salassapitosopimuksen suhdetta kilpailukieltosopimukseen tai perustuslain sääntelyyn.

13. Oikeuskirjallisuudessa on esitetty eri suuntiin meneviä näkemyksiä salassapitosopimuksen ja työsopimuslain 3 luvun 5 §:n kilpailukieltosopimusta koskevan sääntelyn välisestä suhteesta. Yhtäältä on pidetty perusteltuna lähtökohtaa, että työsuhteen osapuolet voivat ilman työsopimuslain 3 luvun 5 §:n rajoituksia sopia salassapitovelvoitteista työsuhteen päättymisen jälkeiseltä ajalta (esim. Markus Äimälä – Mika Kärkkäinen, Työsopimuslaki, 5., uudistettu painos 2017, s. 262–263). Toisaalta on katsottu, että salassapitosopimuksiin tulisi oikeustoimilain säännösten ohella tai niiden sijasta soveltaa työsopimuslain kilpailukieltoa koskevaa 3 luvun 5 §:n oikeusohjetta ainakin siinä tapauksessa, että työntekijä ryhtyy tai aikoo ryhtyä tekemään ammattinsa mukaista työtä omaan lukuunsa ammatinharjoittajana tai perustamalla yrityksen (Kari-Pekka Tiitinen – Tarja Kröger, Työsopimusoikeus, 6., uudistettu painos 2012, s. 338–339).

Salassapitoehdon pätevyyden arvioinnissa merkityksellinen oikeuskäytäntö

14. Korkein oikeus on arvioinut työsopimuslain 3 luvun 5 §:n kilpailukieltosopimuksen tekemistä rajoittavan sääntelyn soveltumista erilaisiin työsopimuksen työntekijän oikeuksia rajoittaviin ehtoihin ratkaisuissa KKO 2003:19 ja KKO 2019:28. Ratkaisussa KKO 2003:19 oli arvioitavana kiinteistönvälitysliikkeen myyntiedustajina toimineiden kahden työntekijän työsopimuksen ehto, jonka mukaan työntekijä oli sitoutunut kuuden kuukauden aikana työsuhteen päättymisestä lukien olemaan muun muassa vastaanottamatta kiinteistönvälitystoimintaan liittyviä toimeksiantoja henkilöiltä, jotka olivat olleet liikkeen asiakkaita työsopimuksen päättyessä tai työsopimuksen päättymistä lähinnä edeltäneiden kuuden kuukauden aikana. Korkein oikeus katsoi, että kilpailukieltosopimuksen piiriin oli syytä sisällyttää myös sellaiset ehdot, jotka tavalla tai toisella kaventavat mahdollisuuksia samalla alalla toimimiseen, vaikka ne eivät estäisi uuden työsopimuksen solmimista tai yritystoiminnan käynnistämistä. Korkein oikeus perusteli kantaansa sillä, että kilpailukieltosääntelyn lähtökohtana on työntekijän suojaaminen perusteettomilta ja liian pitkälle meneviltä rajoituksilta työsuhteen päätyttyä. Korkein oikeus piti kuitenkin ehtoa pätevänä ja sen rikkomisesta määrättyä seuraamusta kohtuullisena. Ehto ei estänyt työn jatkamista kiinteistönvälitysalalla eikä siten ammattitaidon ja kokemuksen hyödyntämistä.

15. Ratkaisussa KKO 2019:28 arvioitavana oli puolestaan kiinteistönvälitysliikkeen työntekijän työsopimuksessa kilpailukiellon ja sen rikkomista koskevan sopimussakkoehdon lisäksi sovittu ehto, jossa työntekijä oli sitoutunut korvaamaan työsuhteen päättyessä työnantajalta saamansa koulutuksen, jos työntekijä aloitti yrittäjänä tai työsuhteessa työnantajan kanssa kilpailevan välitystoiminnan kuuden kuukauden kuluessa työsuhteen päättymisestä. Kilpailukieltoa ja koulutuskustannusten korvausvelvollisuutta koskevat sopimusehdot oli työsopimuksessa kirjoitettu otsikon ”Kilpailukieltorikkomus” alle. Korkein oikeus totesi (kohta 19), että koulutuskustannussopimukset saattavat tosiasiallisesti rajoittaa työntekijän mahdollisuuksia siirtyä muihin tehtäviin ja siten myös kaventaa hänen mahdollisuuksiaan toimia samalla alalla kuin työnantaja. Koulutuskustannussopimuksia ei tästä huolimatta ole perusteltua pitää kilpailukieltosopimuksina, jos niissä ei muulla tavalla rajoiteta työntekijän oikeutta tehdä työsopimus tai harjoittaa kilpailevaa toimintaa työsuhteen päättymisen jälkeen. Korkein oikeus katsoi (kohta 23), että kysymyksessä olevaan sopimusehtoon ei ollut perusteltua soveltaa kilpailukieltoa koskevaa työsopimuslain 3 luvun 5 §:n säännöstä. Kysymys oli sen sijaan koulutuskustannusten korvausvelvollisuutta koskevasta sopimusehdosta, joka oli pätevä ja osapuolia sitova edellyttäen, että sitä ei ollut pidettävä kohtuuttomana.

16. Korkeimman oikeuden käytännössä ei ole otettu nimenomaisesti kantaa siihen, miten työsopimuslain 3 luvun 5 § soveltuu erilliseen salassapitovelvollisuutta koskevaan työsopimuksen ehtoon. Ratkaisussa KKO 2005:50 oli kysymys kilpailukieltosopimuksen pätevyydestä liikkeen luovutuksen jälkeen ja erityisen painavan syyn edellytyksestä. Arvioitavana ollutta edustusten siirtymis- ja salassapitosopimusta, jonka tarkoituksena oli ollut varmistaa, että työntekijä ei käytä väärin häntä kohtaan osoitettua luottamusta tai hänelle uskottuja liikesalaisuuksia, pidettiin luonteeltaan kilpailukieltosopimuksena. Ratkaisussa KKO 2014:50 oli puolestaan kysymys siitä, oliko kilpailukieltosopimuksen solmimiseen ollut työsopimuslain 3 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu erityisen painava syy. Kilpailukieltosopimukselle ei katsottu olleen erityisen painavaa syytä, ja tässä arvioinnissa annettiin merkitystä muun ohella sille, että työnantaja oli turvannut liike- ja ammattisalaisuuksiksi katsottavia tai niihin verrattavia suojattavia tietoja kilpailukiellon lisäksi myös erillisellä salassapitosopimuksella, jonka rikkomisesta oli sovittu sopimussakko (kohta 29).

Sovelletaanko liikesalaisuuksien salassapidosta sopimiseen kilpailukieltosopimusta koskevia säännöksiä?

17. Edellä kohdissa 11–12 selostettujen lain esityölausumien perusteella salassapitosopimukseen ei ole tarkoitettu sovellettavan työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä kilpailukieltosopimuksen solmimiselle säädettyjä rajoituksia. Tätä käsitystä tukee se, että salassapitosopimuksella ei lähtökohtaisesti rajoiteta samalla tavalla kuin kilpailukieltosopimuksella perustuslain 18 §:ssä suojattuja työntekijän mahdollisuuksia hankkia toimeentulonsa ammattitaitoaan vastaavalla työllä ja oikeutta vapaasti valita työpaikkansa. Työsopimuslain 3 luvun 5 §:n säännösten soveltaminen salassapitosopimuksiin olisi myös epäjohdonmukaista suhteessa rikoslain 30 luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaiseen yrityssalaisuuden rikkomista koskevaan säännökseen. Sanottu säännös koskee työsuhteen aikana tietoon saatuja yrityssalaisuuksia ja siinä rangaistavuus on ulotettu myös työsuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan siten, että rangaistusuhka poistuu kahden vuoden kuluttua palvelusajan päättymisestä.

18. Korkein oikeus toteaa, että työntekijän ja työnantajan välisellä salassapito- ja kilpailukieltosopimuksella on merkittäviä liittymäkohtia. Molemmilla sopimuksilla voidaan pyrkiä työnantajan liikesalaisuuksien suojaamiseen kilpailijoilta, ja liikesalaisuuksia hyödyntäen toteutettava salassapitovelvollisuuden vastainen menettely on tyypillisesti samankaltaista kuin kilpailukiellon rikkominen. Nämä seikat puoltaisivat tietyissä tilanteissa salassapitosopimuksen rinnastamista kilpailukieltosopimukseen. Lisäksi kilpailukiellon pätevyydeltä edellytettävää erityisen painavaa syytä arvioitaessa yksi huomioon otettava peruste on työnantajan sellainen suojan tarve, joka johtuu liikesalaisuuden säilyttämisestä. Kilpailukieltoehdon piirteitä omaavia eräitä muita sopimusehtoja ei ole kuitenkaan esimerkiksi Korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2019:28 ilmenevällä tavalla katsottu perustelluksi rinnastaa kilpailukieltoehtoon.

19. Salassapitosopimuksella voi olla myös muita perustellusti suojeltavia intressejä kuin ne, joita kilpailukiellolla suojataan. Salassapitoehdolla voidaan esimerkiksi pyrkiä estämään sellainen työnantajan liikesalaisuuksien ilmaiseminen kolmannelle osapuolelle, johon ei liity varsinaista hyödyntämistarkoitusta ja joka ei tapahdu tavalla, joka rikkoisi kilpailukieltoa tai voitaisiin sellaisella estää. Salassapitosopimuksella voi olla erityistä merkitystä myös sen ennaltaehkäisevän ja informatiivisen vaikutuksen vuoksi.

20. Korkein oikeus toteaa, että työsopimuslaissa ei ole erillistä säännöstä siitä, millä edellytyksillä osapuolet voivat sopia työnantajan liikesalaisuuksien salassapidosta. Työsopimuslaissa ei ole myöskään asetettu nimenomaista estettä sille, että työnantaja ja työntekijä solmivat työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa koskevan salassapitosopimuksen. Kuten kohdassa 6 on todettu, työsopimuksen osapuolet voivat pääsääntöisesti järjestää keskinäisen suhteensa sopimuksin. Sopimusvapauden periaatteen mukaisesti on siten perusteltua, että osapuolet voivat sopia myös liikesalaisuuksien salassapidosta työsuhteen jälkeiseltä ajalta, ja sopimiselle voi olla perusteita silloinkin, kun osapuolet ovat sopineet kilpailukiellosta. Tällaisella salassapitoa koskevalla sopimuksella ei kuitenkaan voida työsopimuslain 13 luvun 6 §:n 1 momentin vastaisesti vähentää työntekijälle työsopimuslain mukaan tulevia oikeuksia ja etuja.

21. Korkein oikeus on ratkaisussa KKO 2003:19 arvioidessaan ns. asiakkaiden houkuttelukieltosopimuksen pätevyyttä katsonut, että kilpailukieltosopimuksen piiriin on syytä sisällyttää myös sellaiset ehdot, jotka – vaikkakaan eivät estä uuden työsopimuksen solmimista tai yritystoiminnan käynnistämistä – kuitenkin tavalla tai toisella kaventavat mahdollisuuksia samalla alalla toimimiseen. Ratkaisussa KKO 2019:28 Korkein oikeus katsoi koulutuskustannussopimuksia arvioidessaan, että vaikka ne saattavat tosiasiallisesti rajoittaa työntekijän mahdollisuuksia siirtyä muihin tehtäviin ja siten myös kaventaa hänen mahdollisuuksiaan toimia samalla alalla kuin työnantaja, niitä ei tästä huolimatta ole perusteltua pitää kilpailukieltosopimuksina, jos niissä ei muulla tavalla rajoiteta työntekijän oikeutta tehdä työsopimus tai harjoittaa kilpailevaa toimintaa työsuhteen päättymisen jälkeen. Korkein oikeus toteaa, että myös salassapitosopimus voi jossain määrin rajoittaa työntekijän oikeutta harjoittaa kilpailevaa toimintaa, kun salassapitosopimus kieltää häntä käyttämästä tai ilmaisemasta työnantajan liikesalaisuuksia tulevassa toiminnassaan. Pelkästään se, että työntekijän toimintamahdollisuudet uuden työnantajan tai oman yrityksensä toiminnan edistämiseksi ovat salassapitosopimuksen vuoksi rajallisemmat, ei vielä merkitse, että salassapitosopimus tulisi rinnastaa kilpailukieltosopimukseen, jos salassapitosopimus ei kuitenkaan rajoita työntekijän oikeutta hyödyntää ammattitaitoaan samalla alalla.

22. Korkein oikeus katsoo, että työnantaja ja työntekijä voivat tehdä liikesalaisuuksien salassapidosta sopimuksen, joka koskee työsuhteen jälkeistä aikaa. Tällaista sopimusta ei ole perusteltua rinnastaa työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä tarkoitettuun kilpailukieltosopimukseen, jonka tekeminen edellyttää erityisen painavaa syytä ja jonka rikkomisesta tuomittavalle sopimussakolle on säädetty enimmäismäärä, mikäli sopimuksessa ei rajoiteta työntekijän oikeutta hyödyntää ammattitaitoaan ja hankkia toimeentulonsa valitsemallaan työllä, ammatilla tai elinkeinolla. Tapauskohtaisesti on siten arvioitava, rajoitetaanko salassapitosopimuksella työntekijän oikeuksia mainitulla tavalla ja onko sopimus sen vuoksi rinnastettava kilpailukieltosopimukseen, jota mainitut työsopimuslain 3 luvun 5 §:n rajoitukset koskevat.

Arviointi tässä tapauksessa

23. Kohdassa 1 todetuin tavoin A:n työsopimus on sisältänyt erilliset kilpailukielto- ja salassapitoehdot.

24. Nyt arvioitavana oleva salassapitoehto on kirjattu työsopimuksen otsikon ”salassapitovelvollisuus” alle. On selvää, että sopimuksen luonnetta ei arvioida pelkästään sen otsikon vaan ensisijaisesti sen sisällön perusteella. Ehdon sisältö ja sen tosiasiallinen vaikutus työntekijän toimintaan työsuhteen päättymisen jälkeen on tässä arvioinnissa keskeinen kriteeri. Kysymyksessä olevan salassapitoehdon sanamuodon perusteella kyse on työnantajan liikesalaisuuksien luovuttamisen, paljastamisen ja hyödyntämisen kieltämisestä eli sellaisen menettelyn kieltämisestä, joka työsuhteen voimassa ollessa on kiellettyä työsopimuslain 3 luvun 4 §:n nojalla. Kyse on varsin tavallisena pidettävästä työsopimuksen salassapitoehdosta, jossa ei nimenomaisesti rajoiteta A:n oikeutta tehdä työsopimus tai harjoittaa kilpailevaa toimintaa työsuhteen päättymisen jälkeen. Työsopimukseen sisältyneen erillisen kilpailukieltoehdon mukaan A ei muun ohella saanut perustaa työnantajan kanssa kilpailevaa yritystä. Tämä seikka ja kyseisen salassapitoehdon sanamuoto eivät tue sellaista tulkintaa, että salassapitoehdossa olisi tosiasiassa kysymys kilpailukiellosta.

25. Salassapitoehdolla suojatut liikesalaisuudet ovat nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa olleet työnantajan myyntitoimeksiantoihin liittyneet tiedot asiakkaista ja myyntikohteista. Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2003:19 todetuin tavoin kattavat tiedot vireillä olevista toimeksiannoista ehtoineen kuuluvat kiinteistönvälitysliikkeen varjeltavien liikesalaisuuksien piiriin. Toisin kuin ratkaisussa KKO 2003:19 arvioidussa työsopimuksen ehdossa, jossa työntekijä oli nimenomaisesti sitoutunut olemaan vastaanottamatta kiinteistönvälitystoimintaan liittyviä toimeksiantoja työnantajan asiakkaina olleilta henkilöiltä, pelkästään asiakastietojen ilmaisemisen ja hyödyntämisen kieltämisen ei voida katsoa sellaisenaan estävän työntekijän mahdollisuuksia oman ammattitaitonsa hyväksi käyttämiseen. Tämän vuoksi nyt kysymyksessä olevalla salassapitoehdolla ei ole laajuutensa perusteella rajoitettu A:n mahdollisuuksia samalla alalla toimimiseen kilpailevan toiminnan kieltämiseen rinnastuvalla tavalla.

26. Työnantajan liikesalaisuuksien hyödyntäminen on tapahtunut siinä yhteydessä, kun A on harjoittanut yhtiön kanssa kilpailevaa yritystoimintaa ja samanaikaisesti rikkonut myös työsopimukseen erikseen sisältynyttä nimenomaista kilpailukieltoehtoa. Eri ehtojen rikkomukset ovat siten käytännössä täyttyneet samalla menettelyllä, minkä seikan voidaan katsoa puoltavan työsopimuslain 3 luvun 5 §:n oikeusohjeen soveltamista myös kysymyksessä olevaan salassapitoehtoon.

27. Toisaalta kilpailukiellon vastainen menettely on toteutunut salassapitoehtoa rikkomatta jo A:n perustettua yhtiön kanssa kilpailevan yrityksen ja harjoittamalla kilpailevaa liiketoimintaa. A on tämän lisäksi vastoin salassapitoehtoa hyödyntänyt yhtiön liikesalaisuuksia omassa toiminnassaan tai ilmaissut niitä työntekijöille. Vaikka A:n menettely on tältä osin rikkonut samanaikaisesti molempia sopimusehtoja, hänen työsopimuksensa kilpailukieltoehdon ja salassapitoehdon suojeluintressit ja siten eri ehtojen rikkomisen arviointikriteerit ovat poikenneet toisistaan. Salassapitoehdon tarkoituksena ei ole ollut estää A:ta harjoittamasta ammattiaan, vaan sen tarkoituksena on ollut suojata työnantajan liikesalaisuuksia. Eri sopimusrikkomusten toteutuminen samanaikaisella menettelyllä ei tämän vuoksi anna perustetta rinnastaa salassapitosopimusta kilpailukieltoon.

28. Korkein oikeus katsoo johtopäätöksenään, että A:n työsopimuksen salassapitovelvollisuutta koskeva sopimusehto ei ole hyväksyttävää liikesalaisuuksien suojaamista ylittävällä tavalla rajoittanut A:n ammattitaidon ja kokemuksen hyödyntämistä hänen työskennellessään kiinteistönvälitysalalla. Kyseistä salassapitoehtoa ei ole perusteltua rinnastaa työsopimuslain 3 luvun 5 §:ssä säädettyjen rajoitusten piiriin kuuluvaan kilpailukieltosopimukseen. Kysymys on erillisestä yhtiön liikesalaisuuksien suojaamista koskevasta sopimusehdosta, joka on pätevä ja osapuolia sitova edellyttäen, että sen soveltaminen ei ole kohtuutonta.

Salassapitoehdon soveltamisen kohtuullisuutta koskeva arviointi

29. Työsopimuslain 10 luvun 2 §:n mukaan työsopimuksen ehtoa voidaan sovitella tai se voidaan jättää huomioon ottamatta, jos ehdon soveltaminen olisi hyvän tavan vastaista tai muutoin kohtuutonta. Lain esitöiden mukaan pykälä vastaa yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita, joita ilmentävä yleissäännös on oikeustoimilain 36 §:ssä. Jos sopimuksen jääminen voimaan muilta osin muuttumattomana yksittäisen sopimusehdon kohtuullistamisen jälkeen ei olisi kohtuullista, sopimusta voidaan oikeustoimilain 36 §:n 2 momentin perusteella sovitella muiltakin osin tai se voidaan määrätä raukeamaan (HE 157/2000 vp s. 114–115).

30. Arvioitaessa työsopimusehdon soveltamisen kohtuuttomuutta huomioon on otettava työsopimus kokonaisuutena sekä työntekijän ja työnantajan olosuhteet muutoin.

31. Kohdassa 26 todetulla tavalla A:n salassapitoehdon rikkominen on tapahtunut samassa yhteydessä, kun A on rikkonut myös työsopimukseen erikseen sisältynyttä nimenomaista kilpailukieltoehtoa. Kilpailukiellon rikkomisesta hänet on jo määrätty suorittamaan yhtiölle sopimussakkoa ehdon mukaisesti hänen kuuden kuukauden palkkaansa vastaavan määrän. Tämä seikka puoltaa salassapitoehdon erikseen soveltamisen kohtuuttomuutta.

32. Kuten edellä kohdassa 25 on todettu, salassapitoehdossa kielletyn asiakastietojen ilmaisemisen ja hyödyntämisen ei voida katsoa sellaisenaan estävän työntekijän mahdollisuuksia oman ammattitaitonsa hyödyntämiseen. Hovioikeus on katsonut A:n tietoisesti valmistelleen ja suunnitelleen kilpailevan toiminnan aloittamista, mihin myös salassapitoehdon rikkominen on liittynyt. Korkein oikeus toteaa, että A on voinut ennakoida toimivansa sopimusehdon vastaisesti ja siten ottanut tietoisen riskin.

33. A:n kilpailukiellon rikkominen on tapahtunut jo silloin, kun A on perustanut yhtiön kanssa kilpailevan yrityksen. Tämän lisäksi pian A:n lähdettyä yhtiöstä suuri määrä yhtiön asiakkaita oli antanut toimeksiantonsa A:n yrityksen hoidettavaksi. Siirtyneistä kohteista oli tehty tavanomaista lyhyempiä välityssopimuksia hieman ennen A:n lähtöä yhtiöstä. Lisäksi yhtiössä oli samoihin aikoihin kerätty A:n aloitteesta muutenkin asiakastietoja ja toimitettu niitä hänelle. Hovioikeus on katsonut, että asiakkuuksien siirtymisessä oli ollut havaittavissa epälojaaliin menettelyyn viittaavia piirteitä. Hovioikeus on edelleen todennut, että ottaen huomioon välityspalkkiot A:n yritykselle siirtyneistä 44 välityskohteesta ja niistä odotettavissa ollut hyöty A:n yritykselle käräjäoikeuden kohtuulliseksi harkitseman kuuden kuukauden palkkaa vastanneen sopimussakon määrän enemmälle kohtuullistamiselle ei ollut perusteita.

34. Korkein oikeus katsoo edellä todetun perusteella, että hovioikeuden tuomion muuttamiseen salassapitoehdon ja siinä salassapitovelvollisuuden rikkomisesta sovitun sopimussakon määrän kohtuullisuutta koskevan arvioinnin osalta ei ole perusteita. Salassapitoehdon soveltaminen ei ole kohtuutonta siten, että ehto tulisi jättää huomioon ottamatta tai että sitä tulisi enemmälti sovitella.

Lopputulos

35. Korkein oikeus katsoo edellä, että A:n työsopimukseen sisältyvä salassapitoehto on pätevä eikä mainittu sopimusehto ole kohtuuton siten, että se pitäisi jättää ottamatta huomioon tai että sitä pitäisi sovitella hovioikeuden tuomiosta ilmenevää enemmälti. Näin ollen hovioikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen ei ole aihetta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Pekka Koponen, Eva Tammi-Salminen, Jussi Tapani, Timo Ojala ja Tuija Turpeinen. Esittelijä Minna Heikinsalmi.