KKO:2019:7

OK 17 luku 40 §
OK 17 luku 19 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A Oy, B Oy, C Oy ja D Oy omistivat N Oy:n osakkeet. Osakkeenomistajat olivat 30.6.2011 tehneet N Oy:ssä osakassopimuksen. C Oy:n puolesta sopimuksen oli allekirjoittanut H ja D Oy:n puolesta U, jotka omistivat mainittujen yhtiöiden koko osakekannat. Osakassopimuksen mukaan osakkeenomistajien puolesta sopimuksen allekirjoittaneiden henkilöiden velvollisuutena oli työskennellä N Oy:ssä kokopäivätoimisesti. Velvoitteen täyttämättä jättäminen aiheutti lunastusoikeuden muille osakkaille.

H ja U olivat keväällä 2015 perustaneet Yhdysvaltoihin yhtiön N U.S., LLC (jäljempänä yhtiö). A Oy ja B Oy väittivät pääasiassa nostamissaan kanteissa, että H ja U olivat osakassopimuksen vastaisesti lakanneet työskentelemästä N Oy:ssä kokopäivätoimisesti, kun he olivat alkaneet työskennellä yhtiössä. Tämän perusteella A Oy ja B Oy vaativat, että käräjäoikeus vahvistaa, että niille oli syntynyt osakassopimuksen nojalla oikeus lunastaa kanteissa yksilöidyt C Oy:n ja D Oy:n omistamat N Oy:n osakkeet.

Vastaajat C Oy ja D Oy kiistivät kanteet. Se, että ne omistivat yhtiön osakkeet, ei tarkoittanut, että H ja U olisivat laiminlyöneet velvollisuutensa työskennellä kokopäiväisesti N Oy:n lukuun. Yhtiön liiketoiminta ei ollut vaatinut juuri lainkaan ajallista panostusta H:lta tai U:lta, eikä sen liiketoiminta ollut vähentänyt N Oy:n liikevaihtoa. H ja U olivat osallistuneet yhtiön liiketoimintaan vain hallituksen jäseninä, eivät työntekijöinä.

Vaatimukset Helsingin käräjäoikeudessa

Edellä mainittuun pääasiaan liittyvässä asiakirjan esittämistä koskevassa vaatimuksessaan A Oy ja B Oy vaativat, että C Oy ja D Oy sekä H ja U määrätään antamaan jäljennöksinä käräjäoikeudelle ja hakijoille muun ohella seuraavat asiakirjat:

- yhtiön tilinpäätökset 2015 ja 2016;

- yhtiön perustamisasiakirjat ja yhtiön osakkaiden väliset osakassopimukset;

- yhtiön nimissä tehdyt tarjoukset ja sen solmimat sopimukset tiettyjen nimettyjen asiakkaiden kanssa;

- kaikki kirjeet ja sähköpostiviestit, joita C Oy:llä ja D Oy:llä tai näiden laillisina edustajina H:lla ja U:lla oli liittyen nimettyjen asiakkaiden kanssa laadittuihin asiakirjoihin;

- otteet yhtiön kirjanpidosta vuosilta 2015 – 2017 niiltä osin kuin niistä ilmeni nimettyjen asiakkaiden sekä kaikkien muiden asiakkaiden kanssa solmittuihin sopimuksiin perustuva laskutus;

- otteet yhtiön kirjanpidosta vuosilta 2015 – 2017 niiltä osin kuin niistä ilmeni C Oy:lle, D Oy:lle, H:lle ja U:lle maksetut kulukorvaukset, palkat, palkkiot, korot ja voitonjako.

C Oy, D Oy, H ja U vaativat, että editiovaatimus hylätään. Vaadittuja asiakirjoja ei ollut yksilöity riittävästi, niillä ei ollut merkitystä näyttönä pääasiassa eivätkä ne olleet vastapuolten, vaan yhtiön hallussa. Lisäksi asiakirjat sisälsivät yhtiön liikesalaisuuksia.

Käräjäoikeuden päätös 7.11.2017 nro 17/54888

Käräjäoikeus määräsi C Oy:n, D Oy:n, H:n ja U:n antamaan A Oy:lle ja B Oy:lle sekä käräjäoikeudelle jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista. Käräjäoikeus katsoi, että näiltä osin yksilöintivaatimus täyttyi ja asiakirjoilla voi olla merkitystä näyttönä. C Oy ja D Oy olivat yhtiön ainoat osakkeenomistajat, ja niiden vastuuhenkilöt H ja U toimivat yhtiön laillisina edustajina ja johtajina. Näin ollen niillä oli määräysvalta edition kohteena oleviin asiakirjoihin. Kantajille aiheutuvan haitan ja vahingon määrä oli suurempi, jos asiakirjoja ei voitu esittää näyttönä, kuin mitä vastaajille aiheutui niiden sisältämien salaisten tietojen paljastamisesta.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Ville Toppila.

Helsingin hovioikeuden päätös 6.4.2018 nro 413

C Oy:n, D Oy:n, H:n ja U:n valituksesta hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen muilta kuin yhtiön osakkaiden välisten osakassopimusten esittämisen osalta. Hovioikeus määräsi C Oy:n, D Oy:n, H:n ja U:n antamaan A Oy:lle ja B Oy:lle sekä käräjäoikeudelle jäljennökset yhtiön osakkaiden välisistä osakassopimuksista, jotka oli tehty ennen 19.11.2016 annettua ilmoitusta lunastamisoikeuden käyttämisestä. Yhtiön tilinpäätösten, perustamisasiakirjojen, tarjousten ja sopimusten sekä kirjanpidon otteiden osalta hovioikeus katsoi, että A Oy ja B Oy eivät olleet esittäneet sellaista selvitystä, jonka perusteella näiden asiakirjojen voitaisiin katsoa olevan fyysisesti C Oy:n, D Oy:n, H:n ja U:n hallussa vastoin näiden kiistämistä, eikä tämä ollut oletettavaa asiakirjojen luonne huomioiden. A Oy ja B Oy eivät myöskään olleet esittäneet selvitystä siitä, millä taholla olisi päätösvalta luovuttaa Yhdysvalloissa perustetun ja rekisteröidyn yhtiön asiakirjoja Suomessa käytävään oikeudenkäyntiin, eikä pelkkä yhtiön omistus tai hallituksen jäsenyys ollut riittävä selvitys tosiasiallisesta mahdollisuudesta käyttää määräysvaltaa mainittuihin asiakirjoihin. Kirjeiden ja sähköpostien osalta asiassa ei ollut erittäin tärkeitä syitä murtaa liikesalaisuuden suojaa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Timo Ojala, Arja Mäki ja Laura Nisula. Esittelijä Katriina Luhtanen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

A Oy:lle ja B Oy:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan A Oy ja B Oy vaativat, että hovioikeuden päätös kumotaan ja C Oy, D Oy, H ja U velvoitetaan esittämään tuomioistuimelle ja muutoksenhakijoille valituksessa kerrotut asiakirjat.

C Oy, D Oy, H ja U vaativat vastauksessaan, että valitus hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. A Oy, B Oy, C Oy ja D Oy ovat 30.6.2011 tehneet N Oy:ssä osakassopimuksen. H, joka omistaa C Oy:n koko osakekannan, ja U, joka omistaa D Oy:n koko osakekannan, ovat allekirjoittaneet sopimuksen omistamiensa yhtiöiden puolesta. Osakassopimuksen mukaan osakkaiden puolesta allekirjoittaneiden henkilöiden velvollisuutena on työskennellä N Oy:ssä kokopäivätoimisesti. Velvoitteen täyttämättä jättäminen synnyttää lunastusoikeuden muille osakkaille.

2. H ja U ovat keväällä 2015 perustaneet Yhdysvaltoihin yhtiön. C Oy omistaa 80 prosenttia yhtiön osakekannasta, ja D Oy omistaa siitä 20 prosenttia. C Oy ja D Oy ovat holdingyhtiöitä, joilla ei ole omaa liiketoimintaa. H ja U ovat yhtiön hallituksen jäseniä, ja hallituksen puheenjohtajana on yhdysvaltalainen henkilö.

3. A Oy ja B Oy ovat käräjäoikeudessa vireillä olevissa kanteissaan väittäneet, että H ja U ovat osakassopimuksen vastaisesti lakanneet työskentelemästä N Oy:ssä kokopäivätoimisesti, kun he ovat alkaneet työskennellä yhtiössä. Ne ovat vaatineet käräjäoikeutta vahvistamaan, että niille on syntynyt oikeus lunastaa C Oy:n ja D Oy:n omistamat N Oy:n osakkeet.

4. Kanteisiin liittyvässä editiovaatimuksessaan, josta nyt on kysymys, A Oy ja B Oy ovat käräjäoikeudessa vaatineet, että C Oy ja D Oy sekä H ja U (yhdessä vastapuolet) määrätään esittämään tietyt yhtiön tilinpäätökset, perustamisasiakirjat ja osakassopimukset, yhtiön nimissä tehdyt tarjoukset ja sen tekemät sopimukset, kirjeet ja sähköpostiviestit sekä otteet yhtiön kirjanpidosta.

5. Vastapuolet ovat kiistäneet editiovaatimuksen. Niiden mukaan vaatimuksen kohteena olevat asiakirjat eivät ole niiden hallussa, eikä editiomääräyksellä voida asettaa velvoitetta hankkia asiakirja. Vaaditut asiakirjat ovat yhtiön asiakirjoja ja sen hallussa, joten editiovaatimus olisi tullut esittää yhtiölle. Editiovaatimus on suurelta osin yksilöimätön. Asiakirjoilla ei ole myöskään merkitystä näyttönä arvioitaessa H:n ja U:n työskentelyä N Oy:n hyväksi. Lisäksi asiakirjat sisältävät yhtiön ja sen sopimuskumppanien liikesalaisuuksia.

6. Käräjäoikeus on määrännyt C Oy:n, D Oy:n, H:n ja U:n esittämään asiakirjat pääosin kantajien vaatimusten mukaisesti. Käräjäoikeus on todennut, että C Oy ja D Oy ovat yhtiön ainoat osakkeenomistajat ja niiden vastuuhenkilöt H ja U toimivat yhtiön laillisina edustajina ja johtajina, joten niillä on määräysvalta edition kohteena oleviin asiakirjoihin.

7. Hovioikeus on kumonnut käräjäoikeuden päätöksen muilta kuin yhtiön osakkaiden välisten osakassopimusten esittämisen osalta ja määrännyt C Oy:n, D Oy:n, H:n ja U:n antamaan jäljennökset yhtiön osakkaiden välisistä osakassopimuksista, jotka on tehty ennen 19.11.2016 annettua ilmoitusta lunastamisoikeuden käyttämisestä. Hovioikeuden mukaan kantajat eivät ole esittäneet selvitystä siitä, millä taholla olisi päätösvalta luovuttaa yhtiön asiakirjoja Suomessa käytävään oikeudenkäyntiin, eikä pelkkä yhtiön omistus tai hallituksen jäsenyys ole riittävä selvitys tosiasiallisesta mahdollisuudesta käyttää määräysvaltaa yhtiön asiakirjoihin. Kirjeiden ja sähköpostien osalta asiassa ei ole erittäin tärkeitä syitä murtaa liikesalaisuuden suojaa.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

8. Muutoksenhakijat ovat vaatineet, että vastapuolet määrätään esittämään seuraavat asiakirjat:

- yhtiön tilinpäätökset vuosilta 2015 ja 2016;

- yhtiön perustamisasiakirjat ja yhtiön osakkaiden väliset osakassopimukset;

- yhtiön nimissä tehdyt tarjoukset ja sen solmimat sopimukset nimettyjen viiden asiakkaan kanssa; näiden sopimusasiakirjojen allekirjoitusajankohdat vuosina 2015 ja 2016 on vaatimuksessa mainittu vähintään kalenterivuoden tarkkuudella;

- kaikki kirjeet ja sähköpostiviestit, joita vastapuolilla on liittyen nimettyjen asiakkaiden kanssa laadittuihin mainittuihin asiakirjoihin;

- otteet yhtiön kirjanpidosta vuosilta 2015 – 2017 niiltä osin kuin niistä ilmenee nimettyjen asiakkaiden ja kaikkien muiden asiakkaiden kanssa solmittuihin sopimuksiin perustuva laskutus;

- otteet yhtiön kirjanpidosta vuosilta 2015 – 2017 niiltä osin kuin niistä ilmenevät vastapuolille maksetut kulukorvaukset, palkat, palkkiot, korot ja voitonjako.

9. Korkeimmassa oikeudessa kysymys on siitä, ovatko vaatimuksen kohteena olevat asiakirjat riittävästi yksilöidyt, voiko asiakirjoilla olla merkitystä näyttönä pääasiassa sekä ovatko asiakirjat vastapuolten hallussa asiakirjojen esittämistä koskevan määräyksen antamisen edellyttämällä tavalla. Lisäksi kysymys on mahdollisten liikesalaisuuksien merkityksestä asiakirjojen esittämisvelvollisuuden kannalta.

Sovellettavat säännökset

10. Oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on velvollisuus muun ohella luovuttaa esine tai asiakirja tuomioistuimelle todisteeksi, jollei laissa toisin säädetä.

11. Mainitun luvun 40 §:n 1 momentin mukaan tuomioistuin voi määrätä esineen tai asiakirjan tuotavaksi tuomioistuimeen, jos esineellä tai asiakirjalla voi olla merkitystä näyttönä.

12. Luvun 9 §:n 2 momentin mukaan sillä, jolla on tuomioistuimessa kuulusteltaessa velvollisuus tai oikeus kieltäytyä todistamasta, ei ole muun ohella velvollisuutta luovuttaa esinettä tai asiakirjaa käytettäväksi todisteena salassa pidettävästä tai vaitiolo-oikeuden alaisesta tiedosta.

13. Luvun 19 §:n (732/2015) mukaan liike- tai ammattisalaisuudesta saa kieltäytyä todistamasta, jolleivät erittäin tärkeät syyt ottaen huomioon asian laatu, todisteen merkitys asian ratkaisemisen kannalta ja seuraukset sen esittämisestä sekä muut olosuhteet vaadi todistamista.

14. Luvun 23 §:n 1 momentin mukaan, jos henkilö kieltäytyy todistamasta, hänen on ilmoitettava kieltäytymisensä peruste ja saatettava todennäköiseksi sitä tukevat seikat.

Asiakirjan yksilöintivaatimus

Arvioinnin lähtökohdat

15. Asiakirjan esittämistä koskevassa vaatimuksessa asiakirjat on yksilöitävä niin tarkoin, että esittämismääräyksen saaja pystyy sitä noudattamaan ja että määräys voidaan tarvittaessa panna oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:n 3 momentin mukaisesti täytäntöön. Asiakirjan tulee olla löydettävissä ja erotettavissa haltijansa muista vastaavista asiakirjoista. Yksilöinnin perusteella tulee myös pystyä arvioimaan, voiko yksittäisellä asiakirjalla olla merkitystä näyttönä asiassa. Myös mahdollisten todistuskieltojen soveltaminen edellyttää, että asiakirjat on yksilöity riittävästi.

16. Merkityksellisen asiakirja-aineiston saaminen todisteeksi ei kuitenkaan saa olla asianosaiselle käytännössä mahdotonta tai kohtuuttoman vaikeaa liiallisen yksilöintivaatimuksen takia. Asianosaisen oikeus ajaa asiaansa ja aineellisen totuuden selvittämisen tavoite tukevat ennemmin joustavaa kuin tiukkaa yksilöintivaatimuksen tulkintaa.

17. Oikeudenkäymiskaaren 5 luvun 20 §:n 2 momentin mukaan asianosaisen on vastapuolen pyynnöstä ilmoitettava, onko hänen hallussaan sellainen vastapuolen riittävästi yksilöimä kirjallinen todiste tai esine, jolla voi olla merkitystä asiassa. Menettelyn avulla voidaan selvittää, onko asianosaisen hallussa sellainen asiakirja, jonka osalta voidaan tarvittaessa antaa 17 luvun 40 §:ssä tarkoitettu esittämismääräys. Näin ollen mainituissa pykälissä tarkoitettuja asiakirjan yksilöintiä koskevia vaatimuksia on perusteltua arvioida samalla tavalla. Kun asianosaisen ilmoitusvelvollisuutta koskevaa säännöstä täsmennettiin vuoden 2003 alusta voimaan tulleella lailla 768/2002, säännöstä koskevissa hallituksen esityksen perusteluissa todettiin, että esimerkiksi pelkästään asiakirjan lajin tai sen todistusteeman ilmoittaminen ei yleensä riitä ilmoitusvelvollisuuden syntymiseksi, vaan tämän lisäksi vaaditaan jonkinlaista tarkennusta. Sen sijaan täsmällistä asiakirjan yksilöintiä ei enää edellytetä (HE 32/2001 vp s. 49).

Arviointi tässä asiassa

18. Korkein oikeus toteaa, että yksilöintivaatimus täyttyy siltä osin kuin esitettäviksi on vaadittu yhtiön vuosien 2015 ja 2016 tilinpäätökset. Myös yhtiön perustamisasiakirjoja ja osakassopimuksia on pidettävä laatunsa ja rajallisen määränsä perusteella riittävästi yksilöityinä. Myös vaatimus yhtiön nimissä tehtyjen tarjousten ja sopimusten esittämisestä on riittävästi yksilöity, kun se on rajattu koskemaan viittä yhtiön ja sen nimettyjen asiakkaiden välistä, ajallisesti määriteltyä sopimusta ja näitä sopimuksia edeltäneitä tarjouksia liitteineen.

19. Vastapuolilla olevia kirjeitä ja sähköpostiviestejä koskeva vaatimus on samoin rajattu niihin kirjeisiin ja sähköpostiviesteihin, jotka liittyvät edellä mainittujen viiden asiakkaan kanssa laadittuihin viiteen sopimukseen ja sopimuksia edeltäneisiin tarjouksiin. Vaatimus on ajallisesti rajoittamaton. Koska vaatimus kuitenkin koskee vain edellä mainittuihin yksilöityihin sopimuksiin liittyviä kirjeitä ja sähköpostiviestejä, Korkein oikeus katsoo, että vaatimus on riittävästi yksilöity.

20. Otteita yhtiön vuosien 2015 – 2017 kirjanpidosta koskevissa vaatimuksissa on ilmoitettu asiakirjojen laji ja ajankohta. Menoihin liittyviltä osin otteet on yksilöity edelleen viittaamalla vastapuolille maksettuihin suorituksiin. Vaatimus on yksilöity siten riittävästi, että otteet voidaan erottaa yhtiön muusta kirjanpidosta sekä kirjanpidon merkitystä näyttönä ja mahdollista vaitiolo-oikeutta voidaan näiltä osin arvioida.

21. Laskutukseen liittyviltä osin vaaditut otteet kirjanpidosta on rajattu edelleen viittaamalla nimettyjen viiden asiakkaan ja kaikkien muiden asiakkaiden kanssa tehtyihin sopimuksiin. Vaatimus koskee näin ollen tosiasiassa yhtiön koko asiakaslaskutusta kolmen vuoden ajalta. Korkein oikeus katsoo, että vaatimus on nimeltä mainittujen asiakkaiden laskutusta koskevalta osalta yksilöity riittävästi. Muilta osin vaadittuja asiakirjoja ei ole rajattu siten, että asiakirjojen esittämisvelvollisuuden muiden edellytysten täyttymistä voitaisiin asianmukaisesti arvioida, eikä vaatimus siten ole riittävästi yksilöity.

22. Korkein oikeus katsoo näin ollen, että muutoksenhakijoiden vaatimus on riittävästi yksilöity lukuun ottamatta kirjanpidosta ilmenevää laskutusta, joka on kohdistunut muihin kuin vaatimuksessa nimettyihin asiakkaisiin. Esittämismääräyksen antamisen muita edellytyksiä arvioidaan siten jäljempänä yksilöintivaatimuksen täyttäneiden asiakirjojen osalta.

Asiakirjan merkitys näyttönä

23. Oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:n mukaisen esittämismääräyksen edellytyksenä on, että asiakirjalla voi olla merkitystä näyttönä. Näytöllisen merkityksen kynnys on matala. Riittävää on, että todisteella saattaa olla näyttöarvoa jollekin asiassa merkitykselliselle ja näyttöä kaipaavalle seikalle. Mainitun luvun 8 §:n mukaan tuomioistuimen on evättävä muun ohella näyttö, joka koskee asiaan vaikuttamatonta seikkaa tai on muuten tarpeeton.

24. Muutoksenhakijat ovat ilmoittaneet tilinpäätösten, perustamisasiakirjojen, tarjousten ja sopimusten, kirjeiden ja sähköpostiviestien sekä otteiden kirjanpidosta todistusteemaksi sen, että ne osoittavat H:n ja U:n yhtiölle tekemän työn laajuutta ja näin ollen kokopäiväisen työskentelyvelvollisuuden rikkomista N Oy:ssä.

25. Korkein oikeus katsoo, että vaaditut asiakirjat voivat ainakin välillisesti osoittaa H:n ja U:n kokopäiväistä työskentelyä N Oy:ssä koskevan velvoitteen mahdollista laiminlyömistä, jos heidän työskentelynsä yhdysvaltalaisen yhtiön hyväksi osoittautuu niin laajaksi, ettei kokopäiväinen työskentely N Oy:ssä olisi ollut mahdollista. Näin ollen asiakirjoilla voi olla merkitystä näyttönä oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ssä edellytetyllä tavalla.

26. Valituksessa Korkeimmalle oikeudelle on vaadittu myös yhtiön osakkaiden välisten osakassopimusten esittämistä. Hovioikeus on tältä osin katsonut, että näyttöarvoa voi olla vain niillä osakassopimuksilla, jotka on laadittu ennen ilmoitusta lunastusoikeuden käyttämisestä 19.11.2016, ja määrännyt esittämään vain tällaiset osakassopimukset. Korkein oikeus toteaa, etteivät muutoksenhakijat ole esittäneet perusteita hovioikeuden ratkaisun muuttamiselle tältä osin.

Asiakirjan hallintaa koskeva edellytys

Arvioinnin lähtökohdat

27. Oikeudenkäymiskaaren voimassa olevan 17 luvun 40 §:ssä ei mainita nimenomaisesti asiakirjan hallintaa sitä koskevan esittämismääräyksen edellytyksenä. Kuitenkin esitöiden mukaan mainitun pykälän 1 momentin säännös vastaa asiakirjan ja tuomioistuimeen tuotavan esineen osalta asiallisesti aiemmin voimassa ollutta oikeutta. Lisäksi esitöissä on todettu, että pykälässä asianomaisella henkilöllä tarkoitetaan sitä, jolla on asiakirja tai tuomioistuimeen tuotava esine hallussaan (HE 46/2014 vp s. 101).

28. Oikeudenkäymiskaaren aiemmin voimassa olleen 17 luvun 12 §:n (571/1948) 1 momentin mukaan se, jolla on asiakirja hallussaan, olkoon velvollinen, kun voidaan olettaa asiakirjalla olevan merkitystä todisteena asiassa, tuomaan sen oikeuteen (ks. myös KKO 2011:27, kohdat 42 ja 43).

29. Myös lähimpien vertailumaiden siviiliprosessilaeissa edellytetään yleensä, että määräyksen kohteella on asiakirja hallussaan (Ruotsin rättegångsbalk 38 kap. 2 §, Tanskan retsplejelov § 298 – 300, Saksan Zivilprozessordnung § 421 – 428). Sen sijaan Norjan vuoden 2005 siviiliprosessilain mukaan henkilö voidaan määrätä esittämään asiakirja, joka hänellä on hallussaan tai jonka hän voi hankkia (tvisteloven § 26 – 5). Myös esimerkiksi Englannin siviiliprosessilaissa, samoin kuin eräissä välimiesmenettelysäännöissä edellytys on määritelty hallussapitoa laajemmin (ks. Civil Procedure Rules 1998, Rule 31.8, ja esim. IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration, Art. 3.3(c), "in possession, custody or control").

30. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:n edellyttävän, että esitettäväksi määrättävä asiakirja on asianomaisen henkilön hallussa. Tulkinnalle, jonka mukaan esittämismääräyksen edellytyksiä harkittaessa asiakirjan hallintaan voitaisiin yleisesti rinnastaa oikeudellinen tai tosiasiallinen mahdollisuus hankkia asiakirja kolmannelta, ei löydy tukea oikeudenkäymiskaaren sääntelystä tai esitöistä. Myös kuulemisperiaate ja oikeusturvanäkökohdat edellyttävät, että esittämismääräys kohdistetaan siihen henkilöön, jolla on asiakirja hallussaan. Asiakirjan hallinta voi kuitenkin olla paitsi asiakirjan tai sen jäljennöksen fyysistä hallussapitoa myös tähän rinnastuvaa, lähinnä omistukseen perustuvaa määräysvaltaa asiakirjaan. Tällaisesta on kysymys esimerkiksi silloin, kun asiakirja on annettu pankin säilytettäväksi tai kun sähköisessä muodossa olevat asiakirjat sijaitsevat toisen palvelimella. Viime kädessä tapauskohtaisesti on ratkaistava, milloin henkilöllä on asiakirjaan sellainen määräysvalta, että se voidaan rinnastaa asiakirjan fyysiseen hallussapitoon.

31. Asiakirjaa vaativan on esitettävä riittävä näyttö siitä, että asiakirja on asianomaisen henkilön hallussa. Näytölle ei kuitenkaan pidä asettaa liian korkeita vaatimuksia. Tarvittaessa asianomaista henkilöä voidaan kuulustella oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:n 2 momentin nojalla.

Arviointi tässä asiassa

32. Muutoksenhakijat ovat vaatineet yhtiön asiakirjojen esittämistä sillä perusteella, että ne ovat vastapuolten hallussa tai ainakin määräysvallassa yhtiön omistajina ja hallituksen jäseninä. Vastapuolten mukaan asiakirjat eivät ole niiden hallussa, vaan ne kuuluvat yhtiölle ja ovat sen hallussa Yhdysvalloissa. Kumpikaan osapuoli ei ole esittänyt selvitystä Yhdysvaltojen lain sisällöstä.

33. Korkein oikeus toteaa ensinnäkin, että osakeyhtiöoikeudessa lähtökohtana on omistuksen ja johdon erillisyys yhtiöstä. Erillisyyden periaate voidaan syrjäyttää vain poikkeuksellisesti, jos konsernirakennetta, yhtiöiden välisiä suhteita tai osakkeenomistajan määräämisvaltaa on selvästi käytetty keinotekoisella ja moitittavalla tavalla siten, että siitä on seurannut esimerkiksi yhtiön velkojien vahingoittaminen tai lakisääteisen vastuun kiertäminen (ks. KKO 2018:20, kohta 14 sekä siinä viitattu oikeuskäytäntö).

34. Yhtiö on emoyhtiöstään C Oy erillinen oikeushenkilö. Siitä, että C Oy on yhtiön emoyhtiö ja että sillä on Suomen lain mukaan määräysvalta yhtiössä, ei edellä todetun mukaisesti sinällään seuraa, että yhtiön asiakirjat olisivat C Oy:n hallussa oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ssä edellytetyllä tavalla. Asiassa ei myöskään ole tullut esille perusteita poiketa yhtiöiden erillisyyden periaatteesta ja tällä perusteella pitää yhtiön asiakirjoja sen emoyhtiön hallussa olevina asiakirjoina. Vastaavasti yhtiön asiakirjat eivät ole D Oy:n hallussa pelkästään sen osakkeenomistuksen perusteella eivätkä myöskään H:n tai U:n hallussa näiden hallituksen jäsenen aseman perusteella.

35. Yhtiön hallussa olevien asiakirjojen osalta esittämisvaatimus olisi tullut kohdistaa yhtiöön. Esittämismääräys olisi tarvittaessa ollut mahdollista panna täytäntöön oikeusaputeitse todisteiden vastaanottamista ulkomailla siviili- tai kauppaoikeudellisissa asioissa koskevan yleissopimuksen (SopS 37/1976) mukaisesti.

36. Hallinnan osalta kysymys on todetun jälkeen siitä, ovatko muutoksenhakijat esittäneet riittävän näytön siitä, että vaadittujen asiakirjojen tai niiden jäljennösten voidaan katsoa olevan tosiasiallisesti vastapuolten hallussa oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ssä edellytetyllä tavalla. Kysymystä on arvioitava eri asiakirjojen ja vastapuolten osalta erikseen.

Yhtiön tilinpäätösasiakirjat

37. C Oy on holdingyhtiö, jolla ei ole omaa liiketoimintaa. C Oy:n omistaman yhdysvaltalaisen yhtiön liiketoiminnan on tällöin todennäköisesti tarkoitettu edistävän myös C Oy:n toimintaa, ja yhtiön liiketoiminnan on tarkoitettu vaikuttavan C Oy:n tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Näin ollen voidaan riittävällä todennäköisyydellä todeta, että yhtiön tilinpäätösten vuosilta 2015 ja 2016 on oltava C Oy:n hallussa sen toimiessa kirjanpitolain 1 luvun 3 §:ssä ilmaistun hyvän kirjanpitotavan edellyttämällä tavalla ja laatiessa kirjanpitolain 3 luvun 2 §:n 1 momentissa edellytetyn tilinpäätöksen, joka antaa oikean ja riittävän kuvan sen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Vastauksessa Korkeimmassa oikeudessa on lisäksi ilmoitettu, että C Oy:n vuoden 2015 tilinpäätökseen oli sisällytetty yhdysvaltalaisen yhtiön vuoden 2015 liikevoitto. Tämäkin osaltaan tukee sitä, että tilinpäätökset ovat C Oy:n hallussa oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ssä edellytetyllä tavalla.

38. Myös D Oy:tä koskee kirjanpitolain mukainen kirjanpitovelvollisuus. D Oy omistaa 20 prosenttia eli viidenneksen yhtiön osakekannasta. Koska myös D Oy on holdingyhtiö eikä sillä ole omaa liiketoimintaa, koska D Oy:llä on kirjanpitolain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun pysyvän yhteyden luova viidenneksen omistusosuus yhtiössä ja koska yhtiön liiketoiminnan on näin ollen katsottava tarkoitetun edistää myös D Oy:n toimintaa, yhtiön tilinpäätösten vuosilta 2015 ja 2016 on riittävällä todennäköisyydellä katsottava olevan tosiasiallisesti myös D Oy:n hallussa editiomääräyksen antamisen edellyttämällä tavalla.

39. C Oy ja D Oy ovat niin sanottuja yhdenyhtiöitä siten, että H omistaa C Oy:n ja U D Oy:n koko osakekannan, ja he toimivat yhtiöiden hallitusten puheenjohtajina. Näissä olosuhteissa ei ole uskottavaa, että yhtiön tilinpäätökset olisivat C Oy:n ja D Oy:n, mutta eivät H:n ja U:n hallussa oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Muut asiakirjat

40. H ja U ovat riidattomasti perustaneet yhtiön, ja he ovat siten ilmeisesti myös allekirjoittaneet yhtiön perustamisasiakirjat. Näiden seikkojen perusteella voidaan riittävällä varmuudella päätellä, että heillä on hallussaan ainakin jäljennökset perustamisasiakirjoista. C Oy:n ja D Oy:n osalta perusteita tällaiselle johtopäätökselle ei ole esitetty.

41. Yhtiön nimissä tehdyt tarjoukset ja sen tekemät sopimukset ovat yhtiön asiakirjoja. Muutoksenhakijat eivät ole esittäneet selvitystä, jonka perusteella voitaisiin katsoa niiden olevan vastapuolten hallussa oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:ssä edellytetyllä tavalla. Asiassa ei ole esitetty selvitystä myöskään siitä, että yhtiön kirjanpito olisi osaksikaan vastapuolten hallussa.

42. Kirjeitä ja sähköpostiviestejä koskeva vaatimus on sen sijaan nimenomaisesti kohdistettu vain niihin asiakirjoihin, jotka ovat vastapuolten hallussa. Vaatimus ei siten koske yhdysvaltalaisen yhtiön hallussa olevaa kirjeenvaihtoa. Kun otetaan lisäksi huomioon, että H ja U ovat riidattomasti omistaneet holdingyhtiöidensä kautta yhtiön koko osakekannan ja osallistuneet yhtiön liiketoimintaan sen hallituksen jäseninä, Korkein oikeus katsoo hakijan saattaneen riittävän todennäköiseksi, että vastapuolilla on hallussaan yhtiön tekemiin liiketoimintasopimuksiin liittyviä kirjeitä ja sähköpostiviestejä.

Liikesalaisuuksien merkitys

Liikesalaisuuksien suoja

43. Vastapuolten mukaan editiovaatimuksen kohteena olevat asiakirjat sisältävät yhtiön ja sen sopimuskumppanien liikesalaisuuksia, kuten niiden taloudellisia tietoja, hinnoittelumalleja sekä salassapitoehtojen alaisia tietoja ja sopimuksia. Asiassa on näin ollen vielä ratkaistava, voidaanko puheena olevat tilinpäätökset, perustamisasiakirjat sekä kirjeet ja sähköpostiviestit mahdollisista liikesalaisuuksista huolimatta määrätä esitettäviksi.

44. Kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan osakeyhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan ilmoittamalla se rekisteröitäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle. Asiassa ei ole esitetty selvitystä, jonka perusteella yhtiön tilinpäätös olisi myöskään Yhdysvalloissa salassa pidettävä. Näin ollen Korkein oikeus katsoo, ettei yhtiön tilinpäätöksiin voida esitetyn selvityksen perusteella katsoa sisältyvän yhtiön liikesalaisuuksia. Asiassa ei myöskään ole esitetty sellaisia perusteluja, joiden nojalla yhtiön perustamisasiakirjojen olisi asiakirjojen laatu huomioon ottaen syytä katsoa sisältävän vastapuolten viittaamia liikesalaisuuksia.

45. Yhtiön ja sen viiden asiakkaan välillä tehtyihin viiteen sopimukseen ja niitä edeltäviin tarjouksiin liittyvien kirjeiden ja sähköpostiviestien on sen sijaan perusteltua katsoa todennäköisesti sisältävän vastapuolten viittaamia liikesalaisuuksia (ks. KKO 2013:20, kohta 31). Näin ollen on vielä arvioitava, onko asiassa oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 19 §:ssä tarkoitettuja erittäin tärkeitä syitä esittää todisteita, jotka sisältävät liikesalaisuuksia.

Suojan murtaminen

46. Oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 19 §:n mukaan liike- tai ammattisalaisuudesta saa kieltäytyä todistamasta, jolleivat erittäin tärkeät syyt ottaen huomioon asian laatu, todisteen merkitys asian ratkaisemisen kannalta ja seuraukset sen esittämisestä sekä muut olosuhteet vaadi todistamista.

47. Tältä osin Korkein oikeus toteaa, että asian laadun merkitys on ratkaistava tapauskohtaisesti. Kuten lain esitöissä on todettu, voidaan riita-asiassa painoa panna sille, minkälainen ja kuinka suuri intressi on kysymyksessä. Todisteen merkitys asian ratkaisemisen kannalta viittaa puolestaan siihen, kuinka olennaisesta todisteesta on kysymys. Merkitystä voi olla myös sillä, onko korvaavaa todistelua saatavissa. Todisteen esittämisen seurauksia on harkittava erityisesti sen kannalta, jonka hyväksi todistamiskielto on säädetty. Harkinnassa on syytä ottaa myös huomioon, jos todistamiskiellon murtamisen jälkeen todiste otettaisiin vastaan suljetuin ovin ja määrättäisiin salassa pidettäväksi. Muita harkinnassa huomioon otettavia seikkoja voivat lain esitöiden mukaan olla esimerkiksi asianosaisten tasa-arvoiseen kohteluun ja muut oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin liittyvät vaatimukset (HE 46/2014 vp s. 61 – 62).

48. Korkein oikeus toteaa, että asian laadun osalta ei ole tullut esille erittäin tärkeitä, esimerkiksi asian intressiin muutoksenhakijoille liittyviä syitä murtaa liikesalaisuuksien suojaa. Kirjeitä ja sähköposteja on kuitenkin pidettävä keskeisenä näyttönä H:n ja U:n työskentelystä muun kuin N Oy:n hyväksi. Tämä seikka tukee erittäin tärkeiden syiden käsilläoloa. Kirjeet ja sähköpostiviestit ovat kysymyksessä olevien sopimusten päiväysten perusteella oletettavasti vuosilta 2015 – 2017. Asiassa ei ole esitetty selvitystä vahingosta, joka tietojen paljastamisesta oikeudenkäynnissä voisi seurata ottaen myös huomioon asiakirjojen laatimisesta kulunut aika. Esitetyt asiakirjat voidaan lisäksi määrätä pääasiassa salassa pidettäviksi. Ottaen huomioon muutoksenhakijoiden oikeuden ajaa asiaansa sekä aineellisen totuuden selvittämisen tavoitteen Korkein oikeus katsoo, että erittäin tärkeiden syiden käsilläoloa puoltaville seikoille on annettava asiassa enemmän painoa kuin niitä vastaan puhuville seikoille. Näin ollen Korkein oikeus katsoo, että erittäin tärkeät syyt edellyttävät, että asiakirjan esittämisvelvollisuus koskee myös kirjeitä ja sähköpostiviestejä.

Johtopäätös

49. C Oy, D Oy, H ja U on näin ollen velvoitettava esittämään yhtiön tilinpäätökset vuosilta 2015 ja 2016 sekä niillä olevat, yhtiön ja sen viiden nimetyn asiakkaan välillä tehtyihin sopimuksiin ja niitä edeltäviin tarjouksiin liittyvät kirjeet ja sähköpostiviestit. Lisäksi H ja U on velvoitettava esittämään yhtiön perustamisasiakirjat. Muilta osin asiakirjan esittämistä koskevat vaatimukset on hylättävä.

50. Muutoksenhakijat ovat vaatineet, että asiakirjat määrätään esitettäviksi paitsi pääasiaa käsittelevälle tuomioistuimelle myös suoraan muutoksenhakijoille. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 40 §:n mukaan tuomioistuin voi määrätä asiakirjan tuotavaksi tuomioistuimeen. Säännöstä on perusteltua tulkita siten, että esittämismääräys voi koskea vain asiakirjan toimittamista tuomioistuimelle, ei suoraan asiakirjan esittämistä vaatineelle asianosaiselle. Asiaa käsittelevän tuomioistuimen asiana on saattaa sille toimitettu asiakirja edelleen esittämisvaatimuksen esittäneen asianosaisen tietoon. Tällaista tulkintaa puoltaa muun ohella se, että näin meneteltäessä varmistetaan, että tuomioistuin voi tarvittaessa ottaa kantaa mahdolliseen asiakirjan salassapitoa koskevaan vaatimukseen ennen kuin asiakirja toimitetaan sen esittämistä vaatineelle.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöslauselmaa muutetaan siten, että myös seuraavat asiakirjat määrätään toimitettaviksi Helsingin käräjäoikeudelle:

C Oy, D Oy, H ja U määrätään toimittamaan

- yhtiön tilinpäätökset vuosilta 2015 ja 2016 sekä

- kaikki kirjeet ja sähköpostiviestit, jotka heillä on liittyen seuraaviin sopimuksiin ja tarjouksiin: [salassa pidettävä osuus]

H ja U määrätään lisäksi toimittamaan käräjäoikeudelle yhtiön perustamisasiakirjat.

Muilta osin asiakirjojen esittämistä koskevat vaatimukset hylätään.

Käräjäoikeus voi asettaa määräajan, jolloin asiakirjat on viimeistään toimitettava.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Juha Häyhä, Ari Kantor, Tuula Pynnä, Tuomo Antila (eri mieltä) ja Tatu Leppänen. Esittelijä Saini Siitarinen.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Antila: Olen eri mieltä ratkaisun perusteluista siltä osin kuin asiassa on kysymys yhtiön kirjanpidosta asiakaslaskutuksen osalta.

Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluista (kohdat 21 ja 22) poiketen pidän muutoksenhakijoiden vaatimusta, joka koskee otteiden esittämistä yhtiön kirjanpidosta vuosilta 2015 – 2017 asiakaslaskutuksen osalta, riittävästi yksilöitynä myös siltä osin kuin vaatimus koskee muita kuin muutoksenhakijoiden nimeämiä yhtiön asiakkaita.

Vaikka muutoksenhakijat eivät olekaan kyenneet nimeämään kaikkia yhtiön asiakkaita, esitetty vaatimus on muuten rajattu tarkasti määriteltyyn asiakirja-aineistoon. Tällainen yksilöinti käsitykseni mukaan täyttää ne tavoitteet, joita asiakirjojen yksilöinnille on perustelujen kohdassa 15 asetettu. Mielestäni on muutoksenhakijoiden kannalta kohtuutonta tulkita yksilöintivaatimusta niin tiukasti, että niiden tulisi kyetä asiakirjojen esittämistä koskevan vaatimuksen esittäessään nimeämään ne yhtiön asiakkaat, joita koskevaan laskutukseen liittyviä asiakirjoja ne vaativat esitettäviksi.

Perustelujen kohdasta 41 ilmenevästä syystä olen kuitenkin nyt kysymyksessä olevien asiakirjojen osalta ratkaisun lopputuloksesta samaa mieltä kuin enemmistö.