Etusivu » Ennakkopäätökset » Ennakkopäätökset » KKO:2015:80

KKO:2015:80

Kiinteistön kauppa - Esisopimus - Kiinteistön luovutuksen muoto

Diaarinumero: S2013/916
Taltionumero: 2069
Antopäivä: 09.11.2015

Kunta ja yhtiö olivat tehneet yritystilasopimuksen. Sopimus koski rakennuspaikkaa ja rakennusta, jonka kunta oli sitoutunut peruskorjaamaan yhtiön tarpeiden mukaiseksi. Sopimuksen mukaan yhtiö suorittaisi kunnalle 12 vuoden aikana lunastushinnan, minkä jälkeen kiinteistön omistusoikeus siirrettäisiin yhtiölle eri asiakirjalla. Sopimuksessa oli sen purkautumisen seurauksia koskeva ehto. Kunnan purettua sopimuksen yhtiö vaati, että kunta sopimusehdon mukaisesti palauttaa yhtiön maksamia lunastushintaeriä. Kunta kiisti yhtiön sopimusehdon sisältöä koskevan tulkinnan.

Korkein oikeus katsoi, että kyse oli kiinteistön kaupan esisopimuksesta. Esisopimusta ei ollut tehty maakaaren 2 luvun 1 ja 7 §:ssä säädetyllä tavalla. Koska kiinteistön kauppaa ja esisopimusta koskevan määrämuodon noudattaminen otetaan huomioon viran puolesta, Korkein oikeus katsoi, että esisopimus sen purkamista koskevine ehtoineen oli pätemätön. Ks. KKO:1985-II-175

MK 2 luku 1 §
MK 2 luku 7 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Kunta ja yhtiö ovat 29.10.1998 allekirjoittaneet yritystilasopimukseksi nimetyn sopimuksen. Sopimuksessa kunta on sitoutunut peruskorjaamaan entisen kasarmirakennuksen yhtiön tarpeiden mukaiseksi teollisuusrakennukseksi omalla kustannuksellaan. Yhtiö on puolestaan sitoutunut maksamaan rakennuspaikan ja rakennuksen hinnan sekä kunnalle peruskorjauksesta ja sen rahoittamisesta aiheutuneet kustannukset lunastushintana 12 vuoden kuluessa. Sopimuksen mukaan omistusoikeus rakennuspaikkaan ja sillä olevaan teollisuusrakennukseen siirretään eri asiakirjalla, kun lunastushinta on kokonaan maksettu. Sopimukseen on kirjattu, että sopimuksen tarkoituksena on ollut työllisyyden ja yritystoiminnan edistäminen. Kunta on 1.6.2011 purkanut sopimuksen päättymään välittömästi yhtiön lunastushintaerien maksamiseen liittyvien laiminlyöntien perusteella.

Sopimuksessa on sen purkautumisen varalta sovittu seuraavaa: ˮSopimuksen purkauduttua kesken sopimuskauden (muun kuin viitatun vahinkotapahtuman johdosta) kunta palauttaa yritykselle tämän maksamat lunastushintaerät siltä osin kuin ne ylittävät 10 % lunastushinnasta. Palautettavasta määrästä kunnalla on oikeus vähentää tähän sopimukseen perustuvat kaikki saatavansa sekä myös sellaiset sopimuksen kohteen käytöstä aiheutuvat maksut, jotka kunta rakennuksen omistajana joutuu yrityksen puolesta maksamaan kolmannelle tai kunnan omalle laitokselle, vaikka nämä eivät olisi vielä erääntyneetkään. Kunta esittää yritykselle luettelon mahdollisista maksatuskohteista vähintään kaksi viikkoa ennen maksuunpanoaan.ˮ

Kanne ja vastaus Pirkanmaan käräjäoikeudessa

Yhtiö vaati kanteessaan, että kunta velvoitetaan suorittamaan yritystilasopimuksen purkamiseen liittyvää korvausta sopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhtiö vetosi edellä mainittuun sopimusehtoon, jonka mukaan sopimuksen purkauduttua kunta palauttaa yritykselle sen maksamat lunastushintaerät siltä osin kuin ne ylittävät 10 prosenttia koko lunastushinnasta. Lisäksi yhtiö vaati vahingonkorvausta sopimuksen perusteettoman päättämisen aiheuttamista vahingoista.

Kunta kiisti kanteen sillä perusteella, että yhtiön vaatimus perustui yritystilasopimuksen ehtojen virheelliseen tulkintaan. Kunnan mukaan sillä oli ehdon mukaan oikeus vähentää palautettavasta summasta kaikki sopimussuhteeseen liittyvät saatavansa, myös maksamattomat ja erääntymättömät lunastushintaerät. Koska lunastushinnasta oli maksettu alle puolet, kunnalla ei ollut lainkaan palautusvelvollisuutta. Lisäksi kunnalla oli ollut oikeus purkaa sopimus yhtiön maksulaiminlyöntien johdosta. Vastakanteessaan kunta vaati, että yhtiö velvoitetaan suorittamaan käyttökorvausta sopimuksen purkamisen jälkeiseltä ajalta.

Käräjäoikeuden tuomio 21.9.2012

Käräjäoikeus tulkitsi kanteen perusteena ollutta yritystilasopimuksen ehtoa kunnan esittämällä tavalla siten, ettei yhtiöllä ollut ehdon perusteella oikeutta korvaukseen. Lisäksi käräjäoikeus katsoi, että kunnalla oli ollut oikeus purkaa sopimus yhtiön maksulaiminlyöntien perusteella. Yhtiöllä oli myös velvollisuus suorittaa kunnan vaatimalla tavalla käyttökorvausta purkamisen jälkeiseltä ajalta.

Käräjäoikeus hylkäsi yhtiön kanteen ja hyväksyi kunnan vastakanteen.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Kimmo Valkiala ja Tapio Kainulainen sekä käräjänotaari Reetta Pasanen.

Turun hovioikeuden tuomio 19.11.2013

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Särkilä, Mariitta Lehmus ja Arto Suomi.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Yhtiölle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan yhtiö vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään.

Vastauksessaan kunta vaati valituksen hylkäämistä.

Välitoimet

Korkein oikeus varasi asianosaisille tilaisuuden lausuman antamiseen siitä, mikä merkitys maakaaren 2 luvun 1 §:n kiinteistön kaupan muotoa ja 2 luvun 7 §:n esisopimusta koskevilla säännöksillä on Korkeimman oikeuden käsiteltävänä olevan asian arvioinnissa. Asianosaiset antoivat pyydetyt lausumat.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta

1. Kunta ja yhtiö ovat 29.10.1998 allekirjoittaneet yritystilasopimukseksi otsikoidun sopimuksen. Sopimuksen tarkoituksena on ollut työllisyyden ja yritystoiminnan edistäminen järjestämällä tehdastiloja elektroniikka-alalla toimivalle yhtiölle. Sopimuksen kohteena on ollut rakennuspaikka ja kunnan toimesta teollisuusrakennukseksi peruskorjattava entinen kasarmirakennus. Tontin tarkemmat rajat on todettu määriteltävän kaavoituksen yhteydessä. Sopimuksessa kunta on sitoutunut eri luovutuskirjalla siirtämään yhtiölle rakennuksen ja rakennuspaikan omistusoikeuden sen jälkeen, kun yhtiö on ne lunastanut sopimuksessa mainitulla tavalla. Lunastushinta on muodostunut rakennuspaikan ja rakennuksen hinnasta sekä rakennus- ja korkokustannusosuuksista. Sopimusehtojen mukaan yhtiön on tullut maksaa lunastushinta 12 vuoden kuluessa. Kunta on 1.6.2011 purkanut sopimuksen päättymään välittömästi yhtiön maksulaiminlyönteihin vedoten.

2. Yritystilasopimuksessa on sovittu sopimuksen purkautumisen varalta seuraavasta lunastuserien palauttamista koskevasta ehdosta: ˮkunta palauttaa yritykselle tämän maksamat lunastushintaerät siltä osin kuin ne ylittävät 10 % lunastushinnasta. Palautettavasta määrästä kunnalla on oikeus vähentää tähän sopimukseen perustuvat kaikki saatavansa sekä myös sellaiset sopimuksen kohteen käytöstä aiheutuvat maksut, jotka kunta rakennuksen omistajana joutuu yrityksen puolesta maksamaan kolmannelle tai kunnan omalle laitokselle, vaikka nämä eivät olisi vielä erääntyneetkään. Kunta esittää yritykselle luettelon mahdollisista maksatuskohteista vähintään kaksi viikkoa ennen maksuunpanoaan.ˮ

3. Yhtiö on kanteessaan vaatinut lunastuserien palauttamista koskevan ehdon perusteella maksettujen lunastushintaerien palauttamista siltä osin kuin ne ylittivät 10 prosenttia lunastushinnasta. Oikeudenkäynnissä on ollut riita siitä, onko sopimusehtoa tulkittava yhtiön esittämällä tavalla vai kunnan esittämällä tavalla niin, että kunnalla on oikeus vähentää palautettavasta määrästä myös maksamattomat ja erääntymättömät lunastuskorvaukset. Lisäksi yhtiö on vaatinut vahingonkorvausta katsoen sopimuksen purkamisen perusteettomaksi ja kunta käyttökorvausta sopimuksen purkamisen jälkeiseltä ajalta.

4. Hovioikeus on käräjäoikeuden tavoin tulkinnut lunastushintaerien palauttamista koskevaa ehtoa siten, ettei kunnalla ollut lunastushintaerien palautusvelvollisuutta, sekä katsonut kunnalla olleen oikeus sopimuksen purkamiseen.

5. Yhtiö on perustanut sopimuksen purkamiseen liittyviä korvauksia koskevan valituksensa Korkeimmassa oikeudessa siihen, että hovioikeus on tulkinnut lunastuserien palauttamista koskevaa sopimusehtoa virheellisesti sekä arvioinut kunnan purkuoikeutta koskevaa näyttöä virheellisesti.

Asian arvioinnin lähtökohdat Korkeimmassa oikeudessa

6. Yritystilasopimuksen kohteena on ollut rakennuspaikka ja sillä sijaitseva rakennus. Yhtiö on sitoutunut lunastamaan kohteen, ja kunta on sitoutunut sen luovuttamaan erillisellä luovutuskirjalla lunastushinnan tultua maksetuksi. Tontin tarkemmat rajat ovat jääneet kaavoituksen yhteydessä määriteltäviksi. Korkein oikeus toteaa, etteivät työllisyyteen ja yritystoiminnan edistämiseen liittyvät osapuolten tavoitteet muuta sitä tosiseikkaa, että sopimus on koskenut järjestelyä, jolla kiinteistön määräala ja siihen ainesosana kuuluva rakennus kunnostuksen jälkeen siirrettäisiin kunnalta yhtiön omistukseen. Korkein oikeus katsoo, että sopimuksessa on ollut kyse kiinteistön kaupan esisopimuksesta.

7. Maakaaren 2 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan kiinteistön kauppa on tehtävä kirjallisesti. Myyjän ja ostajan tai heidän asiamiehensä on allekirjoitettava kauppakirja. Kaupanvahvistajan on vahvistettava kauppa kaikkien kauppakirjan allekirjoittajien läsnä ollessa. Pykälän 4 momentin mukaan kauppa ei ole sitova, ellei sitä ole tehty tässä pykälässä säädetyllä tavalla. Saman luvun 7 §:n mukaan esisopimus on tehtävä 1 §:ssä säädetyllä tavalla ja siitä on muutoinkin soveltuvin osin voimassa, mitä kiinteistön kaupasta säädetään.

8. Jollei sopimusta kiinteistön tulevasta kaupasta ole tehty määrämuotoa noudattaen, kaupan tekemisestä kieltäytyneen osapuolen on maakaaren 2 luvun 8 §:n mukaan korvattava toiselle osapuolelle vain kaupantekoon välittömästi liittyneistä tarpeellisista toimista aiheutuneet kohtuulliset kustannukset.

9. Vakiintuneen käsityksen mukaan kiinteistön kaupan ja sen esisopimuksen muotovirhe on otettava viran puolesta huomioon. Tämä on todettu jo Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1952 I 14, ja kanta on myös oikeuskirjallisuudessa yleisesti hyväksytty.

Johtopäätökset

10. Yritystilasopimus on tehty ilman, että kaupanvahvistaja olisi sen vahvistanut. Edellä on katsottu, että kyse on ollut kiinteistön kaupan esisopimuksesta. Esisopimusta rasittaa siten muotovirhe. Asianosaiset eivät ole muotovirheeseen vedonneet, mutta Korkein oikeus ottaa sen viran puolesta huomioon.

11. Riidan kohteena ollut yritystilasopimuksen ehto on liittynyt rakennuspaikan ja rakennuksen lunastukseen. Yritystilasopimukseen rinnastuva teollistamissopimus on Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1985 II 175 katsottu pätemättömäksi lunastusta koskevalta osalta, kun sopimusta ei ollut tehty määrämuodossa. Tuossa teollistamissopimuksessa oli sovittu kiinteistön kaupan esisopimuksen ohella myös alueen vuokraamisesta omistusoikeuden siirtymiseen saakka. Nyt käsiteltävä kunnan ja yhtiön välinen sopimus on koskenut vain pitkällä aikavälillä tapahtuvaa kiinteistön lunastamista. Korkein oikeus katsoo, että sopimus on muotovirheen johdosta kokonaan pätemätön eivätkä esisopimuksen purkautumiseen liittyvät ehdot näin ollen sido osapuolia. Yhtiö ei siis voi maksettujen lunastushintaerien palauttamista koskevan sopimusehdon perusteella esittää vaatimuksia kuntaa kohtaan.

Asian käsittelyn jatkaminen

12. Kiinteistön kaupan esisopimusta rasittava muotovirhe olisi tullut ottaa viran puolesta esille jo asian valmisteluvaiheessa käräjäoikeudessa, vaikka asianosaiset eivät olleet siihen vedonneet. Kun sanottua muutosvaatimusta ei ole otettu huomioon alemmissa oikeusasteissa, asiassa on haettu muutosta Korkeimpaan oikeuteen saakka edellä pätemättömäksi katsotun sopimuksen tulkintaa koskevasta kysymyksestä. Myös muut yhtiön ja kunnan vaatimukset ovat perustuneet virheelliseen käsitykseen siitä, että yritystilasopimus olisi sitova. Yhtiön ja kunnan keskinäisiä vastuusuhteita on perusteltua tarkastella yhtenä kokonaisuutena. Kun asian oikeudellisen arvioinnin lähtökohdat ovat sopimuksen pätemättömyyden vuoksi muuttuneet näin olennaisesti, asianosaisten tulee saada mahdollisuus muutoksenhakuoikeuden sisältävään käsittelyyn tältä pohjalta. Tämän vuoksi on perusteltua jatkaa asian käsittelyä käräjäoikeudessa.

Päätöslauselma

Käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomiot kumotaan. Asia palautetaan Pirkanmaan käräjäoikeuteen, jonka on omasta aloitteestaan otettava asia uudelleen käsiteltäväkseen ja ottaen huomioon palautuksen syy siinä laillisesti meneteltävä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustav Bygglin, Juha Häyhä, Marjut Jokela, Jorma Rudanko ja Pekka Koponen. Esittelijä Juha Mäkelä.

 
Julkaistu 9.11.2015  Päivitetty 12.11.2015