KKO:2026:23
Osakeyhtiön koko osakekannan kaupassa oli sovittu maksusta, joka myyjän tuli suorittaa ostajalle sijoitettavaksi osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Myyjä oli erikseen sovitulla tavalla suorittanut maksun lisättynä määrällä, jonka myyjä oli velkaa osakeyhtiölle. Koko maksettua määrää, jonka ostaja suoritti edelleen osakeyhtiölle, oli osapuolten dokumentaatiossa ja osakeyhtiön kirjanpidossa käsitelty sijoituksena osakeyhtiön omaan pääomaan ja se oli merkitty osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Myöhemmin osakeyhtiön saatava myyjältä oli poistettu yhtiön kirjanpidosta ja yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa oli vastaavalla määrällä alennettu. Osakeyhtiö oli tämän jälkeen asetettu konkurssiin. Konkurssipesä katsoi saatavan jääneen maksamatta ja vaati sen määrää vahingonkorvauksena osakeyhtiön hallituksen jäseniltä ja toimitusjohtajalta.
Korkein oikeus katsoi asiassa esitetyn selvityksen perusteella, että osakeyhtiölle tehtyä maksusuoritusta oli osakeyhtiöllä myyjältä olleen saatavan määrän osalta arvioitava kyseisen saatavan maksuna ja että osakeyhtiölle ei ollut aiheutettu konkurssipesän tarkoittamaa vahinkoa.
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta
Osakeyhtiön (jäljempänä yhtiö) koko osakekantaa koskevassa kauppakirjassa oli sovittu, että myyjän oli kaupan jälkeen tehtävä maksusuoritus ostajalle sijoitettavaksi yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Kaupan jälkeen ostajan edustajat A ja B, jotka C:n ohella olivat yhtiön hallituksen jäseniä, olivat käyneet myyjän edustajan kanssa sähköpostikirjeenvaihtoa osakekauppakirjan mukaisesta maksusuorituksesta. Kauppakirjan perusteella suoritettavaksi määräksi oli todettu 7 660 016,59 euroa. Lisäksi oli todettu, että yhtiöllä oli myyjältä 717 750,82 euron saatava, joka sovittiin lisättäväksi suoritettavaan määrään.
Myyjä oli tämän mukaisesti tehnyt 8 377 767,41 euron maksusuorituksen ostajalle, joka oli maksanut vastaavan määrän yhtiölle. Koko määrää oli muun muassa ostajan ja yhtiön asiakirjoissa sekä yhtiön kirjanpidossa käsitelty oman pääoman sijoituksena yhtiöön. Myöhemmin 717 750,82 euron saatava oli poistettu yhtiön kirjanpidosta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa oli alennettu vastaavalla määrällä. Yhtiö oli tämän jälkeen asetettu konkurssiin.
Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa
Yhtiön konkurssipesä vaati, että yhtiön hallituksen jäsenet A, B ja C sekä yhtiön toimitusjohtaja D (jäljempänä vastaajat) velvoitetaan osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n nojalla yhteisvastuullisesti suorittamaan konkurssipesälle vahingonkorvauksena 717 750,82 euroa korkoineen. Vastaajat olivat luopumalla yhtiön varoista myyjältä olleen saatavan määrällä yhtiön johtohenkilöinä huolellisuusvelvoitteensa vastaisesti sekä osakeyhtiölain varojenjakoa koskevia säännöksiä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaneet yhtiölle kannevaatimuksen mukaisen vahingon. Varojen jaolle ei ollut ollut edellytyksiä ottaen huomioon yhtiön ajautuminen konkurssiin sen jälkeen.
Vastaajat vaativat kanteen hylkäämistä. Yhtiölle ei ollut aiheutunut väitettyä vahinkoa, koska kanteessa tarkoitettu saatava oli jo suoritettu yhtiölle.
Käräjäoikeuden tuomio 25.10.2021 nro 21/47981
Käräjäoikeus katsoi näytetyksi, että yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon sijoitetussa määrässä oli ollut mukana osakekauppakirjan mukainen maksusuoritus ja lisäksi myyjän 717 750,82 euron velka yhtiölle. Vaikka maksun ja sijoituksen yhtiöön oli tehnyt ostaja, kysymys oli ollut myyjän velan maksusta ja menettely, jossa raha oli siirtynyt yhtiölle, oli sekä myyjän ja ostajan että yhtiön hyväksymä. Näin ollen yhtiö oli saanut maksun saatavastaan, jolloin saatava oli lakannut. Yhtiölle ei ollut aiheutettu kanteessa tarkoitettua vahinkoa.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Pirjo Keisu, Camilla Rauma-Sehm ja Joanna Randén.
Helsingin hovioikeuden tuomio 13.2.2024 nro 217
Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.
Hovioikeus katsoi, että yhtiön saatava ei ollut lakannut yhtiön omaan pääomaan tehdyn sijoituksen myötä sen ajankohtana. Saatava ei ollut lakannut myöskään ennen sijoituksen suorittamisajankohtaa käydyn sähköpostikirjeenvaihdon myötä syntyneen sopimuksen yhteydessä. Sitä vastoin hovioikeus katsoi, vaikka velallisen vaihdos oli yhtiön hyväksymisen osalta jäänyt näyttämättä, että asiassa oli näytetty ostajan sitoutuneen myyjän 717 750,82 euron suuruisen velan suorittamiseen yhtiölle eli samaan suoritusvelvollisuuteen yhtiötä kohtaan kuin myyjällä oli ollut. Koska kirjeenvaihdossa olivat olleet mukana yhtiön hallituksen jäsenet A ja B, oli ostajan ja myyjän välinen järjestely saatettu yhtiön tietoon.
Hovioikeus katsoi, että ostaja oli sähköpostikirjeenvaihdon jälkeen yksipuolisesti tehnyt päätöksen 8 377 767,41 euron suuruisesta oman pääoman sijoituksesta yhtiöön. Kyseisen sijoituksen ei ollut osoitettu liittyneen sellaiseen sopimusjärjestelyyn, jolla yhtiö olisi samalla luopunut 717 750,82 euron saatavastaan. Yhtiölle oli muodostunut oikeus saada sekä saatavansa 717 750,82 euroa että oman pääoman sijoitus 8 377 767,41 euroa.
Hovioikeus katsoi mainitsemillaan perusteilla, että yhtiön varallisuus oli yhtiön tämän jälkeisten toimien seurauksena vähentynyt saatavan määrällä eli 717 750,82 eurolla ja että vastaajat olivat laiminlyöneet valvontavelvollisuutensa. Näyttämättä oli jäänyt, että vastaajien menettely olisi ollut huolellista.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja velvoitti vastaajat yhteisvastuullisesti suorittamaan konkurssipesälle 717 750,82 euroa korkoineen.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Otto Ollikainen, Anniina Teronen ja Juhani Laine.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Vastaajille myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna siihen kysymykseen, onko kantajalle aiheutunut kanteessa yksilöity vahinko.
Vastaajat vaativat valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.
Konkurssipesä vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta
1. Myyjä on maaliskuussa 2015 myynyt yhtiön koko osakekannan ostajalle. Kaupan jälkeen yhtiön hallituksen jäseninä ovat toimineet A, B ja C, ja yhtiön toimitusjohtajana on toiminut D.
2. Myyjän ja ostajan välisessä osakekauppakirjassa on muun ohella sovittu negatiivisen kauppahinnan erästä, joka myyjän on tullut 30.6.2015 suorittaa ostajalle sijoitettavaksi edelleen yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Negatiivinen kauppahinta on määräytynyt osakekauppakirjassa tarkemmin sovitulla tavalla.
3. A on osakekaupan jälkeen 24.–31.3.2015 käynyt myyjän edustajan kanssa sähköpostikirjeenvaihtoa negatiivisen kauppahinnan 30.6.2015 maksettavan erän määrästä. Sähköpostit on lähetetty myös B:lle. Sähköposteissa erän määräksi on todettu 7 660 016,59 euroa. Edelleen sähköposteissa on todettu, että yhtiöllä on osakekaupan jälkeen ollut myyjältä 717 750,82 euron saatava, joka on perustunut myyjän konsernitilillä olleisiin yhtiön varoihin. A on ilmoittanut hyväksyvänsä myyjän edustajan ehdotuksen siitä, että myyjä suorittaa mainitun saatavan määrän ostajalle samalla kun negatiivisen kauppahinnan erä maksetaan, jolloin maksettavaksi on tullut yhteensä 8 377 767,41 euroa.
4. Myyjä on 30.6.2015 tehnyt 8 377 767,41 euron suorituksen ostajalle, joka on 2.7.2015 maksanut vastaavan määrän yhtiölle. Ostaja on yhtiön ainoana osakkeenomistajana päättänyt 3.7.2015 tehdä 8 377 767,41 euron pääomasijoituksen yhtiöön edellytyksin, että sijoitus merkitään kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ja ilmoittanut päätöksestä yhtiölle. Yhtiön hallitus on 6.7.2015 päättänyt, että ostajan tekemä suoritus merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jota korotetaan 8 377 767,41 eurolla. Korotus on merkitty yhtiön kirjanpitoon.
5. Yhtiön kirjanpitoon on 16.12.2015 tehty merkinnät, joilla yhtiön saatava myyjältä on poistettu kirjanpidosta ja yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa on alennettu vastaavalla määrällä eli 717 750,82 eurolla.
6. Yhtiö on 19.7.2016 asetettu konkurssiin. Konkurssipesän kanteen mukaan yhtiön saatava ei ole tullut suoritetuksi ostajan maksusuorituksella heinäkuussa 2015, vaan velalliseksi on tuolloin tullut ostaja, jolle yhtiö on jakanut laittomasti varojaan, kun saatava on jäänyt maksamatta. Vastaajat ovat yhtiön hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana näin ollen aiheuttaneet yhtiölle 717 750,82 euron määräisen vahingon, joka heidän on osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n mukaan korvattava konkurssipesälle. Vastaajat ovat vastustaneet kannevaatimusta, koska kanteessa tarkoitettu saatava oli jo suoritettu yhtiölle, eikä yhtiölle ollut aiheutunut väitettyä vahinkoa.
Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa
7. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, onko yhtiölle aiheutunut edellä tarkoitettu kanteessa yksilöity vahinko.
Oikeudellisen arvioinnin lähtökohdat
8. Yksityisoikeudellisten toimien oikeudellista merkitystä arvioitaessa lähtökohtana on asiaan osallisten yhteisymmärrys asiasta, jos sellainen on osoitettavissa. Esimerkiksi sopimuksen tulkinnassa päämääränä on ensisijaisesti osapuolten yhteisen tarkoituksen selvittäminen. Jos sanottu tarkoitus on epäjohdonmukainen, on ristiriidat pyrittävä ratkaisemaan tavalla, jonka voidaan olettaa parhaiten vastaavan osapuolten yhteistä tarkoitusta. (Ks. esim. KKO 2025:27, kohta 6 ja siinä mainitut ratkaisut.)
9. Osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään pykälän mukaan myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.
10. Laista ilmenevin tavoin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitseminen voi siten perustua joko yhtiön vapaaseen omaan pääomaan tehtävään sijoitukseen tai oman pääoman sisäiseen siirtoon. Sen sijaan yhtiön varoihin kuuluvan saatavan maksu, jolla saatava lakkaa sen arvoa vastaavan määräisten varojen suorituksella yhtiölle ja jossa ei ole kysymys yhtiön omaan pääomaan tehtävästä sijoituksesta, ei ole sellainen toimi, jonka määrä voitaisiin osakeyhtiölain nojalla merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
11. Kirjanpitovelvollisen on kirjanpitolain 2 luvun 1 §:n mukaisesti merkittävä kirjanpitoonsa muun muassa erilaiset rahoitustapahtumat. Kirjanpitomerkintä ei kuitenkaan sellaisenaan ole tahdonilmaisu eikä yleensä myöskään sopimuksen syntymiseen liittyvä ulkoinen tunnusmerkki, vaan merkinnällä tai sen puutteella voi lähinnä olla merkitystä näyttönä jo tehdystä sitoumuksesta (ks. KKO 2010:53, kohta 7). Suorituksen luonnetta esimerkiksi oman pääoman sijoituksena ei siten voida arvioida pelkästään kirjanpitomerkinnän perusteella.
Asiassa esitetty selvitys
12. Korkein oikeus toteaa, että osakekaupan osapuolten edustajien välisessä kirjeenvaihdossa 24.–31.3.2015 on vahvistettu osakekauppakirjan perusteella 30.6.2015 maksettavan negatiivisen kauppahinnan erän määräksi 7 660 016,59 euroa ja samassa yhteydessä todettu, että yhtiöllä on osakekaupan jälkeen edelleen ollut 717 750,82 euron saatava myyjältä. Myyjän edustajan ehdotuksesta kirjeenvaihdossa on sovittu saatavan määrän maksamisesta samalla kun negatiivisen kauppahinnan erä maksetaan, jolloin myyjän maksettavaksi määräksi on tullut yhteensä 8 377 767,41 euroa. Myyjän edustaja on perustellut sovittua maksujärjestelyä sillä, että osakekauppakirjan mukaan tarkoituksena on ollut jo ennen kauppaa tyhjentää konsernin luottotili nollaan.
13. Kirjeenvaihtoon ovat ostajan puolesta osallistuneet A ja B, jotka ovat kyseisenä ajankohtana olleet myös yhtiön hallituksen jäseniä. A:lla ja B:llä on riidattomasti ollut yhdessä oikeus edustaa yhtiötä, ja he ovat kirjeenvaihdossa hyväksyneet sovitun maksujärjestelyn yhtiön puolesta.
14. Myyjä on 30.6.2015 tehnyt sovitun 8 377 767,41 euron määräisen suorituksen ostajalle. Myyjän maksumääräykseksi nimetyn asiakirjan mukaan kysymys on ollut mainitun määräisestä sijoituksesta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Myös ostajan ja yhtiön asiaan liittyvissä päätöksissä koko mainittua määrää, jonka ostaja on 2.7.2015 suorittanut edelleen yhtiölle, on kutsuttu sijoitukseksi tai pääomasijoitukseksi, ja se on päätösten mukaisesti kokonaisuudessaan merkitty yhtiön kirjanpidossa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ostajan ja yhtiön päätöksissä ei ole mainittu yhtiön 717 750,82 euron määräisen saatavan suorittamista, eikä yhtiö ole välittömästi poistanut saatavaa kirjanpidostaan.
15. Konkurssipesä on kanteessaan katsonut järjestelyn merkinneen, että ostaja on tehnyt 8 377 767,41 euron määräisen sijoituksen yhtiön omaan pääomaan ja tullut yhtiöllä myyjällä olleen 717 750,82 euron määräisen saatavan velalliseksi. Saatavan maksamatta jäämisestä on aiheutunut yhtiölle kyseisen suuruinen vahinko, jonka vastaajat ovat velvollisia korvaamaan. Vastaajat ovat puolestaan katsoneet, että järjestelyllä yhtiön kyseinen saatava myyjältä on lakannut, eikä ostaja ole ollut tämän jälkeen velvollinen saatavan määrän suorittamiseen yhtiölle.
Korkeimman oikeuden arviointi
16. Korkein oikeus katsoo yhtäältä kohdissa 12 ja 13 osapuolten välisestä kirjeenvaihdosta lausutun osoittavan järjestelyyn osallistuneiden yhtiöiden edustajilla olleen yhteisymmärrys siitä, että myyjältä yhtiölle olleen velan määrä yhdistetään suoritettavaan negatiivisen kauppahinnan erään, jotta myyjän velka yhtiölle tulee maksetuksi. Toisaalta kohdassa 14 rahasuoritusten toteuttamistavoista lausuttu viittaa pyrkimykseen käsitellä koko suoritusta sijoituksena yhtiön omaan pääomaan, minkä mukaisesti suoritus on myös alun perin kirjattu yhtiön kirjanpitoon. Korkein oikeus toteaa kohdassa 10 lausuttuun viitaten, että sikäli kuin suorituksella on tarkoitettu maksaa myyjän velka yhtiölle, kysymys ei ole ollut osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta varojen sijoittamisesta yhtiön omaan pääomaan.
17. Korkein oikeus katsoo, ottaen huomioon osapuolten selkeänä lähtökohtana maksujärjestelyssä ollut tarkoitus myyjän velan maksamisesta samalla, kun negatiivisen kauppahinnan erä suoritetaan ostajan kautta yhtiölle, ettei asiassa esitetty selvitys osoita, että ostaja olisi velvoittautunut maksamaan velkaa vastaavan määrän yhtiölle vielä toistamiseen. Tätä ei riitä osoittamaan se, että suoritusta on päätösasiakirjoissa sekä yhtiön kirjanpidossa käsitelty kokonaisuudessaan pääomasijoituksena eikä osaksikaan velan maksuna, koska syynä tähän on todennäköisimmin ollut osapuolten yhteinen virheellinen käsitys siitä, että kyseisen kaltainen toimintatapa olisi ollut mahdollinen.
18. Edellä lausutun perusteella Korkein oikeus katsoo, että kysymyksessä olevaa yhtiölle tehtyä suoritusta on järjestelyn osapuolten yhteisen tarkoituksen perusteella arvioitava 717 750,82 euron osalta myyjän velan maksuna ja ettei ostaja ole suorituksen jälkeen ollut vastuussa kyseisen velan määrästä yhtiölle. Tähän nähden yhtiön kirjanpitoon joulukuussa tehdyissä merkinnöissä on ollut kysymys enää kirjanpidon oikaisemisesta antamaan oikea kuva yhtiön taloudellisesta asemasta.
19. Koska yhtiölle ei edellä lausutun perusteella ole aiheutunut kanteessa yksilöityä vahinkoa, kanne on perusteeton.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio kumotaan. Kanne hylätään.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Juha Mäkelä, Tuija Turpeinen, Pekka Pulkkinen ja Pasi Pölönen. Esittelijä Mikaela Lind.