KKO:2021:48

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A Oy oli harjoittanut kioskimyyntiä valtakunnallisen kioskiketjun B Oy:n kanssa tekemänsä franchising-sopimuksen perusteella. B Oy oli irtisanonut A Oy:n kanssa tekemänsä franchising-sopimuksen ja 8.9.2016 hyvittänyt hallinnoimalleen A Oy:n clearing-tilille kioskin inventoidun tavaravaraston arvon 39 016,96 euroa. Tämän jälkeen hyvityksestä oli maksettu B Oy:n myyntisaatavia.

A Oy oli asetettu konkurssiin 20.10.2016.

Kanne ja vastaus Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa

A Oy:n konkurssipesä vaati kanteessaan, että käräjäoikeus määrää peräytymään A Oy:n clearing-tililtä B Oy:lle tehdyt 35 951,45 euron määräiset velan maksut ja velvoittaa B Oy:n palauttamaan konkurssipesälle 35 951,45 euroa korkoineen.

Konkurssipesän mukaan palautusvelvollisuus oli esinekohtainen ja B Oy:n oli korvattava vastikkeena saamansa tavaravaraston arvo rahassa, koska siihen kuuluneet esineet eivät olleet enää tallella.

B Oy vaati kanteen hylkäämistä. A Oy oli maksanut velkansa lajiesineillä, joiden osalta palautuvelvollisuus voidaan täyttää pätevästi palauttamalla vastaavaa omaisuutta. Arvon korvaamisella voitiin ymmärtää tavanomaisen rahakorvauksen ohella myös vastaavilla lajiesineillä korvaamista.

Käräjäoikeuden tuomio 16.1.2019 nro 19/1279

Käräjäoikeus määräsi velan maksun peräytymään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 10 §:n nojalla ja velvoitti B Oy:n suorittamaan konkurssipesälle 35 951,45 euroa korkoineen.

Käräjäoikeus katsoi, että B Oy:llä ei ole oikeutta täyttää takaisinsaantilain 15 §:n mukaista palautus- tai korvausvelvollisuutta luovuttamalla konkurssipesälle velan maksuna saamaansa omaisuutta vastaavia lajiesineitä. Kyseisen säännöksen sanamuoto taikka esitöissä tai oikeuskirjallisuudessa todettu ei tue tulkintaa, että palautusvelvollisuuden esinekohtaisuudesta voitaisiin poiketa lajiesineiden osalta.

Käräjäoikeus totesi, että omaisuuden arvo määritetään tyypillisesti rahassa. Tähän nähden ei ollut perusteltua, että takaisinsaantiasian vastaajalla olisi oikeus halutessaan saada suoritustuomio, jossa tavaran arvo määrätään korvattavaksi rahan sijasta peräytetyllä oikeustoimella saatua omaisuutta vastaavilla lajitavaroilla. Koska velkojen maksuksi luovutettu omaisuus ei ollut tallella, konkurssipesällä oli oikeus vaatimaansa rahamääräiseen arvon korvaukseen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Paula Helin.

Helsingin hovioikeuden tuomio 3.3.2020 nro 230

B Oy valitti hovioikeuteen vaatien, että yhtiö oikeutetaan rahasuorituksen asemesta täyttämään palautusvelvollisuutensa peräytettävällä oikeustoimella saamaansa omaisuutta vastaavilla lajiesineillä.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeudenneuvokset Ari Siltama ja Heikki Rautiola sekä asessori Inkeri Kuuskoski. Esittelijä Camilla Valtti.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B Oy:lle myönnettiin valituslupa. Yhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että yhtiö oikeutetaan palauttamaan konkurssipesälle peräytyneeksi määrätyllä oikeustoimella saamaansa omaisuutta laadultaan ja määrältään vastaavat lajiesineet.

Konkurssipesä vaati valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

1. Käräjäoikeus on takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 10 §:n nojalla peräyttänyt A Oy:n vaihto-omaisuudellaan B Oy:lle suorittaman velan maksun ja velvoittanut B Oy:n suorittamaan konkurssipesälle takaisinsaantilain 15 §:n 3 momentin mukaisena korvauksena 35 951,45 euroa korkoineen.

2. B Oy on valituksessaan hovioikeuteen vaatinut, että yhtiö oikeutetaan rahasuorituksen asemesta täyttämään palautusvelvollisuutensa peräytetyllä oikeustoimella saamaansa omaisuutta vastaavalla omaisuudella. Hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

3. Korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, onko B Oy:llä oikeus ilman konkurssipesän suostumusta täyttää takaisinsaantilain 15 §:n 1 momentin mukainen palautusvelvollisuutensa tai suorittaa pykälän 3 momentin mukainen arvon korvaus luovuttamalla konkurssipesälle tavaroita, jotka laadultaan ja määrältään vastaavat peräytetyllä oikeustoimella velalliselta saatuja tavaroita.

Sovellettavat säännökset ja niiden tarkoitus esitöiden mukaan

4. Takaisinsaantilain 15 §:n 1 momentin mukaan oikeustoimen peräytyessä on velalliselta saatu omaisuus palautettava konkurssipesään. Saman pykälän 3 momentin mukaan jos 1 momentin mukaan palautettava omaisuus ei ole tallella tai muuten palautettavissa, sen arvo on korvattava. Jos tietyn omaisuuden palauttaminen tuottaisi siihen velvolliselle haittaa, tuomioistuin voi oikeuttaa hänet maksamaan omaisuuden palauttamisen sijasta omaisuuden arvon mukaisen korvauksen.

5. Takaisinsaantilain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen (HE 102/1990 vp s. 22 ja 63) mukaan keskeisenä periaatteena on, että tilanne on palautettava sellaiseksi kuin se oli ennen peräytyvää oikeustoimea. Oikeustoimen peräytymisestä aiheutuva palautusvelvollisuus olisi aiempaa käytäntöä vastaavasti edelleenkin aina ensisijaisesti esinekohtainen. Esityksessä todettiin, että palautettavan esineen arvon korvaaminen sen palauttamisen sijasta olisi usein konkurssipesän edun mukaista, sillä se joutuu joka tapauksessa muuttamaan omaisuuden rahaksi. Esinekohtaisen palautusvelvollisuuden merkityksen katsottiin olevan ennen muuta siinä, että se suojaa konkurssipesää takaisinsaantivastaajan konkurssin varalta.

6. Aikaisemman lain mukaisesti palautettavan omaisuuden arvo tulisi korvattavaksi, jollei omaisuus ole tallella tai palautettavissa. Esinekohtaisesta palautusvelvollisuudesta voitaisiin lisäksi eräissä muissakin tilanteissa poiketa. Tuomioistuin voisi palautusvelvollisen pyynnöstä oikeuttaa tämän omaisuuden palauttamisen sijasta korvaamaan omaisuuden arvon, jos tietyn omaisuuden palauttaminen aiheuttaisi esimerkiksi tuotantohäiriöitä palautusvelvollisen elinkeinotoiminnassa (HE 102/1990 vp s. 65).

Palautettava omaisuus

7. Asiassa on riidatonta, että A Oy:n velan maksuna luovuttamat esineet (kioskin tavaravarasto) eivät ole tallella eikä B Oy voi palauttaa niitä konkurssipesälle.

8. Takaisinsaantilain 15 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan vastaajan on palautettava konkurssipesälle velalliselta saatu omaisuus. Pykälän 3 momentissa on säädetty nimenomaisesti omaisuuden arvon korvaamisesta niiden tilanteiden varalta, että omaisuus ei ole enää tallella tai muusta syystä palautettavissa. Korkein oikeus katsoo, että pykälän sanamuoto tukee tulkintaa, jonka mukaan palautuksen kohteena on vain nimenomaisesti velalliselta saatu omaisuus. Edellä kohdissa 5 ja 6 viitatuissa takaisinsaantilain perusteluissa on erityisesti korostettu palautusvelvollisuuden esinekohtaisuutta.

9. Takaisinsaannilla voidaan peräyttää monenlaisia oikeustoimia ja järjestelyjä. Lainsäädännössä ennallistamisen ensisijaiseksi keinoksi on valittu luontoissuoritus, jolla voidaan kattaa erityyppisten varallisuusoikeuksien molemminpuolinen palauttaminen. Takaisinsaantilain 15 §:ssä mainitaan vain kaksi palauttamisvelvollisuuden toteuttamistapaa – saadun omaisuuden palauttaminen ja sen arvon korvaaminen – ja lainkohdassa säädetään niiden soveltamisedellytykset ja keskinäinen järjestys. Takaisinsaantivastaajan ja konkurssipesän palautusvelvollisuudet määräytyvät samoin periaattein. Palautusvelvollisuuden täyttämisen tapa ei siten ole kummankaan osapuolen yksipuolisesti valittavissa.

10. B Oy on vedonnut siihen, että luovutetussa tavaravarastossa on kyse lajiesineistä, joiden osalta palautusvelvollisuus voitaisiin täyttää velalliselta saadun omaisuuden sijasta muulla, laadultaan ja määrältään samankaltaisella omaisuudella. Kantansa tueksi yhtiö on vedonnut muun muassa Ruotsin korkeimman oikeuden ratkaisuun NJA 2010 s. 709. Ruotsissa takaisinsaannista on säädetty olennaisilta osin samoin kuin Suomessa takaisinsaantilain 15 §:ssä (ks. konkurslagen 4 kap. 14 §). Ruotsin korkein oikeus on mainitussa alihintaisen osakekaupan peräyttämistä koskevassa ratkaisussaan katsonut, että takaisinsaantivastaajalla on lähtökohtaisesti oikeus ja myös velvollisuus täyttää palautusvelvollisuutensa luovuttamalla konkurssipesään sama määrä alkuperäisiä osakkeita vastaavia osakkeita. Perustelujen mukaan konkurssipesälle on usein samantekevää, saako se takaisin juuri velallisen luovuttamat ”kappaleet” esimerkiksi valuutasta, osakkeista tai öljystä vai saman määrän muuta samanlaista omaisuutta (kohta 6). Osakkeiden osalta kannalle löytyy Ruotsissa nimenomaista tukea myös lain esitöistä (SOU 1970:75 s. 165).

11. Korkein oikeus toteaa, että Suomen takaisinsaantilain esitöistä ei löydy tukea lajiesineiden erilaiselle asemalle palautusvelvollisuuden osalta. Lain perusteluissa on todettu, että milloin omaisuus on tallella vain osittain, esimerkiksi jos peräytetyksi julistetulla oikeustoimella luovutetuista osakkeista osa on siirretty edelleen, tallella oleva osa olisi palautettava sellaisenaan ja loppuosan arvo olisi korvattava (HE 102/1990 vp s. 64).

12. Edellä kohdassa 5 kuvatulla tavalla palautusvelvollisuuden esinekohtaisuutta on perusteltu sillä, että näin konkurssipesä voi saada palautusvaatimukselleen suojaa takaisinsaantivastaajan konkurssissa. Esineoikeudellinen suoja menetetään muun muassa silloin, kun kyseinen omaisuus luovutetaan eteenpäin. Muu takaisinsaantivastaajalla oleva tai hänen hankittavaksi tarjoamansa omaisuus ei eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta tule tällaisen suojan piiriin. Tämä näkökohta tukee lain sanamuodossa pitäytyvää tulkintaa, jonka mukaan velvollisuus ja oikeus omaisuuden palauttamiseen koskee vain niitä esineitä, jotka on saatu velalliselta.

13. Myös oikeuskirjallisuudessa on vakiintuneesti katsottu, että velallisen alun perin luovuttaman esineen palauttaminen konkurssipesälle on oikeustoimen peräyttämisen ensisijainen seuraus (ks. esimerkiksi Erkki Havansi, Suomen konkurssioikeus, 1992, s. 312 ja 326, Tuomas Hupli, Konkurssitakaisinsaanti oikeudenkäyntinä, 2006, s. 168, Janne Kaisto ja Tapani Lohi, Arvonkorvauksesta konkurssitakaisinsaannissa, Lakimies 2006, s. 919 ja s. 937 sekä Tuula Linna ja Tatu Leppänen, Ulosotto-oikeus I, Ulosottomenettely, 2014, s. 678; vrt. Risto Koulu, Palautus- ja korvausvastuu konkurssitakaisinsaannissa, 1999, s. 94–96).

14. Korkein oikeus toteaa lisäksi, että tämä asia poikkeaa olennaisesti muun muassa osakkeiden palauttamisvelvollisuutta koskevasta tilanteesta. Palautuksen kohteena on kioskin tavaravarasto, jota ei voida rinnastaa Ruotsin korkeimman oikeuden ratkaisussa mainittuihin lajiesineisiin. Muunlaisten tavaroiden osalta syntyisi merkittäviä ongelmia arvioitaessa velalliselta saadun ja palautukseksi tarjottavan omaisuuden vastaavuutta. Olisi myös epätarkoituksenmukaista tulkinnalla laajentaa palautukseksi kelpaavaa omaisuutta niin, että se lisäisi konkurssipesältä vaadittavia realisointitoimia. Kysymys ei myöskään ole B Oy:n väittämällä tavalla alkuperäisen omaisuuden sijaan tulleesta niin sanotusta surrogaattiomaisuudesta vaan pelkästään samankaltaisten tavaroiden tarjoamisesta konkurssipesälle.

15. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo johtopäätöksenään, että asiassa ei ole ilmennyt perusteita poiketa siitä vahvasta pääsäännöstä, että takaisinsaantilain 15 §:n 1 momentin mukainen palautusvelvollisuus kohdistuu niihin samoihin esineisiin tai muihin omaisuuseriin, jotka peräytettävällä oikeustoimella on luovutettu, eikä sitä voi täyttää luovuttamalla konkurssipesälle muita samankaltaisia esineitä tai omaisuuseriä.

Omaisuuden arvon korvaaminen

16. Takaisinsaantilain 15 §:n 3 momentin sanamuoto tukee tulkintaa, jonka mukaan korvaus tulee suorittaa rahassa. Säännöksen perusteluissa ei ole otettu nimenomaisesti kantaa arvon korvauksen suorittamisen tapaan. Konkurssioikeuden kehittämiskomitean mietinnössä on sen sijaan yksiselitteisesti todettu, että arvon korvaus suoritettaisiin rahassa (komiteamietintö 1978:37 s. 520). Myös oikeuskirjallisuudessa on vakiintuneesti katsottu, että takaisinsaantilain 15 §:n 3 momentin mukainen arvon korvaaminen toteutettaisiin rahasuorituksella (ks. esimerkiksi Havansi, em. teos s. 326–327, Kaisto ja Lohi, em. artikkeli s. 937 sekä Linna ja Leppänen, em. teos s. 678; vrt. kuitenkin Koulu, em. teos s. 96–98). Myös muilla oikeudenaloilla arvon korvaamisella tarkoitetaan vakiintuneesti rahalla korvaamista.

17. Kun velallisella ei velvoiteoikeuden yleisten oppienkaan mukaan ole oikeutta täyttää velvoitettaan sijaissuorituksella, Korkein oikeus katsoo, että takaisinsaantiasian vastaajalla ei ole ilman kantajan suostumusta oikeutta suorittaa takaisinsaantilain 15 §:n 3 momentin mukaista arvon korvausta muulla tavoin kuin rahassa.

Korkeimman oikeuden johtopäätös

18. Edellä esitetyn perusteella Korkein oikeus toteaa, että B Oy:llä ei ole oikeutta täyttää takaisinsaantilain 15 §:n mukaista velvoitettaan konkurssipesälle muulla kuin rahasuorituksella.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Marjut Jokela, Jarmo Littunen, Mika Huovila, Tuomo Antila ja Juha Mäkelä. Esittelijä Jussi Virtanen.