KKO:2020:96

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

A Oy:n ja B Oy:n välillä oli 11.6.2004 tehty kauppaedustussopimus, joka koski A Oy:n valmistamien puupilkekoneiden, laitteiden ja varaosien myyntiä B Oy:n toimesta. Osapuolten välillä ei ollut sovittu kilpailukiellosta. A Oy oli irtisanonut sopimuksen 1.12.2013 päättymään 11.6.2014. Sopimuksen päätyttyä B Oy oli heinäkuussa 2014 esitellyt oman klapikoneensa.

Kanne ja vastaus Etelä-Karjalan käräjäoikeudessa

B Oy vaati kanteessaan, että A Oy velvoitetaan suorittamaan sille kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain (kauppaedustajalaki) 28 §:n mukaisena hyvityksenä 265 494 euroa.

Kanteen perusteena B Oy vetosi siihen, että se oli hankkinut A Oy:lle uusia asiakkaita sekä merkittävästi laajentanut kauppaa sen aikaisempien asiakkaiden kanssa, mistä koitui A Oy:lle merkittävää etua. Hyvityksen kohtuullistamiselle ei ollut perusteita. B Oy:n klapikoneen kehittämiseen liittyvä toiminta ei ollut ollut virheellistä. Osapuolten välillä ei ollut sovittu kilpailukiellosta, ja B Oy oli aloittanut koneen kehitystyön A Oy:n vuonna 2012 antaman suostumuksen perusteella. B Oy ei ollut myöskään loukannut A Oy:n hyödyllisyysmallioikeuksia. Hyvitystä ei tullut kohtuullistaa myöskään sillä perusteella, että A Oy:n liikevaihto oli sopimuksen päättymisen jälkeen laskenut. Tämä oli johtunut A Oy:n omasta menettelystä ja erityisesti siitä, että se oli lopettanut sellaisen tuotteidensa aktiivisen esittelyn ja myyntityön, jota B Oy oli aiemmin harjoittanut.

A Oy vaati vastauksessaan, että kanne hylätään. B Oy:llä ei kauppaedustajalain 29 §:n mukaan ollut oikeutta hyvitykseen, koska A Oy:llä olisi sopimuksen irtisanomishetkellä ollut oikeus purkaa sopimus B Oy:n oman tuotteen kehittämiseen liittyvän menettelyn perusteella. A Oy oli tullut B Oy:n menettelystä tietoiseksi vasta sopimuksen päättymisen jälkeen.

Hyvitystä tuli joka tapauksessa kohtuullistaa sillä perusteella, että B Oy oli menetellyt sopimussuhteessa kauppaedustajalain 5 §:n vastaisesti suunnitellessaan ja valmistaessaan sopimussuhteen aikana A Oy:n koneen kanssa kilpailevan klapikoneen. B Oy:n koneessa oli lisäksi käytetty A Oy:lle rekisteröidyillä hyödyllisyysmalleilla suojattuja ratkaisuja. B Oy:n menettelyn moitittavuutta ei ollut poistanut se, että A Oy:n hyödyllisyysmallirekisteröinnit oli sittemmin mitätöity.

Hyvitystä tuli kohtuullistaa myös sillä perusteella, että A Oy:n liikevaihto ja tulos olivat laskeneet selvästi, mikä olisi sopimuksen jatkuessa vaikuttanut myös B Oy:n provisioon sitä alentavasti.

Käräjäoikeuden tuomio 11.4.2018 nro 18/3227

Käräjäoikeus katsoi, ettei kauppaedustajalain 29 § tullut asiassa sovellettavaksi eikä hyvitystä voitu sen nojalla evätä, koska sopimusta ei ollut päätetty B Oy:n sopimusrikkomuksen perusteella. Sen sijaan kauppaedustajan toiminta voitiin ottaa huomioon hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa.

Hyvityksen laskennalliseksi määräksi käräjäoikeus arvioi 486 649,60 euroa. Hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa käräjäoikeus totesi asiassa olevan riidatonta, että B Oy oli alle kuukausi kauppaedustussopimuksen päättymisen jälkeen tuonut oman klapikoneen markkinoille. A Oy ei ollut ollut tietoinen koneen suunnittelusta tai valmistamisesta. Käräjäoikeus katsoi, että B Oy:n klapikone oli A Oy:n suora kilpailija.

Käräjäoikeus piti ilmeisenä, että kilpailevan koneen valmistaminen ja tuominen markkinoille olisi vahingoittanut A Oy:tä ja ollut sen etujen vastaista. B Oy oli näin ollen rikkonut kauppaedustajalakiin perustuvia velvollisuuksiaan suunnitellessaan ja valmistaessaan kilpailevaa tuotetta viimeistään vuodenvaihteesta 2013–2014 lukien, eli kauppaedustussopimuksen voimassa ollessa. Tämä tuli ottaa huomioon hyvityksen kohtuullisuusarvioinnissa.

Käräjäoikeus totesi lisäksi, että reilussa kahdessa vuodessa kauppaedustussopimuksen päättymisen jälkeen A Oy:n liikevaihto oli puolittunut, mikä oli seurannut paitsi B Oy:n myyntityön loppumisesta myös markkinoiden heikentymisestä. Käräjäoikeus katsoi, että markkinatilanteen heikentyminen olisi vaikuttanut merkittävästi myös B Oy:n saamiin provisioihin, mikä tuli osaltaan ottaa huomioon hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa.

Hyvityksen kohtuullisuutta arvioidessaan käräjäoikeus totesi, että B Oy oli pitkän kauppaedustussopimuksen aikana nostanut merkittävällä tavalla A Oy:n myyntiä. Käräjäoikeus kohtuullisti hyvitystä A Oy:n liikevaihdon laskun perusteella vähentämällä hyvityksen laskennallisesta määrästä 100 000 euroa.

Käräjäoikeus katsoi, että B Oy:n todettu olennainen sopimusrikkomus voitiin ottaa hyvityksen kohtuullisuuta arvioitaessa huomioon. Käräjäoikeus otti toisaalta huomioon myös sen, ettei B Oy ollut saanut oman koneensa suunnittelusta ja valmistamisesta hyötyä eikä siitä ollut aiheutunut A Oy:lle erityistä vahinkoa. Käräjäoikeus piti kohtuullisena, että sopimusrikkomuksen perusteella hyvitystä alennetaan vielä kolmasosaan, ja velvoitti siten A Oy:n maksamaan B Oy:lle hyvityksenä 128 883,20 euroa.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Anniina Teronen.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 17.5.2019 nro 259

A Oy valitti hovioikeuteen ja vaati, että kanne hylätään. B Oy vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden tavoin, ettei kauppaedustajalain 29 § tullut asiassa sovellettavaksi. B Oy:n toiminta voitiin kuitenkin ottaa huomioon hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa.

Hovioikeus totesi, että kauppaedustussopimuksen irtisanomisesta huolimatta B Oy:llä oli ollut lojaliteettivelvollisuus A Oy:öön nähden sopimuksen irtisanomisajan loppuun saakka. B Oy:n menettelyä arvioitaessa merkitystä ei ollut sillä, ettei kilpailukiellosta ollut sovittu.

Hovioikeus katsoi näytetyksi, että koneen suunnittelu oli aloitettu jo ennen edustussopimuksen irtisanomista ja että suunnittelua oli jatkettu ja konetta kehitetty koko edustussopimuksen irtisanomisajan. A Oy:n ja B Oy:n klapikoneet erosivat toisistaan, mutta olivat toistensa kilpailijoita. Hovioikeus katsoi, ettei B Oy:llä ollut ollut A Oy:n lupaa klapikoneen suunnitteluun.

Hovioikeus katsoi edelleen, että B Oy:n kone oli loukannut kahta A Oy:lle rekisteröityä hyödyllisyysmallia. Asiassa oli lisäksi näytetty, että B Oy oli purkanut A Oy:n koneen oman koneensa malliksi käyttäen sitä koneensa suunnittelutyön pohjana.

Hovioikeus totesi, ettei B Oy:n menettelyssä ollut kysymys valmistelevista toimenpiteistä olemassaolonsa turvaamiseksi edustussuhteen päättymisen jälkeiselle ajalle. Kysymys olisi ollut A Oy:n kanssa kilpailevasta toiminnasta, vaikka B Oy olisi suunnitellut A Oy:n koneeseen nähden täysin erilaisenkin koneen.

B Oy oli siten syyllistynyt sopimuksen voimassaoloaikana menettelyyn, jolla se oli vakavasti loukannut A Oy:n etua. A Oy:n luottamus B Oy:öön olisi perustellusti järkkynyt, mikäli B Oy:n harjoittama kilpaileva toiminta olisi tullut A Oy:n tietoon edustussopimuksen voimassaoloaikana. A Oy:llä olisi siten ollut tärkeä syy sopimuksen purkamiseen.

Hovioikeus katsoi hyvityksen laskennalliseksi määräksi 62 929,53 euroa. Hovioikeus totesi, että hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa tuli ottaa huomioon A Oy:n liikevaihdon vähentyminen ja B Oy:n tekemät virheet.

Hovioikeus totesi, että mikäli B Oy:n harjoittama kilpaileva toiminta olisi tullut A Oy:n tietoon jo kauppaedustussopimuksen voimassa ollessa, olisi A Oy voinut purkaa sopimuksen. Tällöin B Oy:llä ei kauppaedustajalain 29 §:n perusteella olisi ollut oikeutta hyvitykseen. Hovioikeus katsoi, ettei oikeudenmukaisena lopputuloksena voitu pitää sitä, että B Oy:lle muodostui oikeus hyvitykseen ainoastaan sen sattumanvaraisen seikan vuoksi, että kilpaileva toiminta oli tullut A Oy:n tietoon vasta kauppaedustussopimuksen lakattua. B Oy:n olennaisena sopimusrikkomuksena pidettävälle menettelylle tuli siten antaa erityistä merkitystä hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa.

Hovioikeus totesi, että A Oy:n liikevaihdon lasku oli saattanut johtua kauppaedustussopimuksen päättymisestä, mutta myös A Oy:n Norjan myynnin laskusta. Tämä markkinatilanne olisi vaikuttanut merkittävästi B Oy:n provisioihin, ja näin ollen A Oy:n liikevaihdon vähentymiselle voitiin antaa hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa merkitystä, joka jäi kuitenkin kohtuullistamista koskevassa kokonaisarvioinnissa vähäiseksi.

Hovioikeus katsoi kokonaisarviointinsa perusteella, että B Oy:lle maksettavan hyvityksen määrä tuli kohtuullistaa nollaan euroon.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi B Oy:n kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha Halijoki, Eija Pitkänen ja Tero Vauhkonen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n 2 momentin 2 kohdan nojalla rajoitettuna koskemaan kysymystä siitä, oliko konkurssipesälle edustussopimuksen lakkaamisesta määrättävää hyvitystä, jonka suuruudeksi hovioikeus on tuomiossaan katsonut 62 929,53 euroa, kohtuullistettava. Mikäli hyvitystä oli kohtuullistettava, kysymys oli myös kohtuullistamisen määrästä. Kysymys valitusluvan myöntämisestä muilta osin siirrettiin ratkaistavaksi valituksen käsittelyn yhteydessä.

B Oy:n konkurssipesä (konkurssipesä) vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja sen hyvitysvaatimus hyväksytään.

A Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Valituslupaa koskeva ratkaisu

Valituslupaa ei myönnetä siltä osin kuin kysymys valitusluvan myöntämisestä on siirretty ratkaistavaksi valituksen käsittelyn yhteydessä.

Pääasiaratkaisun perustelut

Asian tausta

1. A Oy:n ja B Oy:n välillä on ollut 11.6.2004 tehty kauppaedustussopimus, jonka perusteella kauppaedustajana toiminut B Oy on myynyt päämiehenä olleen A Oy:n valmistamia puupilkekoneita, laitteita ja varaosia. A Oy on syksyllä 2013 ehdottanut kauppaedustussopimukseen muutoksia, joihin B Oy ei ollut suostunut. A Oy on tämän vuoksi 1.12.2013 irtisanonut sopimuksen päättymään irtisanomisajan jälkeen 11.6.2014.

2. B Oy on sopimuksen päättymisen jälkeen nostamassaan kanteessa vaatinut, että A Oy velvoitetaan suorittamaan sille kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain (kauppaedustajalaki) 28 §:ssä tarkoitettua hyvitystä. B Oy on asian käräjäoikeuskäsittelyn aikana asetettu konkurssiin.

3. A Oy on kiistänyt kanteen muun ohella sillä perusteella, ettei hyvitystä voitu pitää kohtuullisena, koska B Oy oli menetellyt kauppaedustussopimukseen perustuvan lojaliteettivelvollisuutensa vastaisesti. B Oy oli kauppaedustussopimuksen voimassa ollessa suunnitellut ja valmistanut oman, A Oy:n laitteen kanssa kilpailevan klapikoneensa, jonka se oli esitellyt maatalousnäyttelyssä pian sopimuksen päättymisen jälkeen. A Oy:n mukaan sillä olisi ollut B Oy:n menettelyn perusteella oikeus purkaa kauppaedustussopimus, mikäli menettely olisi tullut sen tietoon sopimuksen voimassa ollessa. A Oy on vedonnut hyvityksen kohtuullistamisperusteena myös markkinatilanteesta johtuneeseen yhtiön liikevaihdon merkittävään laskemiseen edustussopimuksen jälkeen.

4. Käräjäoikeus on katsonut, että B Oy oli suunnitellessaan ja valmistaessaan sopimussuhteen aikana A Oy:n klapikoneen kanssa kilpailevan koneen menetellyt lojaliteettivelvoitteensa vastaisesti, mitä oli pidettävä olennaisena sopimusrikkomuksena. Sopimusrikkomuksen ja A Oy:n liikevaihdon alenemisen perusteella käräjäoikeus on kohtuullistanut hyvityksen laskennallista määrää alentamalla sen 486 649,60 eurosta 128 883,20 euroon.

5. Hovioikeus, jonne A Oy valitti, on katsonut hyvityksen laskennalliseksi määräksi 62 929,53 euroa. Hyvityksen kohtuullisuuden osalta hovioikeus on katsonut, että B Oy oli kilpailevan klapikoneensa suunnittelulla ja valmistamisella rikkonut sille kauppaedustajalaissa asetettuja velvollisuuksia ja syyllistynyt A Oy:n etua ja luottamusta vakavasti loukkaavaan menettelyyn. Kysymys oli olennaisesta sopimusrikkomuksesta. Yhtäältä edustussopimuksen päättymisestä ja toisaalta markkinatilanteen heikentymisestä mahdollisesti aiheutuneelle liikevaihdon laskulle voitiin antaa vain vähäinen merkitys. Hovioikeus on kohtuullistanut konkurssipesälle maksettavan hyvityksen määrän nollaan euroon.

Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana olevat kysymykset

6. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, mikä merkitys B Oy:n oman klapikoneen suunnitteluun ja valmistamiseen liittyvällä menettelyllä ja A Oy:n liikevaihdon vähentymisellä on kauppaedustajan hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa, sekä siitä, mikä on kohtuullisen hyvityksen määrä.

Hyvityksen kohtuullisuusarvioinnin oikeudelliset lähtökohdat

7. Kauppaedustajalain 5 §:n 1 momentin mukaan kauppaedustajan on tehtäväänsä hoitaessaan huolehdittava päämiehen edusta, toimittava häntä kohtaan velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti sekä noudatettava päämiehen antamia kohtuullisia ohjeita. Pykälän 2 momentin mukaan kauppaedustaja on velvollinen ilmoittamaan päämiehelle seikoista, joilla hänen tehtäväkseen annetun toiminnan kannalta saattaa olla merkitystä.

8. Kauppaedustajalain 6 §:n mukaan kauppaedustaja saa ottaa vastaan lain 1 §:ssä tarkoitettuja toimeksiantoja myös muilta kuin päämieheltä, jollei tämä ole ristiriidassa kauppaedustajalle 5 §:n 1 momentin mukaan kuuluvan velvollisuuden kanssa.

9. Kauppaedustajalain 25 §:n nojalla sopijapuoli voi purkaa edustussopimuksen, jos toinen sopijapuoli on syyllistynyt menettelyyn, jolla hän on vakavasti loukannut sopimuskumppaninsa etua tai joka muuten aiheuttaa sen, että tämän luottamus toiseen sopijapuoleen on perustellusti järkkynyt. Säännöksen perusteluissa (HE 71/1974 vp s. 11) on todettu, että edustussopimuksen edellyttämästä luottamussuhteesta johtuu, että kummankin sopijapuolen täytyy ottaa toiminnassaan huomioon toisen sopijapuolen etu.

10. Kauppaedustajalain 28 §:n 1 momentin mukaan kun edustussopimus on lakannut, kauppaedustajalla on oikeus saada päämieheltä hyvitys, jos ja siinä laajuudessa kuin: 1) kauppaedustaja on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa ja tästä koituu päämiehelle merkittävää etua edustussopimuksen lakkaamisen yhteydessä tai sen jälkeen; ja 2) hyvitystä voidaan pitää kauppaedustajan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakkaiden kanssa tehtävistä sopimuksista menettämät provisiot ja kaikki muut asiaan vaikuttavat seikat huomioon ottaen kohtuullisena.

11. Säännöksellä on saatettu kansallisesti voimaan jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY (jäljempänä kauppaedustajadirektiivi) 17 artiklan 1 ja 2 kohta, jotka koskevat kauppaedustajan oikeutta hyvitykseen edustussopimuksen lakattua. Artiklan 2 kohdan a alakohdan toisen luetelmakohdan mukaan kauppaedustajalla on oikeus hyvitykseen, jos ja siinä laajuudessa kuin tämän hyvityksen maksaminen on kaikki asiaan vaikuttavat seikat ja erityisesti kauppaedustajan näiden asiakkaiden kanssa päätettävistä liiketoimista menettämät provisiot huomioon ottaen kohtuullista.

12. Euroopan komissio on antanut 23.7.1996 kertomuksen kauppaedustajadirektiivin 17 artiklan soveltamisesta (KOM(96) 364 lopullinen). Unionin tuomioistuin on oikeuskäytännössään (esim. tuomio Honyvem Informazioni Commerciali 23.3.2006, C-465/04, EU:C:2006:199, 35 kohta ja tuomio Semen 26.3.2009 C-348/07, EU:C:2009:195, 22 kohta) viitannut tähän kertomukseen todeten, että siinä on yksityiskohtaiset tiedot hyvityksen varsinaisesta laskemisesta ja että kertomuksen tarkoituksena on helpottaa 17 artiklan yhtenäisempää tulkintaa. Kertomuksessa on todettu, että käytännössä hyvityksen määrää harvoin mukautetaan kohtuusnäkökohtien vuoksi. Kertomuksessa on kohtuullisuutta arvioitaessa huomioon otettavina seikkoina mainittu muun ohella kauppaedustajan tekemät virheet, kauppaedustajan palkkion suuruus, päämiehen liikevaihdon vähentyminen, päämiehelle koituvan edun suuruus sekä kilpailunrajoitusehtojen olemassaolo, joiden osalta on todettu olevan selvää, että päämiehen on tällöin suoritettava suurempi hyvitys.

13. Kauppaedustajalain 29 §:n 1 momentissa on säädetty tilanteista, joissa kauppaedustajalla ei ole oikeutta hyvitykseen. Näin on muun ohella silloin, jos päämies on irtisanonut tai purkanut edustussopimuksen kauppaedustajan 25 §:ssä tarkoitetun laiminlyönnin tai käyttäytymisen perusteella. Säännös perustuu kauppaedustajadirektiivin 18 artiklan a alakohtaan, jonka mukaan direktiivin 17 artiklassa tarkoitettua hyvitystä ei tarvitse maksaa, jos päämies on sanonut irti edustussopimuksen sellaisen kauppaedustajan syyksi luettavan sopimusrikkomuksen perusteella, joka oikeuttaisi kansallisen lainsäädännön mukaan heti purkamaan sopimuksen.

14. Unionin tuomioistuin on oikeuskäytännössään (tuomio 28.10.2010, Volvo Car Germany, C-203/09, EU:C:2010:647) arvioinut kauppaedustajadirektiivin 18 artiklan a alakohdan soveltumista tilanteeseen, jossa kauppaedustaja oli, päämiehen irtisanottua sopimuksen, irtisanomisaikana syyllistynyt sopimuksen purkuperusteena pidettävään sopimusrikkomukseen. Tuomioistuin totesi muun ohella, että koska direktiivin 18 artiklan a alakohta on poikkeus hyvitysoikeuteen, sitä on tulkittava suppeasti (42 kohta). Tuomioistuin katsoi, että jos päämies saa tiedon kauppaedustajan sopimusrikkomuksesta vasta sopimuksen päätyttyä, direktiivin 18 artiklan a alakohdassa säädettyä järjestelmää ei voida enää soveltaa. Kauppaedustajalta ei siten mainitun säännöksen nojalla voida evätä hänelle kuuluvaa oikeutta hyvitykseen silloin, kun päämies sopimuksen irtisanottuaan osoittaa kauppaedustajan syyllistyneen sopimusrikkomukseen, joka olisi oikeuttanut mainitun sopimuksen päättämiseen välittömästi (43 kohta). Tuomioistuimen mukaan ei kuitenkaan ole mahdotonta, että kauppaedustajan toiminta voidaan ottaa huomioon arvioitaessa hänen direktiivin 17 artiklan 2 kohdan mukaisen hyvityksensä kohtuullisuutta (44 kohta).

15. Unionin tuomioistuin on oikeuskäytännössään (esim. tuomio 19.4.2018, Conseils et mise en relations (CMR), C-645/16, EU:C:2018:262, 33 kohta) lisäksi korostanut, että direktiivin tavoitteena on erityisesti suojella kauppaedustajan etua suhteessa tämän päämieheen. Tuomioistuin on edelleen todennut (34 ja 35 kohta), että kauppaedustajadirektiivin 17 artiklassa säädetty järjestelmä on vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan luonteeltaan pakottava sen suojan osalta, jota kauppaedustajalle annetaan edustussopimuksen lakattua. Direktiivin tavoitteen perusteella direktiivin 17 artiklaa koskeva tulkinta voidaan hyväksyä vain, jos on varmaa, ettei tällainen tulkinta koidu kauppaedustajan vahingoksi.

Hovioikeuden selvitetyksi katsoma B Oy:n menettely ja A Oy:n liikevaihdon kehitys

16. Hovioikeus on katsonut selvitetyksi, että kauppaedustussopimuksen päätyttyä 11.6.2014 B Oy on heinäkuussa 2014 esitellyt kehittämänsä klapikoneen. Tämä kone on eräistä rakenteellisista eroista huolimatta ollut kauppaedustussopimuksen piirissä olleen A Oy:n klapikoneen kanssa kilpaileva tuote. B Oy:llä ei ole ollut sopimussuhteen jälkeiseen aikaan kohdistuvaa kilpailukieltoa, eikä sen oman klapikoneen esittelemiselle sopimuksen päättymisen jälkeen sinänsä ole ollut edustussuhteeseen perustuvaa estettä. Asiassa ei ole edes väitetty, että B Oy olisi suunnitellut tuovansa oman klapikoneensa markkinoille kauppaedustussopimuksen voimassa ollessa.

17. B Oy oli aloittanut koneensa suunnittelun viimeistään elokuussa 2013. Koneen on katsottu olleen prototyyppivaiheessa talvella 2014 ja myyntivalmiina koneena sitä heinäkuussa 2014 esiteltäessä. Suunnittelu oli siten aloitettu ennen kauppaedustussopimuksen irtisanomista, ja koneen kehittämistä oli jatkettu koko irtisanomisajan. Asiassa on jäänyt näyttämättä, että minkäänlaisen klapikoneen suunnittelulle olisi ollut A Oy:n antamaa lupaa.

18. B Oy oli purkanut A Oy:n klapikoneen oman koneensa malliksi käyttäen sitä suunnittelutyön pohjana. B Oy:n klapikoneen on lisäksi todettu loukanneen A Oy:n yksinoikeutta kahteen sille rekisteröityyn hyödyllisyysmalliin, jotka tosin on myöhemmin julistettu mitättömiksi.

19. Noin kahdessa vuodessa kauppaedustussopimuksen jälkeen A Oy:n liikevaihto on puolittunut ja sen liikevoitto on laskenut lähes nollaan.

Korkeimman oikeuden arviointi

Kauppaedustajan lojaliteettivelvollisuus

20. Korkein oikeus toteaa, että päämiehen kanssa kilpailevaa toimintaa tai sen valmistelua ei ole kauppaedustajalaissa nimenomaisesti kielletty. Kauppaedustajalain 5 § kuitenkin edellyttää, että kauppaedustaja huolehtii päämiehen eduista sekä toimii päämiestä kohtaan rehellisesti ja velvollisuudentuntoisesti. Kauppaedustajan päämiehensä kanssa kilpailevaa liiketoimintaa on yleensä pidettävä säännöksen ilmentämän kauppaedustajan lojaliteettivelvoitteen vastaisena. Mikäli kilpailukiellosta ei ole sovittu, kauppaedustajan kilpailevalle toiminnalle ei sen sijaan sopimussuhteen päättymisen jälkeen ole enää edustussuhteesta johtuvaa estettä.

21. Korkein oikeus katsoo, että kilpailevan toiminnan valmistelu, joka ei vielä vaikuta päämiehen tuotteen myyntiin tai asiakassuhteisiin, ei rinnastu lojaliteettivelvollisuuden noudattamisen kannalta jo aloitettuun kilpailevaan toimintaan. Arvioitaessa sitä, minkälaisiin kilpailevaa tai muuta edustussopimuksen päättymisen jälkeistä toimintaa valmisteleviin toimiin kauppaedustaja voi lojaliteettivelvollisuuttaan rikkomatta ryhtyä, on päämiehen edun ohella otettava huomioon muun muassa kauppaedustajalle elinkeinonharjoittajana kuuluva oikeus varautua edustussuhteen päättymisen jälkeiseen aikaan. Kysymys on näiden intressien punninnasta sopimussuhteeseen ja osapuoliin kulloinkin liittyvien olosuhteiden perusteella.

B Oy:n menettely

22. Korkein oikeus katsoo, että B Oy on voinut valmistella omaa, kauppaedustussuhteen jälkeistä liiketoimintaansa, eikä A Oy:n tuotteen kanssa kilpailevan koneen suunnittelua tai valmistamista sellaisenaan ole pidettävä lojaliteettivelvoitteen vastaisena toimintana.

23. B Oy:n lojaliteettivelvollisuutta arvioitaessa on kuitenkin otettava huomioon ensinnäkin se, että sen sopimussuhteen aikana valmistamassa klapikoneessa on hyödynnetty teknisiä ratkaisuja, jotka ovat kuuluneet A Oy:lle tuolloin rekisteröidyn hyödyllisyysmallin suojapiiriin. A Oy:n hyödyllisyysmallirekisteröintien myöhemmällä kumoamisella ei ole ratkaisevaa merkitystä, kun arvioidaan B Oy:n sopimuksenaikaisen menettelyn merkitystä osapuolten välisen luottamussuhteen kannalta.

24. B Oy on lisäksi hyödyntänyt suunnittelussa A Oy:n klapikonetta purkamalla sen oman koneensa malliksi. Tällainen kilpailijan tuotteen käänteismallinnus on sinänsä sallittua toimintaa. Käänteismallinnuksen kohteena on tässä tapauksessa kuitenkin ollut kauppaedustussuhteen tarkoittama päämiehen hyödyllisyysmallioikeudella suojattu tuote, ja B Oy on hyödyntänyt sitä oman kilpailevan koneensa kehittämisessä.

25. Korkein oikeus katsoo, että B Oy on näin menetellessään paitsi puuttunut A Oy:n hyödyllisyysmallioikeuslain 1 ja 3 §:ssä tarkoitettuun yksinoikeuteen myös hyödyntänyt kauppaedustussuhdetta ja A Oy:n luottamusta oman, A Oy:n edun kanssa ristiriidassa olevan toimintansa edistämiseen epäasiallisella tavalla. Näin toimimalla B Oy on menetellyt lojaliteettivelvollisuutensa vastaisesti, mikä on ollut omiaan perustellusti heikentämään A Oy:n luottamusta B Oy:hyn.

26. Johtopäätöksenään Korkein oikeus katsoo, että B Oy on A Oy:n kauppaedustajana toimiessaan olennaisesti laiminlyönyt sille kauppaedustajalain 5 §:n 1 momentista johtuvan velvollisuutensa huolehtia päämiehen edusta sekä toimia sitä kohtaan velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti. B Oy on siten kauppaedustajalaista johtuvien sopimusvelvoitteidensa vastaisella menettelyllä syyllistynyt olennaiseen sopimusrikkomukseen.

Hyvityksen kohtuullisuus

27. Korkein oikeus toteaa, että hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa on otettava huomioon sääntelyn tarkoitus suojata kauppaedustajaa suhteessa tämän päämieheen. Kauppaedustajadirektiivin 17 artiklan 2 kohdan a alakohdan sanamuodon mukaan kohtuusarvioinnissa on otettava huomioon erityisesti kauppaedustajan menettämät provisiot. Konkurssipesän menettämien provisioiden lisäksi kohtuusarvioinnissa on otettava huomioon myös kaikki muut asiaan vaikuttavat seikat, joihin kuuluu kauppaedustajan lojaliteettivelvollisuuden vastainen, sopimusrikkomuksena pidettävä menettely. Tämä ei kuitenkaan saa johtaa siihen, että hyvityksen epäämistä koskevaa kauppaedustajalain 29 §:n edellä kohdassa 13 todetulla tavalla tarkoin rajattua soveltamisalaa tosiasiallisesti laajennetaan siinä yhteydessä, kun arvioidaan sopimusrikkomuksen merkitystä kauppaedustajalain 28 §:ssä tarkoitetun hyvityksen kohtuullisuuden kannalta. Kohtuullisuusarviointia ei toisaalta myöskään ole rajoitettu siten, etteikö myös sen perusteella voitaisi tapauskohtaisesti päätyä katsomaan, että hyvityksen maksamista ei kaikki asiaan vaikuttavat seikat huomioiden voida pitää kohtuullisena. Ottaen kuitenkin huomioon sääntelyn kauppaedustajaa suojeleva tarkoitus tämän tulee olla erittäin poikkeuksellista.

28. Hovioikeus on määrittänyt hyvityksen laskennalliseksi määräksi 62 929,53 euroa. Korkein oikeus katsoo, että tämän, konkurssipesän menettämien provisioiden perusteella määritetyn hyvityksen kohtuullisuuden puolesta puhuu se, että osapuolten välinen kauppaedustussuhde on kestänyt kymmenen vuotta, minä aikana B Oy:n toiminta on merkittävästi laajentanut A Oy:n asiakaskuntaa ja aiempien asiakkaiden kanssa käytävää kauppaa. Asiassa ei ole edes väitetty, että B Oy olisi laiminlyönyt A Oy:n tuotteisiin liittyviä myyntivelvoitteitaan, eikä yhtiön edellä todetulla lojaliteettivelvollisuuden vastaisella menettelyllä ole väitetty olleen negatiivisia vaikutuksia A Oy:n liiketoimintaan.

29. Hyvityksen alentamista puoltaa B Oy:n edellä todettu lojaliteettivelvollisuuden vastainen menettely asianosaisten välisessä kauppaedustussuhteessa. Korkein oikeus katsoo, että A Oy:n etujen vastainen B Oy:n menettely sopimussuhteessa on ollut niin olennaista, että sen tulee huomattavasti alentaa hyvitystä. Korkein oikeus katsoo lisäksi, että A Oy:n liikevaihdon puolittuminen, joka on osaltaan johtunut markkinatilanteen heikkenemisestä, olisi sopimussuhteen jatkuessa ollut omiaan vaikuttamaan B Oy:n provisioiden määrään. Kun liikevaihdon laskun vaikutus konkurssipesän menettämiin provisioihin on kuitenkin jäänyt määrällisesti epäselväksi, sille on hyvityksen kohtuullista määrää arvioitaessa annettava vain vähäinen merkitys. Molemmat asianosaiset ovat vielä Korkeimmassa oikeudessa todenneet hovioikeuden viittauksen Norjan myynnin laskuun virheelliseksi, joten sille ei voida antaa merkitystä arvioinnissa.

30. Edellä todettuja seikkoja kokonaisuutena arvioituaan Korkein oikeus katsoo, että konkurssipesälle maksettavan hyvityksen kohtuullinen määrä on 25 000 euroa, minkä A Oy on siten velvollinen konkurssipesälle suorittamaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan.

A Oy velvoitetaan suorittamaan B Oy:n konkurssipesälle kauppaedustajalain 28 §:n mukaisena hyvityksenä 25 000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 4.12.2014 lukien.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Jarmo Littunen, Mika Ilveskero, Juha Mäkelä ja Alice Guimaraes-Purokoski. Esittelijä Sanna Holkeri.