KKO:2018:37

Sopimus - Sopimuksen syntyminen - Sopimuksen irtisanominen
Vahingonkorvaus

Diaarinumero: S2016/359
Taltionumero: 911
Antopäivä: 3.5.2018 ECLI:FI:KKO:2018:37

Kahvia valmistaneen M Oy:n aloitteesta S Oy oli vuoden 2008 keväästä alkaen ryhtynyt valmistamaan ja myymään M Oy:n tuotemerkkeihin ja sen toimittamiin malleihin perustuneita kahvimukeja M Oy:lle ja sen asiakkaille. M Oy oli elokuussa 2011 ilmoittanut, että se lopettaa yhteistyön joulukuun lopussa 2011.

S Oy vaati kanteessaan, että M Oy velvoitetaan suorittamaan sille korvausta myymättä jääneistä varastotuotteista. M Oy kiisti kanteen sillä perusteella, ettei osapuolten välillä ollut sopimusta ja että joka tapauksessa neljän kuukauden irtisanomisaika oli riittävä.

Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevin perustein katsottiin, että osapuolten välille oli syntynyt mukien valmistamista ja jakelua koskeva sopimus, jonka irtisanominen edellytti kohtuullista irtisanomisaikaa. S Oy:lle annettua neljän kuukauden aikaa pidettiin riittävänä, eikä M Oy siten ollut syyllistynyt sopimusrikkomukseen. (Ään.)

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Kahvia valmistava Meira Oy ja kertakäyttöastioita valmistava Suomen Kerta Oy olivat vuonna 2008 tehneet sopimuksen kertakäyttöisten kahvimukien toimittamisesta Meira Oy:lle. Meira Oy oli tässä yhteydessä luopunut itse mukien varastoinnista ja jakelusta asiakkailleen. Meira Oy on 26.8.2011 ilmoittanut Suomen Kerta Oy:lle, että se lopettaa yhteistyön vuoden 2011 lopussa.

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Suomen Kerta Oy vaati kanteessaan, että Meira Oy velvoitetaan maksamaan Suomen Kerta Oy:lle korvausta myymättä jääneistä varastotuotteista.

Kanteensa perusteena yhtiö esitti, että asianosaisten välille oli syntynyt sopimus mukien valmistamisesta ja toimittamisesta myös muille asiakkaille kuin Meira Oy:lle. Mukien valmistuksessa oli tullut noudattaa Meira Oy:n antamia ohjeita, joiden noudattamista Meira Oy myös valvoi.

Meira Oy oli irtisanomisilmoituksellaan 26.8.2011 rikkonut osapuolten sopimusta. Osapuolet olivat lähteneet siitä, että Suomen Kerta Oy jatkaisi Meira Oy:n mukien valmistajana ja tukuille ilmoitettuna toimittajana ainakin elokuun 2012 loppuun asti. Suomen Kerta Oy oli huolehtinut siitä, että Meira Oy:n tuotteita oli tukkujen valikoimissa.

Vastaus

Meira Oy kiisti kanteen. Perusteinaan yhtiö esitti, ettei osapuolten välille ollut syntynyt sopimusta muusta kuin mukien toimittamisesta Meira Oy:lle. Meira Oy:n sähköposti-ilmoitus 26.8.2011 ei ollut irtisanomisilmoitus. Meira Oy ei ollut valtuuttanut tai antanut lupaa valmistaa mukeja Suomen Kerta Oy:n valmistamia tai varastoimia määriä. Yleensä varaston loppuunmyyntiin riitti 2 – 6 kuukauden jakso. Suomen Kerta Oy:llä oli ollut aikaa varaston myymiseen yli neljä kuukautta ja osin kokonainen vuosi. Meira Oy ei ollut voinut olla tietoinen Suomen Kerta Oy:n varaston olemassaolosta.

Käräjäoikeuden tuomio 24.10.2014 nro 47374

Käräjäoikeus katsoi, että osapuolten toiminnan perusteella Suomen Kerta Oy oli voinut olettaa, että se oli oikeutettu valmistamaan Meira Oy:n brändillä varustettuja mukeja ja myymään mukeja Meira Oy:n lisäksi omille asiakkailleen. Näyttämättä kuitenkin oli jäänyt, että Meira Oy olisi tehnyt sopimusta Suomen Kerta Oy:n kanssa mukien myymisestä Meira Oy:n asiakkaille tai että Meira Oy olisi sitoutunut muuhun kuin omiin mukiostoihinsa.

Osapuolten välillä ei ollut erimielisyyttä siitä, oliko Suomen Kerta Oy:llä ollut oikeus käyttää valmistamissaan mukeissa Meira Oy:n tavaramerkkejä. Suomen Kerta Oy ei kuitenkaan ollut näyttänyt, että osapuolten välillä olisi ollut tätä koskeva sopimus muutoin kuin mukikohtaisesti.

Kun Meira Oy oli irtisanonut mukien valmistamista koskevan sopimuksen, Suomen Kerta Oy:lle oli jäänyt neljä kuukautta aikaa ajaa tuotantonsa alas ja myydä varastot loppuun. Meira Oy:n ei ollut näytetty yhteistyön lopettamisilmoituksellaan rikkoneen osapuolten sopimusta. Osapuolten oli täytynyt ymmärtää, että liiketoiminnassa muutokset olivat odotettavia, joten Suomen Kerta Oy oli joutunut varautumaan lyhyelläkin varoitusajalla tapahtuvaan muutokseen. Meira Oy ei siten ollut velvollinen korvaamaan Suomen Kerta Oy:lle myymättä jääneiden mukien arvoa.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Elina Haapasalo.

Helsingin hovioikeuden tuomio 4.3.2016 nro 376

Suomen Kerta Oy:n valituksesta hovioikeus katsoi näytetyksi, että asianosaiset olivat helmikuussa 2008 sopineet yhteistyöstä, joka oli sisältänyt muutakin kuin asianosaisten kahdenvälistä mukikauppaa. Tarkoituksena oli ollut edistää kummankin osapuolen myyntiä.

Jatkuvaa yhteistyötä käsittävissä kestosopimuksissa toisen osapuolen tekemät laaja-alaiset järjestelyt yleensä osoittivat, että sopimukselta oli edellytetty tiettyä irtisanomisaikaa, vaikkei siitä olisikaan nimenomaisesti sovittu. Yhteistyö ja tukkumyynnin toimintatavat olivat edellyttäneet riittävien varastojen ylläpitoa, mistä myös Meira Oy oli ollut tietoinen. Näyttämättä oli jäänyt, että varastot olisivat olleet ylisuuria. Siten Suomen Kerta Oy:n olisi tullut saada myyntiaikaa 31.8.2012 saakka. Koska Meira Oy oli tämän estänyt, se oli velvollinen korvaamaan aiheutuneen vahingon.

Hovioikeus velvoitti Meira Oy:n korvaamaan Suomen Kerta Oy:lle myymättä jääneiden varastotuotteiden arvon.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti Mikko Könkkölä (eri mieltä) sekä hovioikeudenneuvokset Åsa Nordlund ja Ari Kyllönen.

Eri mieltä ollut presidentti Könkkölä ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta. Hän katsoi, ettei mikään viitannut siihen, että Suomen Kerta Oy:llä olisi tullut olla vuoden 2012 varasto valmiina jo useita kuukausia ennen myyntikauden alkamista. Siten ei ollut perusteita katsoa, että Meira Oy:n olisi tullut varata tuotteiden myymiselle neljää kuukautta pidempi aika.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Meira Oy:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan Meira Oy vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion varaan.

Suomen Kerta Oy vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.

Suullinen käsittely

Korkein oikeus toimitti asiassa suullisen käsittelyn.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Kertakäyttöastioita valmistavan Suomen Kerta Oy:n ja kahvia valmistavan Meira Oy:n välinen yhteistyö oli alkanut alkuvuonna 2008. Meira Oy oli aiemmin tilannut kahvimukit toiselta valmistajalta omaan varastoonsa, josta se oli käyttänyt niitä omiin tarpeisiinsa sekä myynyt niitä omille asiakkailleen. Meira Oy halusi siirtää mukien varastoinnin ja jakelun mukien valmistajalle. Tässä tarkoituksessa Meira Oy oli ollut yhteydessä Suomen Kerta Oy:öön yhteistyön aloittamiseksi. Suomen Kerta Oy oli alkanut toimittaa mukeja vaiheittain sitä mukaa kun Meira Oy:n varastossa olleet mukit oli myyty loppuun.

2. Yhtiöiden välinen yhteistyö oli päättynyt, kun Meira Oy oli 26.8.2011 ilmoittanut siirtävänsä mukien valmistuksen ja jakelun vuoden 2012 alusta toiselle valmistajalle.

3. Suomen Kerta Oy on kanteessaan vaatinut Meira Oy:ltä 62 517,70 euroa korvausta niistä valmistamistaan tuotteista, jotka olivat jääneet sen varastoon asianosaisten yhteistyön päätyttyä. Kanne on perustunut asianosaisten väliseen sopimukseen, jota Meira Oy oli rikkonut päättämällä yhteistyön yllättävästi ja varaamatta Suomen Kerta Oy:lle riittävää aikaa myydä varastossaan olleet tuotteet loppuun.

4. Meira Oy on kiistänyt kanteen. Perusteenaan yhtiö esitti, ettei asianosaisten välille ollut syntynyt sopimusta. Joka tapauksessa Suomen Kerta Oy:lle oli annettu mahdollisuus myydä tuotteitaan neljän kuukauden ajan siitä, kun yhteistyön päättymisestä oli ilmoitettu.

5. Korkeimmassa oikeudessa on ensin ratkaistavana kysymys siitä, onko osapuolten välille syntynyt sopimus. Mikäli sopimuksen katsotaan syntyneen, tulee arvioitavaksi kysymys sopimuksen irtisanomisajasta.

Sopimuksen syntymisestä

6. Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 1 §:n mukaan sopimus syntyy tarjouksen ja siihen annetun hyväksyvän vastauksen seurauksena. Yleisesti on kuitenkin hyväksytty, että sopimus voi syntyä myös ilman laissa tarkoitettuja nimenomaisia tahdonilmaisuja osapuolten tosiasiallisen toiminnan tai käyttäytymisen perusteella (esim. KKO 2006:71, kohta 16; KKO 2010:23, kohta 12 ja KKO 2011:6, kohdat 7 ja 8). Tällöin on kuitenkin edellytyksenä, että osapuolten voidaan esitetyn näytön perusteella todeta saavuttaneen yksimielisyyden sekä sopimukseen sitoutumisesta että sopimuksen sisällöstä. Sopimuksen syntymiseen ilman nimenomaisia tahdonilmaisuja on suhtauduttu pidättyvästi, jottei kukaan tulisi sidotuksi sopimukseen, jota hän ei ole hyväksynyt tai johon hän ei ole muullakaan tavoin ilmaissut tahtoaan sitoutua.

Sopimuksen syntymisestä esitetty selvitys

7. Asianosaisten välisen sähköpostikirjeenvaihdon perusteella osapuolten yhteisenä tarkoituksena on ollut Meira Oy:n mukien valmistuksen, varastoinnin ja myynnin siirtäminen Suomen Kerta Oy:lle. Sähköposteista ilmenee, että tällaista tuotannon ja jakelun siirtoa on valmisteltu yhteistyössä, mutta sähköpostiviesteissä ei ole käytetty nimenomaisiksi tarjoukseksi ja vastaukseksi tulkittavia ilmaisuja.

8. Yhteistyö on sittemmin toteutunut sähköpostikirjeenvaihdossa suunnitellulla tavalla. Asiassa on riidatonta, että Meira Oy on antanut luvan tavaramerkkiensä käyttämiseen. Se on lisäksi valvonut, että Suomen Kerta Oy:n valmistamat mukit täyttivät Meira Oy:n brändille asetetut vaatimukset. Yhteistyön aikana Suomen Kerta Oy:n myyntipäällikkönä toiminut yhtiön nykyinen varatoimitusjohtaja on todistelutarkoituksessa kuultuna kertonut, että mukeja ei saanut myydä ilman Meira Oy:n edustajan mukimallin hyväksymistä. Meira Oy on vastannut myös mukien suunnittelusta. Meira Oy on ostanut itse tarvitsemansa mukit Suomen Kerta Oy:ltä, eikä Meira Oy ole saanut taloudellista vastiketta Suomen Kerta Oy:n muille myymistä tuotteista.

9. Asiassa esitetyn selvityksen perusteella asianosaisilla on yhteistyön aikana ollut myös yhteistä markkinointia sekä kampanjoita, joissa kahvi ja muki ovat olleet myynnissä yhteishinnalla. Tämän lisäksi Meira Oy on ainakin Suomen Tivolin kanssa neuvotellut mukien myynnistä ja hinnoittelusta Suomen Kerta Oy:n puolesta. Meira Oy on ollut yhteydessä Suomen Kerta Oy:öön mukien tukkumyyntiin liittyneissä ongelmissa. Yhteistyön alkaessa Meira Oy:n tuotepäällikkönä toiminut todistaja on kertonut, että tavaramerkin näkyvyys mukeissa edisti myös kahvin myyntiä.

10. Väitetyn sopimuksen yksityiskohtaista sisältöä ei voida oikeudenkäynnissä esitetyn selvityksen perusteella määritellä. Samoin epäselväksi on jäänyt sopimuksen syntymisen täsmällinen ajankohta. Korkein oikeus kuitenkin katsoo, että osapuolten yhteistyösuunnitelmia on seurannut niitä vastannut yhteistyö. Yhteistyössä Meira Oy on luovuttanut tavaramerkkiensä käyttöoikeuden Suomen Kerta Oy:lle, jotta tämä on voinut valmistaa Meira Oy:n valvonnassa sen brändin mukaisia mukeja. Yhteistyöllä on ollut molemmille osapuolille taloudellista merkitystä, ja yhteistyö on ollut laajempaa kuin mukien toimittaminen vain Meira Oy:n omiin tarpeisiin. Esitetyn selvityksen perusteella osapuolten yhteistyö on ollut tiivistä.

Korkeimman oikeuden johtopäätös

11. Osapuolten neuvotteluista ja niiden myöhemmästä toiminnasta esitetyn selvityksen perusteella Korkein oikeus katsoo näytetyksi, että osapuolten välille on syntynyt mukien tuotantoa ja jakelua koskenut yhteistyösopimus, joka on ollut toistaiseksi voimassa.

Toistaiseksi voimassa olevan yhteistyösopimuksen irtisanominen

12. Toistaiseksi voimassa olevan sopimuksen irtisanomisesta ei ole annettu yleisiä säännöksiä. Sopimusten sitovuuden lähtökohta ei kuitenkaan tarkoita sitä, että sopimuksen osapuoli olisi sidottu tekemäänsä sopimukseen määräämättömäksi ajaksi. Sopimus on yleensä päätettävissä irtisanomisella ilman nimenomaista sopimusehtoakin. Sopimusosapuolten on kuitenkin sopimusta päätettäessä otettava kohtuullisessa määrin huomioon sopijakumppanin edut. Siten sopimussidonnaisuus päättyy kohtuullisen irtisanomisajan kuluttua (ks. KKO 2010:69, kohta 9).

13. Joidenkin toistaiseksi voimassa olevien liiketoimintasopimusten irtisanomisesta on kuitenkin säädetty lailla. Esimerkiksi kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain 23 §:n mukaan toistaiseksi voimassa olevan edustussopimuksen irtisanomisaika on yksi kuukausi, jos sopimus irtisanotaan ensimmäisen sopimusvuoden aikana. Tämän jälkeen irtisanomisaika pitenee yhdellä kuukaudella jokaiselta alkavalta sopimusvuodelta.

14. Vastaavalla tavalla eurooppalaisessa yksityisoikeuden sääntelyhankkeessa kauppaedustaja-, franchising- ja jälleenmyyntisopimuksien osalta on edellytetty kohtuullista irtisanomisaikaa. Kohtuullisuuden arvioinnissa voidaan muun ohella ottaa huomioon sopimussuhteen kesto, sopimusosapuolen tekemät kohtuulliset sijoitukset sopimussuhteeseen ja alan käytännöt. Kohtuulliseksi irtisanomisajaksi on lähtökohtaisesti katsottu yksi kuukausi jokaista sopimuksen voimassaolovuotta kohden (Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law (DCFR) IV.E.-2:302 art.).

15. Myös yleisen kestosopimusten irtisanomista koskevan mallisäännöksen mukaan sopimus on irtisanottavissa kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen. Kohtuullisen ajan arvioinnissa huomioon voidaan ottaa sopimuksen mukaisten suoritusten aikaväli (DCFR III.-1:109 art.). Mallisäännöksen kommentin mukaan kohtuullista aikaa arvioitaessa huomioon voitaisiin ottaa muun muassa sopimussuhteen kesto, sopimusosapuolten panostukset ja sijoitukset sekä aika, joka osapuolella kuluu uuden sopimuskumppanin löytämiseen (DCFR vol. I s. 706).

Irtisanomisajan arviointia

16. Sellainenkin pitkäkestoinen sopimus, jossa ei ole sovittu irtisanomisajasta, on yleensä irtisanottavissa kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen. Kohtuullisen irtisanomisajan tarve ja pituus vaihtelevat sopimussuhteen kokonaisuuden mukaan. Sopimusosapuolten tulee toiminnassaan ottaa huomioon mahdollisuus sopimuksen päättymisestä.

17. Sopimusosapuolten toiminnallinen ja taloudellinen riippuvuus vaihtelee eri sopimustyypeissä. Edellä kohdissa 13 – 15 mainituissa sopimuksissa osapuolen tosiasiallinen sidonnaisuus sopimukseen on tyypillisesti vahva. Esimerkiksi franchising-sopimuksissa sopimuksen päättyminen saattaa merkitä luopumista siihen perustuvan liiketoiminnan harjoittamisesta. Jälleenmyyntisopimuksissa myyntiverkoston pystyttäminen saattaa sopimussuhteen alkuvaiheessa edellyttää merkittäviä panostuksia. Toisaalta yksittäisen jälleenmyyntisopimuksen merkitys voi olla jälleenmyyjän toiminnan kokonaisuuden kannalta vähäinen.

18. Kohtuullisen irtisanomisajan arviointi on tehtävä sopimuskokonaisuuden perusteella. Tässä arvioinnissa merkittäviä seikkoja ovat esimerkiksi sopimussuhteen kesto, sopimusosapuolten panostukset ja sijoitukset sekä aika, joka osapuolella kuluu uuden sopimuskumppanin löytämiseen. Arvioitaessa irtisanomisaikaa käsillä olevan kaltaisessa tilanteessa, jossa sopimusosapuolen panostus perustuu ennen muuta riittävän myyntivaraston ylläpitämiseen, huomioon tulee ottaa se, kuinka suurta varastoa voidaan alan myynti- ja valmistuskäytännön johdosta pitää perusteltuna. Tähän vaikuttavat eri varastotuotteiden menekki ja ennakoitavissa oleva myyntiaika.

Kohtuullinen irtisanomisaika tässä asiassa

19. Asiassa ei ole vedottu siihen, että Meira Oy:n mukituotannon aloittaminen olisi edellyttänyt Suomen Kerta Oy:ltä mittavia investointeja. Suomen Kerta Oy:n silloisen myyntipäällikön mukaan yhteistyösopimuksen myötä yhtiö oli moninkertaistanut tuotantonsa. Sopimussuhteen kestettyä yli kolme ja puoli vuotta Suomen Kerta Oy on päässyt hyötymään sopimuksesta ja sen johdosta tekemistään panostuksistaan merkittävän ajan.

20. Myyntipäällikön kertomuksen perusteella kunkin uuden mukimallin kehittelyyn on vaadittu resursseja. Kustannuksia aiheutui painolaatoista, minkä lisäksi oikean värisävyn saaminen mukiin saattoi edellyttää jopa 300 000 mukin koetuotantoa. Tuotantokustannusten säilyminen kohtuullisina edellytti 300 000 – 500 000:n suuruista tuotantoerää kustakin mukista. Eri mukien kysyntä vaihteli paljon. Suurin osa elokuussa 2011 varastossa olleista mukeista oli saatu myytyä vuoden loppuun mennessä. Myymättä jääneet mukit olivat malleja, joiden kysyntä oli vähäisempi. Kun mahdollisuus tukkumyyntiin lakkasi Meira Oy:n toimesta 31.12.2011, varastoon jääneille mukeille ei ollut myyntikanavaa sillä myynti tapahtui lähes yksinomaan tukkuportaan välityksellä.

21. Tukkuliikkeiden myyntijaksotus oli Suomen Kerta Oy:n silloisen myyntipäällikön mukaan vakiintunut siten, että kunkin vuoden ensimmäiselle kahdeksalle kuukaudelle myyntiin tulevat tuotteet tuli ilmoittaa tukkuliikkeiden myyntilistoille edellisen vuoden elokuussa. Vuonna 2012 myytävät tuotteet ja niiden hinnat oli tullut ilmoittaa Tuko Logistics Osuuskunnalle viimeistään 19.8.2011, kuten Suomen Kerta Oy oli tehnytkin.

22. Korkein oikeus katsoo, että myös Meira Oy on ollut selvillä tästä tukkujen vakiintuneesta toimintatavasta, koska Meira Oy oli aiemmin itse huolehtinut mukien toimittamisesta tukkuliikkeiden kautta. Meira Oy:n on siten irtisanomisen tapahtuessa 26.8.2011 tullut ottaa huomioon, että Suomen Kerta Oy oli voinut varautua mukien myynnin jatkumiseen myös vuoden 2012 toimituskaudella. Asiassa esitetystä selvityksestä kuitenkin ilmenee, että toimittajavaihdokset myös kesken toimituskauden ovat olleet mahdollisia.

23. Asiassa on esitetty mukien tarpeellisen varaston suuruudesta niukasti selvitystä, joka on sekin ollut yleisluonteista ja osin ristiriitaista. Suomen Kerta Oy:n silloisen myyntipäällikön kertomuksesta on kuitenkin ilmennyt, että varastomäärät olivat osin riippuvaisia myös Suomen Kerta Oy:n tuotantokoneiston tarkoituksenmukaisesta käytöstä eivätkä yksinomaan perustuneet toimitusvarmuudesta huolehtimiseen.

24. Korkein oikeus katsoo, ettei asiassa esitetystä selvityksestä voida päätellä sitä, minkä suuruinen varasto erilaisia mukeja on elokuussa 2011 ollut tarpeen loppuvuoden 2011 ja vuonna 2012 alkaviin toimituksiin varautumista varten. Epäselväksi on samoin jäänyt se, kuinka kauan tarpeellisena pidettävän varaston myynti olisi kestänyt. Mukien menekistä ja valmistuskäytännöistä ei ole muutoinkaan esitetty sellaista selvitystä, jonka perusteella varaston asianmukaisuutta elokuussa 2011 voitaisiin arvioida. Asiassa ei ole edes väitetty, että varastomääristä olisi sovittu tai että Meira Oy olisi voinut seurata Suomen Kerta Oy:n myyntiä tai sen varastossa olevien tuotteiden määrää. Näyttämättä on jäänyt, että Meira Oy olisi edellyttänyt niin suurta varastoa kuin Suomen Kerta Oy:llä on ollut.

25. Meira Oy oli ollut tärkeä asiakas Suomen Kerta Oy:lle, jolla oli kuitenkin myös muita suuria asiakkaita. Sen toiminta ei siten ollut yksinomaan Meira Oy:n tuotteiden valmistamisen ja myynnin varassa.

Johtopäätös

26. Mukien myynti on edellyttänyt, että Suomen Kerta Oy:llä on ollut riittävä varasto toimitusten turvaamiseksi. Tämän lisäksi uusien mukimallien kehittäminen on aiheuttanut kustannuksia valmistajalle. Meira Oy on irtisanonut sopimuksen tilanteessa, jossa Suomen Kerta Oy oli sitoutunut toimittamaan mukeja vuoden 2011 loppuun saakka ja myös ilmoittanut sitovasti ainakin yhdelle tukkuliikkeelle seuraavan vuoden ensimmäisen myyntijakson tuotteensa. Näistä syistä johtuen sopimuksen päättäminen on edellyttänyt, että Suomen Kerta Oy:lle on annettu kohtuullinen irtisanomisaika.

27. Liiketoimintasopimukseen liittyy aina myös taloudellinen riski. Suomen Kerta Oy:n on toiminnassaan täytynyt ottaa huomioon se mahdollisuus, että sopimus päättyy jossain vaiheessa. Asiassa on jäänyt näyttämättä, että vuosien 2011 ja 2012 myyntiin varautuminen tai mukien myynti- ja valmistuskäytännöt muutoinkaan olisivat edellyttäneet niin suurta varastoa elokuussa 2011 kuin Suomen Kerta Oy:llä oli. Suomen Kerta Oy:lle on ilmoitettu yhteistyön lopettamisesta neljä kuukautta ennen sen päättymistä. Tämän pituista aikaa olisi pidettävä riittävänä edellä kohdissa 13 – 15 mainitun lain sekä kansainvälisen mallisääntelyn nojalla myös sellaisissa sopimussuhteissa, joissa toisen osapuolen toiminnallinen ja taloudellinen sidonnaisuus sopimussuhteeseen on lähtökohtaisesti voimakkaampaa kuin Suomen Kerta Oy:n sidonnaisuus sopimukseen Meira Oy:n kanssa. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Suomen Kerta Oy:lle annettua neljän kuukauden irtisanomisaikaa on tässä tapauksessa pidettävä riittävänä. Meira Oy ei siten ole rikkonut osapuolten sopimusta, eikä se ole velvollinen suorittamaan korvausta Suomen Kerta Oy:lle sopimuksen päätyttyä myymättä jääneistä varastotuotteista.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustav Bygglin (eri mieltä), Ilkka Rautio (eri mieltä), Marjut Jokela, Jarmo Littunen ja Mika Huovila. Esittelijä Juha Mäkelä.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Oikeusneuvos Rautio: Olen Korkeimman oikeuden enemmistön kanssa samaa mieltä siitä, että Meira Oy:n ja Suomen Kerta Oy:n välille on syntynyt kertakäyttömukien tuotantoa ja jakelua koskenut yhteistyösopimus. Hyväksyn Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluissa esitetyt pitkäkestoisen sopimuksen irtisanomista koskevat yleiset toteamukset ja kannanotot. Olen enemmistön kannalla myös siinä, että neljän kuukauden irtisanomisaika sinänsä on riittävä nyt kysymyksessä olevan kaltaisen yhteistyön lopettamiseksi. Vaikka Meira Oy on ollut Suomen Kerta Oy:n suuri asiakas, mukien tuotannon lopettamiseen on hyvin voinut sopeutua annetussa neljässä kuukaudessa.

Tässä asiassa ei kuitenkaan ole kysymys irtisanomisajan lyhyydestä johtuneesta vahingosta vaan jo kanteenkin perusteella siitä vahingosta, joka Suomen Kerta Oy:lle on koitunut siitä, että se ei irtisanomisajan jälkeen ole saanut enää myydä yhteistyösopimuksen mukaisesti valmistamiaan jo irtisanomishetkellä varastossaan olevia Meira Oy:n tavaramerkeillä varustettuja mukeja.

Tässä tapauksessa Suomen Kerta Oy on valmistanut Meira Oy:n kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mukeja varastoon siinä tarkoituksessa, että mukien saatavuus olisi yhtiöiden välillä kehittyneen käytännön mukaisesti riittävä. Mukien taloudellinen valmistustapa edellyttää verrattain suurten sarjojen valmistamista yhdellä kertaa. Alan myyntirytmi on sellainen, että seuraavan vuoden mukimallit tulee kyetä ilmoittamaan tukkukauppaa hoitaville keskusliikkeille edellisen vuoden elokuun loppupuolella.

Mukien myynti on edellyttänyt Meira Oy:n hyväksymistä eikä niille ole ollut lainkaan markkinoita sen jälkeen, kun Meira Oy:n varaama myyntiaika on umpeutunut. Myymättä jääneiden mukien arvoksi on ilmoitettu 62 517,70 euroa, jolla on jo merkitystä yhtiön taloudellisen tuloksen kannalta, vaikka yhtiö on valmistanut mukeja myös muille tilaajille. Meira Oy ei ole esittänyt selvitystä siitä, että ajan varaaminen Suomen Kerta Oy:lle valmiiden mukien myymiselle irtisanomisajan umpeuduttua, olisi aiheuttanut sille olennaista haittaa. Asiassa on myös tullut selväksi, että Meira Oy:n taholta ei ole millään tavalla ennen sopimuksen irtisanomista viestitetty Suomen Kerta Oy:lle, että sopimuksessa edellytettyyn tuotantoon olisi mahdollisesti odotettavissa supistuksia.

Kuten tuomion perusteluissa on todettu, yhteistyösuhteiden lakkaamisproblematiikkaan voi hakea ohjetta lähellä olevista sopimustyypeistä, kuten kauppaedustussopimuksesta. Tällöin voi mielestäni aiheellisesti kiinnittää huomiota myös enemmistön viittaamien DCFR:n säännön ohella sen sääntöön IV.E.-2:306, jonka mukaan “If the contract is avoided, or the contractual relationship terminated, by either party, the party whose products are being brought on to the market must repurchase the other party’s remaining stock, spare parts and materials at a reasonable price, unless the other party can reasonably resell them“. Myös kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain 18 § ilmentää samaa ajatusta: Kauppaedustajalla on oikeus saada erityinen korvaus sellaisista toimenpiteistä aiheutuneista kustannuksista, joita edustussopimuksen asianmukainen täyttäminen on vaatinut. Päämiehen lojaliteettivelvoitetta kuvastaa myös lain 8 §:n 4 momentti, jonka mukaan päämiehen on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava kauppaedustajalle, jos hänen nähtävissään on, että edustussopimuksessa tarkoitettu toiminta tulee olemaan olennaisesti vähäisempää kuin kauppaedustajalla kohtuudella on syytä olettaa. Jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta annetun neuvoston direktiivin (86/653/ETY) suhteessa kauppaedustajaan pakottavan 17 artiklan 3 kohdassa määrätään, että kauppaedustajalla on oikeus korvaukseen vahingosta, jonka hänen ja päämiehen välisen suhteen lakkaaminen hänelle aiheuttaa. Tällaista vahinkoa katsotaan syntyvän erityisesti, jos sopimus lakkaa olosuhteissa, joissa kauppaedustaja ei ole voinut kattaa kustannuksia ja menoja toimenpiteistä, joihin hän on ryhtynyt edustussopimuksen täyttämiseksi päämiehen neuvojen mukaisesti.

Edellä olevaan viitaten katson, että Meira Oy on ollut velvollinen yhteistyösopimusta irtisanoessaan selvittämään vaihtoehtoja yhteistyön lopettamiseksi siten, etteivät Suomen Kerta Oy:n yhteistyösopimuksen täyttämiseksi jo suorittamat toimet koituisi sen vahingoksi, ja neuvottelemaan niistä, jotta saataisiin molemmille osapuolille kohtuullinen ratkaisu. Koska Meira Oy ei ole tätä tehnyt, se on velvollinen korvaamaan Suomen Kerta Oy:lle näin aiheuttamansa vahingon. Vahingon määräksi on ilmoitettu myymättömien mukien arvo 65 517,70 euroa, jota ei ole sinänsä kiistetty.

Oikeusneuvos Bygglin: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Rautio.

 
Julkaistu 3.5.2018  Päivitetty 14.5.2018