Etusivu » Ennakkopäätökset » Ennakkopäätökset » KKO:2017:2

KKO:2017:2

Asunto-osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen

Diaarinumero: S2015/699
Taltionumero: 0044
Antopäivä: 17.1.2017

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutetut lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. Yhtiössä olevan huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet omistanut A oli myynyt yhden murto-osan osakkeistaan pojalleen B:lle ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle C:lle, jotka eivät olleet yhtiön osakkeenomistajia. A:lle oli itselleen jäänyt kolmas murto-osa osakkeista. Yhtiön osakkeenomistaja D oli määräajassa esittänyt lunastusvaatimuksen kaikkien huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamiseksi.

Korkein oikeus katsoi, ettei lunastus voinut koskea A:n itselleen jättämää murto-osaa osakkeista eikä yhtiön yhtiöjärjestystä voitu tulkita siten, että D:llä olisi ollut oikeutta lunastaa myöskään B:lle ja C:lle myytyjä murto-osuuksia.

AsOYL 2 luku 5 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian taustaa

A oli omistanut Asunto Oy M:n osakkeet numerot 1875 – 1963, jotka oikeuttivat hallitsemaan yhtä asuinhuoneistoa yhtiön rakennuksessa.

A oli myynyt edellä mainituista osakkeista 1/3 pojalleen B:lle ja 1/3 C:lle 120 000 euron kauppahinnalla.

Asunto Oy M:n osakkeenomistaja D oli asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 5 kohdan säätämässä määräajassa kohdistanut lunastusvaatimuksen koko osakeryhmään 180 000 euron lunastushinnalla ja maksanut lunastushinnan yhtiölle.

Kanne Oulun käräjäoikeudessa

A, B ja C vaativat, että D:n esittämä lunastusvaatimus julistetaan pätemättömäksi.

Perusteinaan A, B ja C lausuivat, ettei D ensinnäkään ollut voinut kohdistaa lunastusvaatimustaan A:n omaisuuteen eli 1/3:aan huoneiston hallintaan oikeuttavista osakkeista. A ei ollut myynyt tätä omaisuutta, joka oli perustuslain 15 §:n mukaisesti suojattu. Toisekseen D ei voinut kohdistaa lunastusvaatimustaan B:n ostamaan omaisuuteen, koska tämä oli myyjän rintaperillinen eli perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen. Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksessä ei ollut nimenomaista mainintaa siitä, että rintaperillistenkin saannot olisi saatettu lunastusmenettelyn piiriin. Koska D ei voinut kohdistaa lunastusvaatimusta edellä mainittuihin osakkeisiin, hän ei voinut esittää lunastusvaatimusta lainkaan. C:n ostamia osakkeita ei voitu lunastaa, koska huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostivat jakamattoman kokonaisuuden. Murto-osaisia lunastuksia ei voitu sallia, jos lopputuloksena olisi yhteisomistussuhde ulkopuolisen vieraan tahon kanssa.

Vastaus

D vaati, että A:n, B:n ja C:n kanne hylätään. Toissijaisesti hän vaati, että lunastusoikeus vahvistettaisiin koskemaan joka tapauksessa kaupan kohteena olleita osakkeita eli 2/3 osakkeista tai 1/3 osakkeista eli myös murto-osaa osakekannasta.

Perusteinaan D lausui, että Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksessä lunastusmenettelyn piiriin oli saatettu kaikki muut paitsi yhtiön osakkaat. Tämä tarkoitti sitä, että lunastusoikeus koski myös rintaperillisten saantoja.

Asunto-osakeyhtiössä saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostivat asunto-osakeyhtiölain pääperiaatteen mukaan jakamattoman, yhden taloudellisen kokonaisuuden. Asunto-osakeyhtiölaissa ei ollut säädetty, että nyt käsillä olleessa tilanteessa ei olisi lunastusoikeutta kaikkiin osakkeisiin. Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseenkaan ei ollut tällaista lunastuskieltoa säädetty. Kun otettiin huomioon lisäksi Korkeimman oikeuden ennakkopäätös KKO 2004:91, D:n tekemä lunastusvaatimus oli lainmukainen ja pätevä. Osakkeista 1/3 oli myyty C:lle, joka oli myyjään ja yhtiöön nähden ulkopuolinen henkilö. A:lla oli myydessään ollut vapaa tilaisuus harkita, ottiko hän riskin asiassa.

Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet oli kuitenkin lunastettava. Mainitun säännöksen perusteella lunastusvaatimus täytyi kohdistaa kaikkiin osakeryhmän osakkeisiin, jos osakkeisiin kohdistunut saanto oli ollut osittainen. Jos D:n lunastusoikeus evättäisiin, avaisi se mahdollisuuden keinotekoiseen järjestelyyn lunastusoikeuden torjumiseksi.

Käräjäoikeuden tuomio 25.4.2014

Käräjäoikeus lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 2 momentin mukaan "samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää tai pantata, paitsi milloin huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon". Tämä säännös ei estänyt osakeryhmän osakkeita olemasta yhteisomistuksen kohteena.

Nyt kyseessä olleessa kaupassa samaan osakeryhmään kuuluneita osakkeita 1875 – 1963 ei ollut myyty erikseen. Osakeryhmää ei ollut ollut tarkoituskaan pilkkoa, vaan muodostaa osakeryhmän omistusoikeuden osalta yhteisomistussuhde A:n, B:n ja C:n kesken. Kaupassa oli myyty murto-osainen omistusosuus koko osakeryhmään. Tämä oli sallittua asunto-osakeyhtiölain mukaan.

Edelleen asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentissa lausuttiin: "Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1 - 3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdoista toisin sekä 2 momentin 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava."

Käräjäoikeus lausui, että edellä mainitun säännöksen viimeisen lauseen tarkoitus ilmensi asunto-osakeyhtiölain periaatetta siitä, että osakeryhmästä ei voinut lunastaa vain osaa osakkeista, vaan osakeryhmää oli käsiteltävä kokonaisuutena. Lunastusvaatimus sen sijaan voitiin esittää myös murto-osaan osakeryhmän osakkeista, jos sellainen oli ollut luovutuksen kohteena. Tällaisesta vaatimuksesta seurasi se, että osakeryhmään muodostui yhteisomistussuhde, joka oli mahdollinen asunto-osakeyhtiölain estämättä. Kyse oli määräosaisesta yhteisomistuksesta. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin viimeinen virke sen sijaan koski eri tilannetta kuin nyt eli sellaista tilannetta, jossa osakeryhmä tulisi lunastusvaatimuksella pilkotuksi osiin eri omistajille.

Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä 2004:91 oli katsottu, että periaatteesta kohdistaa lunastus kaikkiin osakeryhmän osakkeisiin voi seurata myös se, että lunastusoikeus voi laajentua myös yhtiön osakkaana olevan osaomistajan saantoon. Ennakkopäätös soveltui tilanteeseen, jossa koko osakehuoneisto oli yhdellä kaupalla myyty määräosin entiselle osakkaalle ja ulkopuoliselle. Tässä ratkaisussa ei ollut kyse siitä, että joku olisi ostanut määräosan tarkoituksenaan aikaansaada yhteisomistussuhde muiden yhteisomistajien kanssa. Koska A:n omistusosuuden 1/3 osalta ei ollut saantoa lainkaan, ei mainittua tapausta ja sen sisältämää oikeusohjetta lunastusoikeuden laajentumisesta voitu soveltaa tähän asiaan.

Käräjäoikeus totesi, että Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että lunastusmenettelyn piirissä olivat saannot, joissa saaja oli joku muu kuin yhtiön osakas. Yhtiöjärjestyksessä oli myös määrätty, että lunastushinta oli se, minkä ostaja näytti siitä maksaneensa. Yhtiö oli voinut itsenäisesti näin päättää asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 3 momentin nojalla.

Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksessä ei ollut määräystä lunastusvaatimuksen tarkemmasta sisällöstä. Myöskään asunto-osakeyhtiölaissa ei ollut määritelty lunastusvaatimuksen tarkemmasta sisällöstä eikä sen esitystavasta. Lain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 5 kohdassa säädettiin vain siitä, kenelle vaatimus oli esitettävä, sekä vaatimuksen määräajasta. Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä 2004:91 oli katsottu, että yhtiölle yhdestä saannosta esitetty lunastusvaatimus ei ainakaan voi laajentua koskemaan toistakin saantoa, vaikka vaatimuksen esittämiseen todettaisiin sittemmin alun perin olleenkin oikeudellinen peruste. Nyt ei ollut kysymys tällaisesta tilanteesta.

Asiassa oli riidatonta, että D oli kohdistanut lunastusvaatimuksensa koko osakekantaan määräajassa ja maksanut yhtiöjärjestyksen mukaisen rahamäärän yhtiölle.

Käräjäoikeus tarkasteli lunastusvaatimuksen mahdollisuutta kunkin saannon osalta erikseen. Se katsoi, ettei D voinut kohdistaa lunastusvaatimustaan A:n murto-osaiseen 1/3 suuruiseen omistusosuuteen mainittuun osakeryhmään, koska osuuden osalta ei ollut olemassa mitään omistusoikeuden siirtymistä eli saantoa, johon lunastusvaatimus voitaisiin kohdistaa. Myös perustuslain 15 §:ssä säädetty omaisuuden suoja tuki päätelmää, että lunastusmenettely edellytti asunto-osakeyhtiölain mukaan saantoa.

B:n osuuteen liittyen käräjäoikeus katsoi, että Asunto Oy M oli yhtiöjärjestyksessään määrännyt siitä, että lunastusmenettely koski myös perheenjäsenten tai sukulaisten saantoja, mikäli he eivät olleet yhtiön osakkaita. Koska B ei ollut ollut yhtiön osakas, D:n lunastusoikeus oli vahvistettava koskemaan B:n murto-osaista 1/3 omistusosuutta osakeryhmästä.

C:n osuuden osalta käräjäoikeus totesi, että saanto oli selkeästi sellainen, jota Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksessä tarkoitettiin. D:n lunastusoikeus oli vahvistettava koskemaan C:n murto-osaista 1/3 omistusosuutta osakeryhmästä.

Käräjäoikeus vahvisti, että D:n lunastusoikeus koski 2/3:aa Asunto Oy M:n osakeryhmästä numerot 1875 – 1963, ja julisti lunastusvaatimuksen pätemättömäksi niiltä osin kuin se oli koskenut A:n 1/3:n suuruista omistusosuutta osakeryhmään.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Päivi Markus, Minna Leikas ja Janika Kaski.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 14.8.2015

B ja C valittivat hovioikeuteen ja vaativat, että D:n esittämä lunastusvaatimus julistetaan kokonaisuudessaan pätemättömäksi.

D valitti hovioikeuteen ja vaati, että hänen lunastusoikeutensa vahvistetaan koskemaan koko riidan kohteena olevaa osakeryhmää.

Hovioikeus lausui, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso, tai osake on saatu testamentin perusteella. Pykälän 3 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin.

Lain perusteluissa oli todettu muun ohella, että ehdotetun 1 kohdan olettamasäännöksen tarkoitus oli kiinnittää yhtiöjärjestystä laativien erityistä huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten ja aviopuolison välisiin saantoihin oli syytä harkita huolellisesti. Jos haluttiin, että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, tästä oli nimenomaisesti mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Asunto Oy M:n 11.11.2010 voimaan tulleen yhtiöjärjestyksen 4 §:n lunastuslauseke kuului: "Jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, ovat yhtiön osakkaat oikeutetut 30 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on tehty yhtiön hallitukselle ilmoitus, lunastamaan osakkeen siitä hinnasta, minkä osakkeen ostaja näyttää siitä maksaneensa, tai jos osake on lahjoitettu, eikä toisin sovita, siitä hinnasta, jonka laillisesti asetetut välimiehet määräävät."

Hovioikeus totesi, että ilman yhtiöjärjestykseen otettua määräystä lunastusoikeutta ei asunto-osakeyhtiössä ole lainkaan. Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksen 4 §:ään kirjatussa lunastuslausekkeessa oli ainoastaan lueteltu ne saannot, joita lunastusoikeus koski, sekä todettu se laissa oleva olettamasäännös, että lunastusoikeus ei koskenut yhtiön osakkaan saantoja.

Tarkasteltaessa lunastuslausekkeen sanamuotoa voitiin havaita, että lunastuslausekkeessa ei lausuttu mitään edellisen omistajan sukulaisen tai aviopuolison saannoista. Asiassa oli riidatonta, että lunastuslauseke oli vahvistettu uuden lain voimaantulon jälkeen, mutta lausekkeen sisältöä ei siinä yhteydessä muutettu. Keskeinen riitakysymys koski näin ollen sitä, täyttikö yhtiöjärjestyksen lunastusmääräys lain olettamasäännön kumoamiseen edellytettävän nimenomaisuuden vaatimuksen.

Korkeimman oikeuden osakeyhtiötä koskevassa ratkaisussa KKO 2001:57 oli todettu, että eräs yhtiöjärjestyksen tärkeimpiä tehtäviä oli välittää yhtiön ulkopuoliselle luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Tulkittaessa Asunto Oy M:n lunastuslauseketta sen sanamuodon perusteella ja ulkopuolisen tahon näkökulmasta lausekkeesta ei ollut pääteltävissä, että lunastusoikeus vastoin lain olettamasäännöstä ulottuisi edellisen omistajan rintaperillisen saantoon, koska ostajan ja myyjän sukulaisuussuhteesta ei lausekkeessa mainittu mitään.

Edellä todetun perusteella ja lain yksiselitteinen tarkoitus huomioon ottaen hovioikeus päätyi tulkitsemaan Asunto Oy M:n yhtiöjärjestyksen 4 §:n lunastuslauseketta siten, että sillä ei ollut poissuljettu asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 b kohdan olettamaa, jonka mukaan lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen. Tämän vuoksi D:n lunastusvaatimus oli pätemätön A:n pojan B:n omistusosuuden saannon osalta.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden perustelut ja johtopäätökset A:n omistusosuuden ja C:n saannon osalta.

Hovioikeus vahvisti, että D:llä oli oikeus lunastaa C:n osuus eli yksi kolmasosa osakeryhmästä. Hovioikeus julisti D:n lunastusvaatimuksen pätemättömäksi myös siltä osin kuin se oli koskenut B:n ostamaa 1/3 osaa mainitusta osakeryhmästä. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota siltä osin kuin D:n lunastusvaatimus A:n omistusosuuteen oli julistettu pätemättömäksi.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Teija Unkila, Seppo Hyartt ja Petri Nykänen. Esittelijä Timo Lahdenperä.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

C:lle ja D:lle myönnettiin valituslupa.

C vaati valituksessaan, että Korkein oikeus kumoaa hovioikeuden tuomion niiltä osin kuin D oli oikeutettu lunastamaan C:n osuuden osakeryhmästä sekä hyväksyy C:n vaatimukset hovioikeudessa esitetyn mukaisesti.

D vaati valituksessaan, että Korkein oikeus kumoaa hovioikeuden tuomion muutoksenhaun alaisilta osin ja hylkää A:n ja B:n vaatimuksen D:n lunastusvaatimuksen julistamisesta pätemättömäksi A:n omistusosuuden 1/3 ja B:n omistusosuuden 1/3 osalta.

D vastasi C:n valitukseen ja vaati, että se hylätään.

A, B ja C vastasivat D:n valitukseen ja vaativat, että se hylätään.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. A oli omistanut Asunto Oy M:n osakkeet nro 1875 – 1963 (osakeryhmä), jotka oikeuttavat hallitsemaan yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa A 9. Hän oli 26.2.2013 myynyt murto-osuuden (2/3) osakeryhmästä yhteisesti pojalleen B:lle ja tämän avopuolisolle C:lle siten, että kumpikin heistä sai yhtä suuren omistusosuuden (1/3) osakeryhmästä. Kauppahinnaksi murto-osuudelle (2/3) oli sovittu 120 000 euroa ja omistus- ja hallintaoikeuden siihen oli sovittu siirtyvän heti. Kaupan jälkeen A:n omistusosuudeksi jäi 1/3.

2. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli seuraavanlainen määräys:

"Jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, ovat yhtiön osakkaat oikeutetut 30 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on tehty yhtiön hallitukselle ilmoitus, lunastamaan osakkeen siitä hinnasta, minkä osakkeen ostaja näyttää siitä maksaneensa, tai jos osake on lahjoitettu eikä toisin sovita, siitä hinnasta, jonka laillisesti asetetut välimiehet määräävät."

3. Yhtiön osakkeenomistaja D oli 21.3.2013 kohdistanut lunastusvaatimuksen koko osakeryhmään 180 000 euron lunastushinnalla, ja hän oli 2.4.2013 maksanut lunastushinnan yhtiölle.

4. Korkeimmassa oikeudessa on C:n ja D:n valitusten johdosta kysymys siitä, onko D:llä oikeus lunastaa osakeryhmä tai jokin osuus siitä, kun A on myynyt osakeryhmästä murto-osuuden pojalleen B:lle ja toisen murto-osuuden tämän avopuolisolle C:lle mutta pitänyt itsellään kolmannen murto-osuuden osakeryhmästä.

Osakkeen siirtämisestä ja lunastamisesta asunto-osakeyhtiössä

5. Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

6. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n 1 momentissa säädetään, että yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain luvun 5 §:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä. Kuten jo edellä mainittujen säännösten sanamuodosta ilmenee, osakkeiden vaihdannanrajoitukset merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan siirrettävyyden periaatteesta. Tämä on todettu myös lain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluissa (HE 24/2009 vp s. 64).

7. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus. Pykälän 2 momentissa on säädetty siitä, miten lunastus tapahtuu, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty. Osa 2 momentissa säädetyistä lunastuksen ehdoista on pakottavaa lainsäädäntöä ja osa siten tahdonvaltaista, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä asiasta toisin. Lunastuslausekkeen yhtenä keskeisenä tarkoituksena on se, että yhtiölle tai sen osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus vaikuttaa siihen, tuleeko yhtiöön uusia osakkeenomistajia.

8. Koska osakkeiden lunastaminen voi perustua vain lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen, lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty.

9. Kuten ratkaisussa KKO 2001:57 on todettu, yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

10. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet. Yleinen periaate on, ettei osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä voida tulkita laajentavasti.

11. Asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa ja soveltamisessa noudatettaviin periaatteisiin sisältyy myös se, että asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat ja siten samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden (KKO 2004:91 kohta 9). Tätä periaatetta ilmentää muun muassa lain 2 luvun 4 §:n 2 momentti, jonka mukaan samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää tai pantata, paitsi milloin huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon. Lain esitöissä on sanotun säännöksen osalta todettu, että säännös on tarpeen yhden huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän eheyden rikkomisesta aiheutuvien ongelmien estämiseksi (HE 24/2009 vp s. 64).

12. Viimeksi mainittu säännös ilmentää myös sitä, että asunto-osakeyhtiössä osakkeiden omistamisen keskeisenä merkityksenä on se, että osakeryhmä tuottaa omistajalleen asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä huoneistoa tai muuta osaa yhtiön hallinnassa olevasta rakennuksesta tai kiinteistöstä. Osakkeen omistamisella on asunto-osakeyhtiössä siten sellainen erityinen merkitys, jollaista osakeyhtiön osakkeiden omistamisella ei yleensä ole. Kuten ratkaisussa KKO 2004:91 on todettu, asunto-osakeyhtiössä osakeryhmä muodostaa sellaisen taloudellisen kokonaisuuden, joka on tehokkaasti hyödynnettävissä (kohta 10). Vaikka osakkaan omistusoikeuden kohteena on tietty määrä osakkeita, osakkaan kannalta on tosiasiallisesti merkitystä yleensä juuri sillä, että nämä osakkeet osakeryhmänä tuottavat oikeuden tietyn huoneiston hallintaan yhtiössä.

13. Osakeryhmän jakamattomuus ei merkitse sitä, että huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet eivät voisi olla yhteisomistuksen kohteena. Tällainen tilanne onkin varsin tyypillinen esimerkiksi puolisoiden omistaessa osakkeen yhdessä. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 3 momentista ilmenee kuitenkin, että osakeryhmän yhteisomistajat voivat käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta. Osakeryhmän jakamattomuus ei tarkoita myöskään sitä, että asunto-osakeyhtiön osakkeiden murto-osaiset luovutukset eivät olisi mahdollisia. Korkein oikeus on esimerkiksi ratkaisussa KKO 2004:91 (kohta 11) todennut, että sinänsä murto-osa saman osakeryhmän osakkeista on erikseen luovutettavissa. Samassa yhteydessä Korkein oikeus on kuitenkin todennut, että osakeryhmään liittyvän taloudellisen kokonaisuuden hajottaminen murto-osuuteen kohdistuvan lunastamisen seurauksena saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen: yhteisomistussuhteeseen kahden toisilleen vieraan tahon kesken. Tämän voitaisiin myös nähdä olevan vastoin sitä yleistä lunastusoikeudellista periaatetta, että luovutuksensaaja ei saa joutua lunastuksen takia huonompaan asemaan kuin hän olisi, jos luovutusta ei lainkaan olisi tapahtunut. Ratkaisussa on lisäksi kiinnitetty huomiota siihen, ettei osittaislunastus ole asunto-osakeyhtiölain mukaan sallittua, ja katsottu, että samansuuntaiset oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, jotka ovat olleet perusteena osittaislunastuksen kiellolle ja samaan osakeryhmään kuuluvien osakkeiden jakamattomuudelle, puoltavat tulkintaa, jonka mukaan yhteissaantoa tarkastellaan kokonaisuutena (kohdat 12 ja 15).

Lunastusoikeus tässä tapauksessa

14. D on katsonut, että hänellä on oikeus lunastaa koko osakeryhmä, koska murto-osuuden lunastaminen johtaisi epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Osakeryhmän jakamattomuudesta seuraa se, että lunastusoikeus koskee myös A:lle jäänyttä murto-osuutta. Lisäksi D on lausunut, että ainakin siirron kohteena olleiden murto-osuuksien lunastamisen tulisi olla mahdollista, koska muussa tapauksessa lunastusoikeus voitaisiin torjua keinotekoisilla järjestelyillä.

15. A, B ja C ovat puolestaan katsoneet, ettei D:llä ole lunastusoikeutta lainkaan, koska siirron kohteena oli ollut vain murto-osuus osakeryhmästä ja tällaisen lunastaminen johtaisi epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. A:n omistusosuus (1/3) osakeryhmästä ei voi olla lunastuksen kohteena, koska se ei ole ollut omistusoikeuden siirron kohteena.

16. Korkein oikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle. Kysymyksessä oleva osakekauppa ei ole kohdistunut A:lle jäävään murto-osuuteen osakkeista, joten tältä osin ei ole tapahtunut laissa edellytettyä siirtoa. Näin ollen lunastus ei ole voinut kohdistua A:n edelleen omistamaan murto-osuuteen osakeryhmästä.

17. Korkein oikeus toteaa edelleen, että koska kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, yhtiöjärjestyksen sanamuoto ja sen tarkoitus puoltaa sellaista tulkintaa, että lunastuksen kohteena on viime kädessä huoneiston hallintaan oikeuttava osake eli tässä tapauksessa osakeryhmä. Arvioitaessa sitä, voisiko lunastus kohdistua murto-osuuteen osakeryhmästä, huomiota on kiinnitettävä myös edellä kohdassa 12 selostettuun ratkaisussa KKO 2004:91 esitettyyn periaatteeseen, että asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden ja että tällaisen kokonaisuuden hajottaminen murto-osuuteen kohdistuvan lunastamisen seurauksena saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Korkein oikeus katsoo, että vaikka asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä on annettu yhtiölle laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi edellä todetuista asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttäisi selkeää määräystä. Asunto Oy M:n yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta ei ole perusteltua tulkita siten, että se oikeuttaisi lunastukseen myös silloin, kun osakeryhmästä on siirretty vain murto-osa. Se, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei anna aihetta arvioida asiaa toisin. Lisäksi tässä tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa on tehty läheisten välillä, ja kauppa on osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä. Korkein oikeus toteaa, ettei asiassa ole tullut ilmi seikkoja, joiden perusteella kysymys olisi ollut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä.

18. Edellä olevan perusteella Korkein oikeus katsoo, että D:llä ei ole ollut lunastusoikeutta osakeryhmään eikä mihinkään murto-osuuteen siitä. D:n lunastusvaatimus on kokonaisuudessaan julistettava pätemättömäksi.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

D:n esittämä lunastusvaatimus julistetaan kokonaisuudessaan pätemättömäksi.

Muilta osin hovioikeuden tuomiota ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Timo Esko sekä oikeusneuvokset Ilkka Rautio, Jorma Rudanko, Tuula Pynnä ja Tatu Leppänen. Esittelijä Pertti Lenkkeri.

 
Julkaistu 17.1.2017