Suomeksi - På svenska - In English - Sme - Fr - Ru - Et - De

Korkein oikeus

Korkein oikeus

Etusivu » Ennakkopäätökset » Ennakkopäätökset » KKO:2015:105

KKO:2015:105

Osakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moite
Konserni - Yhtiön varojen käyttö - Yhdenvertaisuus - Konserniavustus

Diaarinumero: S2012/695
Taltionumero: 2490
Antopäivä: 29.12.2015

Osakeyhtiö oli maksanut tytäryhtiöilleen tilikauden aikana konserniavustusta. Osakkeenomistajille maksettava vähemmistöosinko oli osakeyhtiön yhtiökokouksessa päätetty laskea tuolloin vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta voitosta, joka oli jäänyt jäljelle konserniavustusten vähentämisen jälkeen. Yli kymmenen prosenttia osakeyhtiön osakkeista omistaneet osakkeenomistajat moittivat yhtiökokouksen päätöksiä väittäen konserniavustuksia perusteettomiksi ja vaatien sen vuoksi tilinpäätöksen muuttamista ja maksettavien osinkojen korottamista. Kysymys siitä, oliko osakeyhtiöllä ollut konserniavustusten maksamiselle hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste, kun otettiin huomioon myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet. Ks. KKO:2015:104

OYL 1 luku 5 §
OYL 1 luku 7 §
OYL 13 luku 1 §
OYL 13 luku 7 §

Asian tausta

A Oy:n (A) yhtiökokous oli 19.3.2010 käsitellyt tilinpäätöksen vahvistamista ja osingon jakamista tilikaudelta 2009. Yhtiökokous oli 30.6.2011 käsitellyt vastaavat asiat tilikaudelta 2010.

A:n osakkeista yli kymmenen prosenttia omistaneet AG, EG ja TG (jäljempänä G:t) olivat vaatineet kummassakin yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetun vähemmistöosingon jakamista. He olivat vastustaneet esitettyjen tilinpäätösten vahvistamista ja katsoneet, että osingonjaon perustana olevaan tilikauden voittoon olisi pitänyt lisätä ainakin laskennallisesti vuoden 2009 osalta kaksi miljoonaa euroa ja vuoden 2010 osalta miljoona euroa, jotka määrät A oli tilikausien 2009 ja 2010 aikana maksanut hallituksensa päätöksin kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle B1:lle sekä sen täysin omistamille tytäryhtiöille B2:lle ja B3:lle (B-yhtiöt) konserniavustuksina ja jotka oli A:n tilinpäätöksissä kirjattu satunnaisiksi kuluiksi.

A:n yhtiökokous oli kummallakin kerralla vahvistanut äänestyksen jälkeen sille esitetyn tilinpäätöksen hallituksen esittämän sisältöisenä. Osinkojen osalta päätöksiksi oli jäänyt osakkeenomistajien enemmistön kanta, jonka mukaan osakkeenomistajille maksettava osinko laskettiin yhtiökokouksissa vahvistettujen tilinpäätösten osoittamista voitoista.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Kanne ja vastaus Satakunnan käräjäoikeudessa

G:t vaativat 18.6.2010 ja 12.8.2011 vireille tulleissa kanteissaan ensisijaisesti, että käräjäoikeus muuttaa A:n yhtiökokousten 19.3.2010 ja 30.6.2011 päätöksiä osingon maksamisesta tilikausilta 2009 ja 2010 siten, että vähemmistöosingon määrää laskettaessa tilikausien voittoon lisätään A:n antamat konserniavustukset. Toissijaisesti he vaativat tilinpäätöksen vahvistamista ja osingon maksamista koskevien yhtiökokousten päätösten muuttamista niin, että maksetut konserniavustukset kirjattaisiin satunnaisten kulujen asemesta A:n saataviksi avustusta saaneilta B-yhtiöiltä ja että vaaditun vähemmistöosingon määräksi vahvistettaisiin 50 prosenttia tällä tavoin oikaistujen tilinpäätösten osoittamista voitoista. Lisäksi G:t vaativat, että konserniavustusta saaneet B-yhtiöt velvoitetaan palauttamaan saamansa varat A:lle ja että konserniavustuksia yhtiökokouksissa kannattaneet osakkeenomistajat ja yhtiökokousten puheenjohtajat velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan avustuksia palautettaessa mahdollisesti syntyvän vajeen.

G:t perustelivat kaikkia kannevaatimuksiaan sillä yhteisellä ensisijaisella perusteella, että A:n maksamille konserniavustuksille ei ollut esitetty yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien kannalta hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta. Yhtiökokousten päätökset olivat siksi rikkoneet osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta ja osakeyhtiölain vähemmistöosinkosäännöstä.

A ja B-yhtiöt myötäpuolineen vastustivat kannetta. Konserniavustusten antaminen B-yhtiöille oli ollut liiketaloudellisesti perusteltua ja hyväksyttävää. B-konsernin liiketoiminta oli ollut kuljetusalan matalasuhdanteen vuoksi voimakkaasti tappiollista ja jatkunut sellaisena tilikaudella 2010. Kaksi tytäryhtiötä oli ollut jopa vaarassa menettää oman pääomansa. Oman pääoman negatiivisuus olisi edellyttänyt kaupparekisteri-ilmoituksen tekemistä, mikä olisi vaikeuttanut yhtiöiden liiketoimintaa entisestään. Konserniavustuksilla oli saavutettu myös veroetua, sillä avustukset olivat olleet A:n verotuksessa vähennyskelpoisia. Kaikki A:n osakkeenomistajat olivat hyötyneet konserniavustusten antamisesta, eikä avustuksilla ollut pyritty vähemmistöomistajien näännyttämiseen. Osakkeenomistajille oli jaettu osinkoina puolet tilikausilta 2009 ja 2010 vahvistettujen tilinpäätösten osoittamista voitoista, joten osingonjako oli täyttänyt vähemmistöosinkosäännöksen vaatimukset.

Käräjäoikeuden tuomio 11.11.2011

Käräjäoikeus katsoi A:n ja sen myötäpuolten tuoneen selvästi esille ne seikat, joiden vuoksi konserniavustusta oli vuosina 2009 ja 2010 myönnetty. Konserniavustusten perusteet olivat liittyneet A:n tytäryhtiöiden toiminnan tappiollisuuteen sekä näköpiirissä olleisiin ja varautumista vaatineisiin ongelmiin yritysten toiminta-alueella. Konserniavustuksia käyttämällä konserniyhtiöiden verotuksessa oli lisäksi ollut saatavissa verohyötyjä. Näistä syistä konserniavustusten maksamista oli pidettävä selvästi konsernin yritysten toimintaedellytysten ylläpitämiseen tähdänneinä ja liiketaloudellisesti perusteltuina toimenpiteinä.

Konserniavustusten myöntäminen vuosina 2009 – 2010 oli koitunut samalla tavoin kaikkien A:n osakkeenomistajien hyväksi konserniyritysten liiketoiminnan jatkuessa sekä vähentänyt vastaavasti kaikkien osakkeenomistajien saamia osinkoja. Osinkoa oli kuitenkin konserniavustuksista huolimatta voitu jakaa myös kysymyksessä olevilta tilikausilta. Kysymys ei ollut ollut A:n vähemmistöosakkeenomistajien näännyttämisestä.

Käräjäoikeus katsoi näin ollen, että maksetut konserniavustukset oli voitu ottaa huomioon tilikausien voittoa ja vähemmistöosinkojen määriä vähentävinä erinä, ja hylkäsi kanteet kokonaisuudessaan.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Martti Juntikka.

Vaasan hovioikeuden tuomio 2.7.2012

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden johtopäätökset ja hylkäsi AG:n, EG:n ja TG:n yhteisen valituksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Robert Liljenfeldt, Harri Kurkinen ja Pasi Vihla. Esittelijä Anna-Maria Salparanta-Lindström.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

AG:lle, EG:lle ja TG:lle myönnettiin valituslupa.

G:t vaativat yhteisessä valituksessaan hovioikeuden tuomion kumoamista ja toistivat molemmat kanteensa.

A ja B-yhtiöt myötäpuolineen vaativat yhteisessä vastauksessaan valituksen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. A on suorittanut konserniavustusta täysin omistamalleen tytäryhtiö B1:lle ja sen täysin omistamille tytäryhtiöille B2:lle ja B3:lle tilikaudella 2009 yhteensä kaksi miljoonaa euroa. Lisäksi tilikaudella 2010 A on suorittanut B1:lle konserniavustusta miljoona euroa. AG, EG ja TG, jotka olivat yhteisesti omistaneet yli kymmenen prosenttia A:n osakkeista, ovat yhtiökokouksissa 19.3.2010 ja 30.6.2011 vastustaneet hallituksen esittämän yhtiön tilinpäätöksen vahvistamista tilikausilta 1.1. – 31.12.2009 ja 1.1. – 31.12.2010 sekä vaatineet osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa. He ovat katsoneet, että tilinpäätöksiä vahvistettaessa ja vähemmistöosinkoa määrättäessä konserniavustukset oli lisättävä A:n tulokseen.

2. Tilinpäätökset on A:n yhtiökokouksissa päätetty äänestyksen jälkeen vahvistaa hallituksen esitysten mukaisesti siten, että konserniavustukset vähensivät A:n tulosta ja vähemmistöosinko on laskettu näin vahvistettujen tilinpäätösten osoittamista voitoista.

3. G:t ovat kanteissaan ensisijaisesti vaatineet, että A:n yhtiökokousten osingonjakopäätökset kumotaan ja päätöksiä muutetaan siten, että vähemmistöosinko määrätään tilikauden voitosta, johon on laskennallisesti lisätty yhtiön suorittamat konserniavustukset. Toissijaisesti G:t ovat vaatineet A:n yhtiökokousten tilinpäätösten vahvistamista koskevien päätösten kumoamista ja muuttamista siten, että maksetut konserniavustukset poistetaan tilinpäätösten tuloslaskelman satunnaisista kuluista ja kirjataan saataviksi avustusta saaneilta yhtiöiltä. Vähemmistöosinko, puolet tilikauden voitosta, oli sen jälkeen määrättävä näin oikaistusta tuloksesta.

4. Lisäksi G:t ovat kanteissaan vaatineet, että konserniavustusta saaneet tytäryhtiöt velvoitetaan palauttamaan saamansa avustukset ja että konserniavustusta kannattaneet osakkeenomistajat ja yhtiökokousten puheenjohtajat velvoitetaan suorittamaan vahingonkorvauksena mahdollinen vajaus maksetuista konserniavustuksista, joita ei saada palautettua.

5. G:t ovat perustelleet kannevaatimuksiaan sillä, että vähemmistöosinkoa määrättäessä konserniavustusten huomioon ottaminen yhtiön tulosta vähentävänä eränä oli vastoin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosakkeenomistajan suojaa ja 1 luvun 7 §:n tarkoittamaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Konserniavustuksille ei ollut esitetty myöskään vähemmistöosakkeenomistajan kannalta liiketaloudellisesti hyväksyttäviä perusteita.

6. Alemmat oikeusasteet ovat hylänneet G:den kanteet. G:t ovat Korkeimmassa oikeudessa toistaneet kannevaatimuksensa.

7. Korkein oikeus toteaa ensin, että G:t ovat moitekanteissaan vaatineet, paitsi yhtiökokousten tekemien osingonjakoa koskevien päätösten, myös osingonjakopäätösten pohjana olleiden tilinpäätösten vahvistamista koskeneiden päätösten kumoamista ja muuttamista. Koska asiassa on vaadittu myös tilinpäätösten oikaisemista siten, että ne osoittavat sellaista tilikauden voittoa, johon vaatimus vähemmistöosingosta voidaan perustaa, tässä asiassa on asialliset edellytykset arvioida myös osingonjakopäätöksen muuttamista koskevan vaatimuksen oikeellisuutta (vrt. tänään annettu KKO 2015:104).

8. Asiassa on siten Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, onko vähemmistöosingon perusteena olevaan tilikauden tulokseen lisättävä A:n maksamat konserniavustukset sekä tämän johdosta oikaistava tilinpäätöstä ja osinkolaskelmaa. Vasta sen jälkeen tulevat mahdollisesti arvioitaviksi G:den vaatimukset maksettujen konserniavustusten palauttamisesta ja vastuuhenkilöiden vahingonkorvausvelvollisuudesta.

Vähemmistöosinkoa koskeva sääntely

9. Vähemmistöosingosta säädetään osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä. Sen mukaan osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin 13 luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

10. Asiassa on siis kysymys siitä, onko A:n maksamat konserniavustukset lisättävä A:n tilikauden tulokseen määrättäessä vähemmistöosinkoa sanotun säännöksen perusteella.

Konserniavustuksesta verotuksessa ja kirjanpidossa

11. Kysymys siitä, millä edellytyksillä konserniavustus voidaan verotuksessa hyväksyä antajan kuluksi ja saajan tuloksi, on säännelty vuoden 1987 alusta voimaan tulleessa laissa konserniavustuksesta verotuksessa (konserniavustuslaki). Konserniavustuksella tarkoitetaan samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen välistä, lähtökohtaisesti vastikkeetonta varallisuudensiirtoa. Konserniavustus mahdollistaa konsernin sisäisen tuloksen tasauksen ja pääoman siirron. Konserniavustuslain esitöiden mukaan (HE 92/1986 vp s. 2 – 3) konserniavustuksen tarkoituksena on yleensä turvata avustusta saavan konserniyhtiön toiminnan jatkuvuus ja kannattavuus.

12. Konserniavustus luetaan konserniavustuslain 4 §:n mukaan antajansa verotuksessa kuluksi ja saajan verotuksessa tuotoksi sinä verovuonna, jona se on suoritettu, mikäli laissa säädetyt edellytykset täyttyvät. Käytännössä kysymyksessä on siis ennen kaikkea tuloksentasauskeino, jota käyttämällä konserniyhtiöt voivat vaikuttaa konsernin kokonaisverorasitukseen. Konserniavustus turvaa tässä suhteessa verotuksen neutraalisuustavoitetta, jonka mukaan verotuksen tulisi olla koko konsernissa sama riippumatta siitä, harjoitetaanko toimintaa yhtenä tai useana yhtiönä. Konserniavustuslaki sääntelee ainoastaan konserniavustuksen verotuksellista hyväksyttävyyttä eli kysymystä siitä, millä edellytyksillä konserniavustuksen käyttäminen tuloksentasauskeinona voidaan verotuksessa hyväksyä.

13. Konserniavustuslaki koskee sen 3 §:n mukaan ensiksikin tilanteita, joissa emoyhteisö maksaa avustuksen tytäryhteisölle, jonka osakepääomasta tai osuuksista se omistaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa. Konserniavustuslakia sovelletaan myös konserniavustukseen, jonka tällainen tytäryhteisö on maksanut emoyhteisölleen tai tämän toiselle tytäryhteisölle. Tytäryhteisönä pidetään konserniavustuslaissa sellaistakin osakeyhtiötä tai osuuskuntaa, jonka osakepääomasta tai osuuksista emoyhteisö yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa omistaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa.

14. Konserniavustuslain 5 §:n mukaan verovelvollisella on oikeus vähentää antamansa konserniavustus kuluna vain, mikäli vastaavat meno- ja tulokirjaukset on tehty antajan ja saajan kirjanpidossa. Kirjanpitolaki ei sisällä nimenomaisia konserniavustusta koskevia säännöksiä. Tilinpäätöskäytännössä annettua konserniavustusta käsitellään antajan tilinpäätöksessä satunnaisena kuluna ja saajan tilinpäätöksessä satunnaisena tuottona.

Konserniavustuksen yhtiöoikeudellisesta hyväksyttävyydestä

15. Konserniavustuksesta ei ole säädetty osakeyhtiölaissa. Konserniavustuksen suhde osakeyhtiölain varojen jakoa, vähemmistöosinkoa ja muihin vähemmistösuojaa koskeviin säännöksiin onkin jäänyt oikeudellisesti epäselväksi. Tytäryhtiön emoyhtiölle maksamaa konserniavustusta voidaan yleensä pitää taloudelliselta luonteeltaan osingonjakona, kun taas emoyhtiön tytäryhtiölle suorittamassa konserniavustuksessa voidaan nähdä taloudelliselta kannalta pääomasijoituksen piirteitä. Joka tapauksessa kysymys on lähtökohtaisesti osakeyhtiön varojen vastikkeettomasta luovuttamisesta yhtiön varallisuuspiirin ulkopuolelle. Osakeyhtiölain esitöissä on lausuttu, ettei yhtiöoikeudellisesti ole mahdollista antaa tytäryhtiöstä vastikkeetonta konserniavustusta emoyhtiölle hyvittämättä vastaavalla tavalla vähemmistöosakkaita taikka saamatta näiden suostumusta menettelyyn (HE 109/2005 vp s. 124). Tässä asiassa esillä olevaa tilannetta, jossa emoyhtiö antaa konserniavustusta kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle, hallituksen esityksessä ei ole käsitelty.

16. Korkein oikeus toteaa, että konserniavustuksen vero-oikeudellisesta hyväksyttävyydestä tai sen kirjanpidollisen käsittelyn asianmukaisuudesta ei voida sellaisenaan päätellä, että konserniavustus olisi myös osakeyhtiöoikeudellisesti hyväksyttävä. Koska konserniavustus merkitsee yhtiön varojen vastikkeetonta luovutusta, konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa huomioon on otettava ensinnäkin osakeyhtiön varojen jakamista koskevat osakeyhtiölain 13 luvun säännökset.

17. Emoyhtiön tytäryhtiölleen suorittamassa konserniavustuksessa ei ole suoranaisesti kysymys osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentin mukaisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille osingonjaon tai muun momentissa mainitun perusteen nojalla eikä myöskään saman pykälän 2 momentissa tarkoitetuista tilanteista. Emoyhtiön tytäryhtiölleen antaman konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä on arvioitava ensi sijassa sanotun pykälän 3 momentin perusteella. Sen mukaan muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojen jakoa. Yhtiön varojen luovuttamisessa konserniavustuksena on otettava huomioon myös osakeyhtiölain 13 luvun 2, 3 ja 5 §:n säännökset. Luvun 3 §:n mukaan varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun, tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Luvun 5 §:n mukaan jollei 2 §:stä muuta johdu, yhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Sanotussa 2 §:ssä säädetään, ettei varoja saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Myös vähemmistöosingon jakamisen edellytyksenä on sanottujen osakeyhtiölain varojen jakamista koskevien vaatimusten täyttyminen.

18. Konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa keskeistä on siten se, onko kirjanpitoon sinänsä asianmukaisesti kirjatuille, konserniavustusten antamista koskeneille liiketapahtumille ollut osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettu liiketaloudellinen peruste. Tämä puolestaan edellyttää ensinnäkin sitä, että konserniavustuksen antamista voidaan pitää yhtiön toiminnan tarkoituksen kannalta hyväksyttävänä (HE 109/2005 s. 124). Konserniavustuksen yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa huomioon on siten otettava voiton tuottamisen tarkoitusta koskeva osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n säännös, jonka mukaan yhtiön tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

19. Lisäksi huomioon on otettava osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta koskeva osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n yleislauseke, jonka mukaan yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitettuun vähemmistöosinkoon ei kuitenkaan vielä sellaisenaan merkitse sitä, että konserniavustusten antamisen voitaisiin katsoa loukkaavan osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja että konserniavustukset tulisi vähemmistöosinkoa määrättäessä ottaa huomioon aina ja riippumatta siitä, onko konserniavustuksille ollut asianmukaiset liiketaloudelliset perusteet.

20. Vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien kannalta keskeistä on siis arvioida sitä, onko maksettuja konserniavustuksia voitu niiden antamisajankohtana pitää liiketaloudellisesti perusteltuina, kun huomioon otetaan myös edellä mainitut voiton tuottamisen tarkoitusta ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta koskevat keskeiset yhtiöoikeudelliset periaatteet. Konserniavustusten yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä arvioitaessa yhtiön liiketaloudellisten etujen ja tavoitteiden sekä vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien yhteensovittaminen edellyttää tapauskohtaista harkintaa.

21. Osakeyhtiölain vastaisena konserniavustuksen maksamista voidaan pitää ainakin silloin, kun avustuksilla pyritään tarkoituksellisesti estämään yhtiön tuottaman voiton näyttäminen ja välttämään kyseisen yhtiön vähemmistöosakkeenomistajille tapahtuva voitonjako. Kysymys on tällöin niin sanotusta osakkeenomistajien näännyttämisestä, jonka tunnusmerkkeihin usein kuuluu menettelyn jatkuvuus tai toistuvuus sekä konserniavustusten liiketaloudellisten perusteiden kyseenalaisuus. Vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet voivat rajoittaa konserniavustuksen antamista merkittävästi myös silloin, kun tytäryhtiö antaa avustuksen emoyhtiölleen.

22. Emoyhtiön konserniavustus tytäryhtiölle voi vaarantaa emoyhtiön osakkeenomistajien oikeuksia, jos tytäryhtiö ei ole emoyhtiönsä kokonaan omistama. Silloin, kun emoyhtiö maksaa konserniavustuksen kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle, avustusvarat parantavat tytäryhtiön taloudellista asemaa ja tilikauden taloudellista tulosta. Tällöinkin konserniavustuksena suoritetut varat sinänsä siirtyvät emoyhtiön varallisuuspiirin ulkopuolelle, mutta konserniavustuksen voidaan tällöin pääsääntöisesti katsoa lisäävän emoyhtiön omistamien tytäryhtiön osakkeiden arvoa. Vaikka osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaan tuottaa voittoa osakkeenomistajille, säännös ei esitöidensä mukaan (HE 109/2005 vp s. 38 – 40) tarkoita velvollisuutta tuottaa mahdollisimman suurta määrää voitonjakokelpoisia varoja lyhyellä aikavälillä, vaan voiton tuottamista tarkastellaan pidemmällä tähtäyksellä. Yhtiön voitontuottamiskyvyn parantaminen lisää yhtiön ja sen osakkeiden arvoa. Yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävää voi siten olla konserniavustuksen myöntäminen esimerkiksi tytäryhtiön tuotantokoneiston uudistamisen tai muiden vastaavien investointien rahoittamiseksi silloin, kun tällaisten toimenpiteiden voidaan katsoa olevan myös emoyhtiön ja sitä kautta osakkeenomistajien edun mukaisia.

23. Sen sijaan konserniavustuksen antaminen saattaa olla vailla liiketaloudellista perustetta ja siten yhtiön tarkoituksen vastaista sekä merkitä epäoikeutetun edun saamista yhtiön tai sen osakkeenomistajan kustannuksella varsinkin silloin, jos konserniavustus ei missään muodossa hyödytä sen antanutta yhtiötä. Näin voidaan arvioida emoyhtiön kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle maksamaa konserniavustusta, jos tytäryhtiön taloudellinen tilanne on niin huono ja sen toimintaedellytykset ovat sillä tavoin vaarantuneet, ettei avustuksen antaminen riitä turvaamaan toiminnan jatkuvuutta eikä siksi merkittävästi vaikuta tytäryhtiön osakkeiden arvoon. Emoyhtiön ja sen osakkeenomistajien mahdollisuudet saada antamaansa konserniavustusta vastaava hyöty myöhemmin tytäryhtiön osakkeiden arvonnousun, osinkojen tai muun suorituksen kautta voivat tällöin olla varsin heikot. Konserniavustukselta saattaa puuttua liiketaloudellinen peruste myös silloin, kun tytäryhtiön liiketoiminta on jo ilman avustusta voitollista eikä muita liiketaloudellisesti perusteltuja, esimerkiksi jo tiedossa oleviin merkittäviin investointeihin liittyviä, tarpeita voida osoittaa.

24. Yhteenvetona Korkein oikeus toteaa, että konserniavustuksen yhtiöoikeudellisen hyväksyttävyyden arviointi on perustettava tapauskohtaiseen harkintaan, jossa on otettava huomioon yhtäältä yhtiön ja konsernin kokonaisetu, toisaalta myös vähemmistöosakkeenomistajien suoja. Emoyhtiön täysin omistamalleen tytäryhtiölle suorittaman, verotuksessa ja kirjanpidossa asianmukaisesti käsitellyn konserniavustuksen yhtiöoikeudellisen hyväksyttävyyden arvioinnin kannalta ratkaisevia ovat avustuksen liiketaloudelliset perusteet, joiden ohella on otettava huomioon myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet.

Konserniavustusten yhtiöoikeudellinen hyväksyttävyys tässä tapauksessa

25. Asiassa on riidatonta, että A on omistanut välittömästi tai välillisesti kokonaan ne yhtiöt, joille se oli antanut tilikausilla 2009 ja 2010 konserniavustusta.

26. Alemmat oikeudet ovat ottaneet vastaan ja arvioineet konserniavustusten perusteisiin liittyvän todistelun ja päätyneet harkinnassaan siihen, että A:lla oli ollut konserniavustusten antamiselle hyväksyttävät ja asianmukaiset perusteet.

27. Alempien oikeusasteiden perustelujen mukaan konserniavustusten maksaminen oli perustunut kysymyksessä olevien tytäryhtiöiden liiketoiminnan tappiollisuuteen ja emoyhtiön verotuksessa konserniavustuksista saatavissa olleisiin verohyötyihin. Konserniavustuksilla oli pyritty ylläpitämään konsernin yritysten toimintaedellytyksiä. Toimenpiteet olivat olleet vuosina 2009 – 2010 liiketaloudellisesti perusteltuja, kun huomioon otettiin yritysten toimintaympäristössä havaitut ja varautumista vaatineet ongelmat.

28. Korkein oikeus toteaa, että B1:n tulos on tilikausilta 2009 ja 2010 ollut merkittävästi tappiollinen ja että B2 ja B3 olivat tilinpäätöstensä mukaan olleet tilikaudella 2009 vaarassa menettää oman pääomansa kokonaan ilman tilikauden aikana saatuja konserniavustuksia. Selvitystä ei toisaalta ole esitetty siitä, että konserniavustuksen maksamiseen olisi liittynyt riski niiden menettämiseen siten, etteivät ne tuottaisi sitä pitkän aikavälin hyötyä, johon niiden maksamisella on pyritty.

29. Korkein oikeus hyväksyy alempien oikeuksien johtopäätökset siitä, että A:n maksamat konserniavustukset ovat olleet liiketaloudellisesti perusteltuja, kun otettiin huomioon myös vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet. Konserniavustuksia maksamalla A ei siten ole menetellyt osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n tai 7 §:n eikä 13 luvun 1 §:n tai 7 §:n vastaisesti.

Korkeimman oikeuden johtopäätökset

30. G:den moitekanteiden hyväksymiselle ei ole edellä lausutusta syystä edellytyksiä sen enempää A:n tilinpäätösten oikaisemisen kuin vähemmistöosinkojen korottamisen osalta.

31. G:den kanteet ovat myös moitekanteista erillisten palautus- ja korvausvaatimusten osalta perustuneet siihen, että konserniavustukset eivät ole olleet yhtiöoikeudellisesti hyväksyttäviä. Koska konserniavustusten maksamista ei edellä mainituilla perusteilla ole pidettävä osakeyhtiölain vastaisina eikä niitä koskevia yhtiökokousten päätöksiä pätemättöminä, nämäkään kannevaatimukset eivät voi menestyä, eikä niistä sen vuoksi ole tarpeen lausua enemmälti.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Pertti Välimäki, Juha Häyhä, Jukka Sippo, Pekka Koponen ja Ari Kantor. Esittelijä Tommi Vuorialho.

 
Julkaistu 29.12.2015  Päivitetty 22.2.2016